赛轮轮胎：赛轮轮胎第五届董事会第二十九次会议决议公告2022-01-18
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-004
赛轮集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于
2022 年 1 月 17 日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提
前 3 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人
（其中以通讯表决方式出席 5 人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事
及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 206,000 万元（含 206,000 万元），具体发行数额由公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.4 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发
行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.6 利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本
金和最后一年利息。
2.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.8 转股价格的确定及其调整
2.8.1 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交
易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2.8.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本
率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.9 转股价格的向下修正条款
2.9.1 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.9.2 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上
海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指
申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司
债券票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.11 赎回条款
2.11.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.11.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.12 回售条款
2.12.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.13 转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.15 向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.16 债券持有人会议相关事项
2.16.1 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.16.2 债券持有人的义务
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。。
2.16.3 债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2.16.4 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.17 募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 206,000 万元（含 206,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
越南年产 300 万套半钢子午线轮胎、100 万
1 套全钢子午线轮胎及 5 万吨非公路轮胎项 301,053.00 146,000.00
目
2 柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目 228,963.00 60,000.00
合计 530,016.00 206,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金
需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以
自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.19 募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2.20 本次发行决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》。
4、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》(临 2022-008)《中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承
诺的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》
（临 2022-006）。
7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
8、《关于制定公司<股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《赛轮集团股份有限公司股
东回报规划（2022 年-2024 年）》。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，公司董事会提请股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及
其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
（3）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东
即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）办理本次发行的其他相关事宜。
以上第 5 项、第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
10、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
《赛轮集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（临
2022-009）详见指定信息披露媒体。
独立董事对上述第一项至第九项议案发表了独立意见。
上述第一项至第九项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
