赛轮集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
2022 年 4 月 22 日
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料目录
一、2021 年年度股东大会须知 ....................................... 2
二、2021 年年度股东大会会议议程 ................................... 3
三、2021 年年度股东大会会议议案
1、2021 年度董事会工作报告 ........................................ 5
2、2021 年度监事会工作报告 ....................................... 11
3、2021 年度财务决算报告 ......................................... 13
4、2021 年年度利润分配方案 ....................................... 14
5、2021 年年度报告及摘要 ......................................... 15
6、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
及支付其 2021 年度审计报酬的议案 ................................... 16
7、关于 2022 年度预计对外担保的议案 .............................. 19
8、关于 2022 年度预计日常关联交易的议案 .......................... 22
9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................. 26
10、关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬的议案 ......... 27
11、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案 .............. 28
12、关于修订《公司章程》的议案 .................................. 29
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案 .......................... 41
14、关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................ 42
15、关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................ 43
四、附件 ........................................................ 44
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有
关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本
次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
四、关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，请各位股东、股东代表关注防
控政策，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加股东大会。确需现场参会
的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护
用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行查验健
康码、行程卡及测量体温等相关工作，如查验结果不符合疫情防控要求，则不得现
场参会。
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赛轮集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 4 月 22 日（星期五）下午 14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：董事长
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
序号 内 容
主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣
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布会议开始，并由相关人员做报告
2 做报告：《2021 年度董事会工作报告》
3 做报告：《2021 年度监事会工作报告》
4 做报告：《2021 年度财务决算报告》
5 做报告：《2021 年年度利润分配方案》
6 做报告：《2021 年年度报告及摘要》
做报告：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
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审计机构及支付其 2021 年度审计报酬的议案》
8 做报告：《关于 2022 年度预计对外担保的议案》
9 做报告：《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》
10 做报告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11 做报告：《关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
12 做报告：《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
13 做报告：《关于修订<公司章程>的议案》
14 做报告：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15 做报告：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16 做报告：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17 请独立董事进行述职
请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代
18
表参加计票和监票
19 请各位股东投票
20 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流
21 由监票代表宣读现场投票结果
22 现场会议休会，等待网络投票结果
23 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果
24 宣读股东大会会议决议
25 由公司律师宣读见证意见
26 主持人宣布会议结束
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
大家好！
受董事会委托，我向大家做《2021 年度董事会工作报告》。
一、市场回顾及展望
1、生产成本持续上升
报告期内，轮胎主要原材料天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等价格都出
现不同幅度的增长。同时，受国内能耗双控、煤炭价格上涨等因素影响，轮胎行业
公司生产成本持续走高，成本压力短期难以消化，导致多数轮胎企业利润下滑。
2、海运费价格上涨
新冠疫情前，全球海运市场已经持续低迷了多年，海运市场高度集中，价格趋
于稳定。新冠疫情扩散以来，全球海运市场逐渐出现供给失衡，价格持续走高，对
出口企业普遍造成不利影响。2021 年，轮胎出口先后历经集装箱紧缺、洛杉矶港口
拥堵、苏伊士运河堵船、中国部分港口疫情等国内外海运不利因素，海运费出现大
幅上涨。同时，集装箱受海运船期延长等因素影响，无法按时到港返港，导致部分
月份各公司面临“一箱难求”的局面，对企业出口造成较大影响。
3、美国对东南亚地区双反税率落地
2020 年 6 月，美国对东南亚部分国家和地区轮胎企业的乘用车和轻型卡车轮胎
开展双反调查。2021 年 5 月，美国商务部公布针对东南亚相关国家和地区涉案产品
的双反税率终裁结果，其中反倾销税率：韩国 14.72%-27.05%，泰国 14.62%-21.09%，
中国台湾地区 20.04%-101.84%，越南 0%-22.27%（其中赛轮越南反倾销税率为 0）；
越南反补贴税率为 6.23%-7.89%（其中赛轮越南为 6.23%）。2021 年 6 月，美国国际
贸易委员会投票对进口自韩国、泰国和中国台湾地区的乘用车和轻型卡车轮胎作出
反倾销产业损害肯定性终裁，对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎作出反补贴产
业损害肯定性终裁。美国商务部对上述涉案产品颁布了反倾销征税令和反补贴征税
令。同时，美国国际贸易委员会投票终止对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎反
倾销调查，不对越南涉案产品征收反倾销税。美国对东南亚地区双反税率的终裁，
预计会影响这些地区相关轮胎企业的盈利能力，特别是被征收较高税率的轮胎企
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业。
4、国产轮胎企业加速洗牌
2021 年以来，面对原材料价格、海运费价格上涨等压力，轮胎行业各公司频发
价格调整公告，价格多次上涨。尽管轮胎价格不断调整，但根据行业协会统计数据
显示轮胎行业整体利润仍同比下降，这在一定程度上加剧了国产轮胎企业的洗牌速
度。2021 年，有多家中小轮胎企业破产，而部分国内轮胎头部企业则选择继续扩大
产能，并积极调整轮胎产品结构，积极向高质量、低能耗的绿色方向发展。
二、行业竞争格局和发展趋势
1、落后产能淘汰，轮胎行业面临洗牌
当前国内轮胎产业格局，存在总数众多、生产过散、产能利用率低等问题，产业
整体却大而不强。小品牌轮胎的产量过剩，导致低端轮胎市场价格竞争激烈，影响
国内轮胎市场健康发展。2021 年 4 月，山东省印发《全省落实“三个坚决”行动方
案（2021—2022 年）》，要求全省 2022 年年产 120 万条以下的全钢子午胎、年产 500
万条以下的半钢子午胎企业全部整合退出。本次产能退出政策界定明确，政策力度
加大，未来预计头部企业产业集中度将得到增强，而中小型企业市场互相挤压导致
小型轮胎企业面临破产重整等局面。根据山东省工信厅发布的《2021 年度山东省推
动落后产能退出情况的公告》，山东省 2021 年淘汰了东营、潍坊及泰安等地区部分
轮胎企业的落后产能。
2、智能化生产进程不断加速
当前轮胎橡胶企业仍面临轮胎行业劳动强度大、生产工艺复杂等问题。而数字
化、智能化为轮胎橡胶企业带来高效、节能、环保等优势，成为企业新建与技改项
目的重要选择。智能制造工厂可在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、
质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面通过将信息通信技
术融入轮胎生产中，提升整体生产质量与效率，实现轮胎行业智能化转型升级。
3、研发实力将成为企业的核心竞争力
中国轮胎企业过去普遍以中低端市场为主要市场，低端产品的产能过大。随着
轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色环保转移及国家对碳排放的目标要
求，国内头部轮胎企业越来越重视产品的性能与研发，并不断投资扩产中高端产品
产能。未来，优质企业将凭借性能好、性价比高的产品在市场不断渗透，在赢得更
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好发展空间的同时，最终带动整个行业的升级与发展。
4、头部轮胎企业加速产能布局
2021 年，国内部分轮胎企业为提高市场占有率，加快产品升级及转型力度，产
能持续增长，国内轮胎行业竞争加剧。国外方面，在国内市场同质化竞争严重、国
外双反政策影响等背景下，行业头部轮胎企业为追逐高质量发展，在国外新建或扩
建轮胎产能，不断加快国际化战略布局。
三、公司发展战略
公司以“做一条好轮胎”为使命，秉持技术自主化、制造智能化、品牌国际化，
成为在全球范围内有影响力轮胎企业的发展目标，致力于为用户提供更好的产品与
服务。
1、技术自主化
公司始终注重技术研发能力的提高，目前已形成完整的全钢子午胎、半钢子午
胎和非公路轮胎制造技术体系。研发方面，公司将以建设具有竞争力的研发体系为
目标，打通产品、过程、质量全过程开发，推动研发向敏捷、精准的正向开发转变。
质量方面将以市场为导向，严控企业产品的质量线，为每一条轮胎把好质量关。目
前公司自主化技术体系框架已完成搭建，未来将通过研发项目数据的累计与优化，
形成更完善的具有自主知识产权的技术标准与体系。
2、制造智能化
公司近年来注重工业互联网建设，积极探索 5G、人工智能、大数据、云计算等
新一代信息技术在轮胎行业的应用。公司不断提升产品制造过程的智能化水平，公
司联合多家公司共同搭建了“橡链云”工业互联网平台，实现了企业内部运营和上
下游企业的全面互通，以及产业链内资源全局优化配置。未来，公司将全方位有价
值的深化建设“橡链云”平台，不断迭代创新，实现生态平台的快速复制与推广，
持续保持行业内的领先地位。
3、品牌国际化
公司持续聚焦品牌建设，扩大品牌影响。公司未来会结合企业发展战略，通过
赞助国外体育赛事、汽车赛事、参与社会公益、推广高技术性能产品等方式，不断
扩大品牌在全球范围内的知名度。公司连续多年入围“中国 500 最具价值品牌”榜
单，同时还上榜了“亚洲品牌 500 强”及“全球最具价值轮胎品牌榜单”。未来，
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公司将系统推进包括企业文化、企业形象、产品、技术、赛事等在内的立体化品牌
提升工作。同时还会拓宽电视、报刊杂志、自媒体等推广媒介，进一步扩大品牌宣
传的受众范围，使消费者能更好的了解公司的产品，进而不断提升公司品牌建设水
平。
四、公司可能面对的风险及应对措施
1、国际贸易壁垒不断增加的风险
近年来，美国、欧洲等地不断对中国轮胎企业的轮胎产品展开涉及贸易保护的
相关调查，对中国轮胎企业的发展产生了较大冲击。2020 年 6 月，美国对东南亚部
分国家和地区轮胎企业的乘用车和轻卡车轮胎启动反倾销或反补贴调查。2021 年 5
月，美国商务部公布针对东南亚相关国家和地区涉案产品的双反税率终裁结果，其
中反倾销税率：韩国 14.72%-27.05%，泰国 14.62%-21.09%，中国台湾地区
20.04%-101.84%，越南 0%-22.27%（其中赛轮越南反倾销税率为 0）；越南反补贴
税率为 6.23%-7.89%（其中赛轮越南为 6.23%）。2021 年 6 月，美国国际贸易委员
会投票对进口自韩国、泰国和中国台湾地区的乘用车和轻型卡车轮胎作出反倾销产
业损害肯定性终裁，对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎作出反补贴产业损害肯
定性终裁。美国商务部对上述涉案产品颁布了反倾销征税令和反补贴征税令。同时，
美国国际贸易委员会投票终止对进口自越南的乘用车和轻型卡车轮胎反倾销调查，
不对越南涉案产品征收反倾销税。
根据上述裁定结果，赛轮越南税率与其他涉案国家和地区轮胎企业相比具有明
显优势，但后期若公司产品的其他主要进口国也设置贸易壁垒，则仍会对公司产品
出口产生不利影响。为更有效的应对国际贸易壁垒，公司报告期内启动了柬埔寨生
产工厂的建设，目前已顺利实现半钢胎的批量生产与销售，同时，2022 年 2 月，公
司还在柬埔寨工厂启动了全钢子午胎项目的建设，这将会进一步增强公司的竞争
力。
2、原材料成本波动风险
轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等构成。其中
天然橡胶的价格受国际经济状况、自然条件、贸易、汇率、资本等多重因素影响，
价格波动对轮胎成本影响较大。同时，其他轮胎大宗原材料受行业政策、用电成本
等诸多因素影响，综合采购价格具有不确定性。当前，公司通过与原材料企业签订
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战略合作、长约等形式，以进一步降低采购成本；适时调整采购策略，时刻关注原
材料价格波动情况，提高市场行情预测的准确度，以尽可能降低原材料价格上升对
企业带来的不利影响。
3、国内外市场竞争加剧的风险
近几年，在国家供给侧改革和新旧动能转换等政策影响下，国内不少技术落后
的轮胎企业遭到淘汰，国内轮胎企业参与全球市场竞争的能力不断加强。但随着以
美国“双反”为代表的国际贸易保护事件的频发，国内轮胎企业的出口业务受阻明
显，而受阻的这部分产能将加剧国内市场的竞争压力。对此，公司已建立了较为完
善的国际化营销网络，并且在境外拥有专业的轮胎销售公司。同时，为加强国内市
场的开拓力度，公司与部分地区的经销商成立合资销售公司，以此应对快速变化的
市场形势及更好的满足客户需求。
4、汇率波动风险
公司外销收入占比较大且海外子公司较多，主要以美元进行贸易结算。若汇率
大幅波动会对公司外销收入、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债
等方面造成影响，产生相应汇兑损益，进而影响公司利润。针对以上风险，公司将
密切关注外汇行情变动，并通过调整与上下游企业的结算条件及采取远期结汇、外
汇期权等外汇避险方式，以尽量减小汇率波动风险。
5、疫情风险
报告期内，国内疫情防控总体形势平稳，但局部地区时常发生聚集性疫情，未
来疫情防控成为常态化；国外疫情形势依然严峻，新冠变异病毒为世界疫情再次敲
响警钟。疫情的持续，给国内外经济和社会发展带来很大挑战。针对此类风险，公
司会提前谋划，统筹推进疫情防控和生产经营等各项工作，以尽量确保生产经营平
稳运行，最大程度避免或减轻疫情风险对公司造成的不利影响。
五、董事会会议及执行股东大会决议情况
2021 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际经营需要，共组织召开 14 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，
还组织召开了 7 次战略委员会、5 次审计委员会、2 次提名委员会和 3 次薪酬与考
核委员会。
2021 年度，公司共召开 5 次股东大会，公司董事会根据有关法律法规和《公司
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章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
议。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！
受监事会委托，我向大家做《2021 年度监事会工作报告》。
一、2021 年度监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》等相关规定，共
组织召开了 10 次监事会会议，并列席公司股东大会、董事会，对公司经营活动的
重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司
定期报告进行审核并发表审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2021 年度，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序
等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有
关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，法人
治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利
益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律法规、《公司章程》
和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的审核意见
2021 年度，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度报告、
半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司内部控制情况的审核意见
2021 年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制
度，强化了内控制度的执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
重大缺陷、重要缺陷。
五、监事会对公司募集资金实际使用情况的审核意见
2021 年度，监事会对公司 2020 年度及 2021 年半年度的募集资金存放与实际使
用情况进行了监督检查，并发表了核查意见，认为公司严格按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集
资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案三：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
大家好！
我向大家做《2021 年度财务决算报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年度财务报表进行了审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公司的财务
状况以及 2021 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
公司 2021 年度主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2021 年末 2020 年末 变动（%）
资产总计 26,172,935,980.40 21,056,209,712.01 24.30
负债合计 15,035,460,034.92 12,246,028,752.93 22.78
归属于母公司所有者权益合计 10,730,465,120.92 8,461,947,838.09 26.81
所有者权益合计 11,137,475,945.48 8,810,180,959.08 26.42
利润表项目 2021 年度 2020 年度 变动（%）
营业收入 17,998,428,484.24 15,404,989,184.81 16.84
营业利润 1,348,729,404.51 1,753,818,578.41 -23.10
利润总额 1,380,729,074.57 1,721,031,432.96 -19.77
归属于母公司所有者的净利润 1,312,965,471.12 1,491,461,580.44 -11.97
现金流量表项目 2021 年度 2020 年度 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 836,670,626.36 3,423,117,930.67 -75.56
投资活动产生的现金流量净额 -2,482,424,723.05 -1,950,055,687.83 -27.30
筹资活动产生的现金流量净额 2,146,850,703.16 -1,715,728,038.87 225.13
公司 2021 年度详细财务数据，请参阅《赛轮集团股份有限公司 2021 年年度报
告》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案四：
2021 年年度利润分配方案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，赛
轮集团股份有限公司（以下简称“公司”） 母公司期末可供分配利润为人民币
1,327,759,453.91 元。经公司第五届董事会第三十一次会议决议，2021 年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 3,063,484,772 股，以此计算合计拟派发现金红利 459,522,715.80
元（含税）。本年度现金分红金额占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东
的净利润的 35.00%。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案五：
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《赛轮集团股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》等内容，公司编制
了《赛轮集团股份有限公司 2021 年年度报告》《赛轮集团股份有限公司 2021 年年
度 报 告 摘 要 》， 具 体 内 容 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构
及支付其 2021 年度审计报酬的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为
公司 2022 年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构并同时支付其 2021 年度
财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬 50 万元。公司拟续聘的会计师事务所情况
如下：
一、机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制
为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，
更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
注册地址：北京市丰台区东管头 1 号院 3 号楼 2048-62
统一社会信用代码：91110102082881146K
经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度
财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法
规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、人员信息
上年度末合伙人数量 150 人、注册会计师人数 920 人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数 509 人。
3、业务规模
中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，2020 年度经
审计的业务收入 152,351.00 万元，其中审计业务收入 133,493.00 万元，证券业务
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收入 35,715.93 万元；上年度上市公司年报审计 80 家，审计收费总额 8,386.30 万
元。上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；
农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，与公司同行业(制造业)的上
市公司审计客户共 49 家。
4、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000 万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
中兴华近 3 年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等 9 人对博元投
资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决
认定理据不足，应予驳回。2019 年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承
担任何责任。
（2）因江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了无保留意见的审
计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海
证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提
起诉讼，中兴华所于 2018 年 9 月 27 日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书
【（2018）苏 10 民初 125 号】。2019 年 12 月 25 日收到扬州市邗江区人民法院传票，
案号为（2019）苏 1003 民初 9692 号，传唤 2020 年 2 月 20 日开庭，因疫情原因，
电话通知开庭取消，案件尚未审理。
5、独立性和诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中
兴华近 3 年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次。中兴华从业人
员 18 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 18 次和自律监管措施 2 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师： 李江山，本期（拟）签字注册会计师，自 1999
年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 21 年，先后为赛轮股份、东软载波等
公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其它兼
职情况。
17
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
签字注册会计师：于焘焘，本期（拟）签字注册会计师，自 2016 年从事审计
工作，从事证券服务业务超过 6 年，为多个公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审
计服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：尹淑英,2004 年取得注册会计师资格证书，2002 年 12
月开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务超过 15 年。2014 年 2 月开始在
中兴华执业，2020 年 10 月任职事务所质量复核岗位；近三年签署上市公司审计报
告 3 份，复核过多家新三板公司的年报审计，具备相应的专业胜任能力。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2021 年审计费用 195 万元（与上期费用持平），其中财务审计费用 145 万元，
内部控制审计费用 50 万元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于 2022 年度预计对外担保的议案
各位股东：
根据公司 2022 年度生产经营及项目建设的资金需求，自 2021 年年度股东大会
审议通过之日至公司召开 2022 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总
额不超过 121 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额
不超过 76 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额
不超过 20 亿元担保（含正在执行的担保）。具体情况如下：
一、2022 年度预计对外担保情况
1、预计为资产负债率未超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
赛轮（东营）轮胎股份有限公司 100,000
赛轮集团股
公司为控股子 份有限公司 赛轮（越南）有限公司
260,000
公司提供担保 （含其控股子公司）
小计 360,000
控股子公司为 公司控股子
赛轮集团股份有限公司 760,000
公司提供担保 公司
控股子公司之 公司控股子
公司控股子公司 200,000
间提供担保 公司
2、预计为资产负债率超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
赛轮轮胎销售有限公司
250,000
（含其控股子公司）
赛轮集团股
赛轮（沈阳）轮胎有限公司 100,000
公司为控股子 份有限公司
公司提供担保 赛轮国际控股（香港）有限公司
500,000
（含其控股子公司）
小计 850,000
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括
新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、
19
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，
在不超过 121 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超
过 76 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其
他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括
授权期限内新设或新合并的控股子公司。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
法定代表人/
序号 名称 注册地点 经营范围
董事
1 赛轮集团股份有限公司 青岛市黄岛区 袁仲雪 轮胎生产经营
东营市广饶经济开
2 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 谢小红 轮胎生产经营
发区
3 赛轮（越南）有限公司 越南西宁省鹅油县 刘燕华 轮胎生产经营
4 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 沈阳化学工业园 王建业 轮胎生产经营
5 赛轮轮胎销售有限公司 青岛市黄岛区 刘燕华 轮胎销售
6 赛轮国际控股（香港）有限公司 香港 刘燕华 投资
2、被担保人财务状况
最近一年财务数据：
单位：万元 币种：人民币
2021 年末 2021 年末 2021 年末 2021 年度 2021 年度
序号 名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
赛轮集团
1 2,617,293.60 1,503,546.00 1,073,046.51 1,799,842.85 131,296.55
股份有限公司
赛轮（东营）轮胎股
2 388,352.73 171,340.19 217,012.55 309,344.97 20,975.96
份有限公司
赛轮（越南）
3 659,157.23 273,847.38 385,309.85 608,090.36 98,600.53
有限公司
赛轮（沈阳）轮胎有
4 578,381.40 425,787.49 152,593.91 804,704.64 11,058.17
限公司
赛轮轮胎销售
5 388,708.69 362,689.70 26,018.99 1,018,013.32 9,750.25
有限公司
赛轮国际控股
6 418,246.28 374,788.97 43,457.31 1,063,048.48 6,670.70
（香港）有限公司
20
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
注：以上数据为各公司合并报表数据。其中赛轮集团股份有限公司 2021 年末净资产为归属
于上市公司股东的净资产，2021 年末净利润为归属于上市公司股东的净利润。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定，相
关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 3 月 31 日，公司对控股子公司提供的担保余额为 43.51 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的 40.55%；控股子公司对公司提供的担保余额为 45.81
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 42.69%，控股子公司之间为对方已提供的担
保余额为 6.98 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 6.51%。公司担保对象均属上
市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案八：
关于 2022 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2021 年度与相关关联方
发生关联交易，2022 年度预计仍会与部分关联方发生交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和执行情况如
下：
关联交 2021 年度预计 2021 年度实际
交易内容 关联方
易类别 金额（万元） 发生额（万元）
向关联 设备、模具、 软控股份有限公司（以下简称“软
235,000 208,447
人购买 软件、备件等 控股份”）及其控股子公司
产品、 合成橡胶 软控股份及其控股子公司 45,000 31,417
商品 小计 280,000 239,864
胶料、试剂助
软控股份及其控股子公司 10,000 8,542
向关联 剂等
人销售 Cooper Tire & Rubber Company
80,000 63,420
产品、 轮胎产品 或其控制的公司
商品 赛轮金宇国际轮胎马来西亚公司 1,500 293
小计 91,500 72,255
合计 371,500 312,119
根据公司发展战略及经营需要，2021 年公司投资建设潍坊工厂、越南三期及柬
埔寨工厂等项目，预计会发生日常关联交易，实际执行中，公司根据外部环境变化
及内部运营实际情况调减了关联采购金额。
2021 年第三季度，越南疫情防控升级，导致越南 ACTR 工厂产能发挥低于预期，
因此向相关关联方实际销售金额低于原预计金额。
2、2022 年度日常关联交易金额和类别
2022 年度预计 2021 年度实际发
关联交易类别 交易内容 关联方
金额（万元） 生额（万元）
设备、模具、 软控股份及其控股子
130,000 208,447
向关联人购买 软件、备件等 公司
产品、商品 合成橡胶等材 软控股份及其控股子
108,000 31,417
料 公司
22
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
小计 238,000 239,864
向关联人销售 胶料、试剂助 软控股份及其控股子
6,000 8,542
产品、商品 剂等 公司
合计 244,000 248,406
二、关联方介绍和关联关系
1、涉及关联交易关联方基本情况：
序 注册资本
公司名称 主营业务 住所
号 （万元）
机械设备、模具、计算机软硬件、自动
软控股份有限公 93,398.66 山东省青岛市
1 化系统设计、开发、生产、销售、安装、
司 74 高新区
调试、维护等
橡胶加工专用设备、计算机软硬件的开
青岛软控机电工 山东省青岛市
2 120,000 发、生产、销售、安装、调试以及技术
程有限公司 胶州市
服务、咨询等
青岛优享供应链 山东省青岛市
3 500 批发、零售及网上销售等
有限公司 市北区
抚顺伊科思新材 合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍
4 20,000 辽宁省抚顺市
料有限公司 生产品、助剂的开发、生产、销售等
软控联合科技有 橡胶加工专用设备、模具的开发、生产、
5 6,000 山东省诸城市
限公司 销售、安装调试及技术服务等
计算机软硬件、网络工程及监控工程的
青岛海威物联科 山东省青岛市
6 1,000 技术研究、技术转让、技术服务、技术
技有限公司 高新区
咨询等
益凯新材料有限 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技 山东省青岛市
7 27,620
公司 术转让、技术服务等 黄岛区
青岛华控能源科 新能源产品的研发、设计、制造、安装、 山东省青岛市
8 1,000
技有限公司 销售等 市北区
大连软控机电有
9 500 橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产品 辽宁省庄河市
限公司
仪器设备校准及技术服务，检验检测的
青岛软控计量检 山东省青岛市
10 300 技术研究与服务；实验室、产品检验检
测技术有限公司 市北区
测等
环境污染防治设备、环保节能设备
青岛软控海科科 和技术、生物技术的技术研发、技术转 山东省青岛市
11 3,000
技有限公司 让、技术服务、技术咨询；环保节能设 高新区
备、环境污染防治设备等
2、与上市公司的关联关系
公司董事长袁仲雪先生系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所股票上
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
市规则》6.3.3 第（三）款的规定，由袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任
董事、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他
组织构成公司的关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交
易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司（含控股子公司）与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采
购设备、模具、软件、备件、胶类等，以及出售胶料、试剂助剂等。
公司（含控股子公司）与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及
规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易
双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关联方履约能力
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含控股子公司）发生
的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易必要性
软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产
业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软
件供应商。根据《欧洲橡胶杂志》公布的 2020 年全球橡胶机械行业企业销售收入
排名，软控股份位列全球第一。根据公司发展战略及经营需要，公司 2022 年将继
续推进越南三期项目建设，并投资建设柬埔寨全钢子午胎等项目，综合考虑软控股
份的行业地位及产品性价比等因素，2022 年预计会向软控股份或其控股子公司采购
部分设备、模具、软件、备件等产品。
除轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶及通过世
界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液体黄金轮胎打
破了轮胎行业的“魔鬼三角”定律，可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的同时，
还大幅提升了轮胎的耐磨性能，相关指标获得了国内外权威机构认证及实车检测验
证。为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将继续向软控股份控股子公
司采购合成橡胶等材料，同时由于其生产橡胶新材料的能力不断提升，因此预计
2022 年采购金额同比有增长。另外，为进一步降低其生产成本，公司预计会按公允
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
价格向其出售部分胶料、试剂助剂等材料。
2、对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交
易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股
东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、
经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《赛轮集团股份有
限公司募集资金管理制度》等相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮
轮胎”或“公司”）董事会对公司 2020 年非公开发行股票募集资金在 2021 年的使
用情况进行了全面核查，并出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了《国金证券股份有限公司关于赛
轮集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，审
计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证
报告》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（临 2022-032）、《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份
有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
26
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十：
关于公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员（不含独立董事）的薪酬由薪酬与考核委员会
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定，并结合个人年度
绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进行审核。独立
董事的津贴，根据公司股东大会决议为 6 万元/年（含税）。
2021 年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬
及津贴共计 830.52 万元（税前）。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的
权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和
高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况如下：
1、投保人：赛轮集团股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员等
3、责任限额：不超过人民币 10,000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月/期（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关
责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事
宜。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司本次修订《公司章程》的主要依据是中国证监会最新发布的《上市公司章
程指引》，同时还考虑了公司实际情况，主要修订内容对比如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系由赛轮有限责任公司整体 公司系由赛轮有限责任公司整体变
变更以发起方式设立；在山东省青岛市 更以发起方式设立；在山东省青岛市市
工商行政管理局注册登记，取得营业执 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 统 一 社 会 信 用 代 码
为:91370200743966332L。 为:91370200743966332L。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
29
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护本公司价值及股
（六）上市公司为维护本公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入销售剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股票
名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定 （十三）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议批准第四十二条规定 （十四）审议批准第四十三条规定
的交易事项； 的交易事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司
一期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及控股子公司的对外担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 最近一期经审计总资产的百分之三十以
保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （三）公司在一年内担保金额超过
内累计计算原则，超过公司最近一期经 公司最近一期经审计总资产百分之三十
审计总资产 30％的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （四）为资产负债率超过百分之七
内累计计算原则，超过公司最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经
5000 万元以上； 审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人、关联 （六）对股东、实际控制人及其关
人提供的担保，不论数额大小； 联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、中国证监 董事会审议担保事项时，必须经出
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
会规范性文件及或上海证券交易所规 席董事会会议的三分之二以上董事审议
定的其他担保情形。 同意。股东大会审议前款第（三）项担
董事会审议担保事项时，必须经出 保事项时，必须经出席会议的股东所持
席董事会会议的三分之二以上董事审 表决权的三分之二以上通过。
议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司发生的交易行 第四十三条 公司发生的交易行为
为（提供担保、受赠现金资产、单纯减 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免
免公司义务的债务除外）达到下列标准 公司义务的债务除外）达到下列标准之
之一的，须经股东大会审议通过： 一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
（二）交易的成交金额（包括承担 （二）交易标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占公司最近一期经审计 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 以高者为准）占公司最近一期经审计净
5000 万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易产生的利润占公司最近 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以 （三）交易的成交金额（包括承担
上，且绝对金额超过 500 万元； 的债务和费用）占公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的营业收入占公司 5,000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易产生的利润占公司最近
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 一个会计年度相关的营业收入占公司最
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
以上，且绝对金额超过 500 万元。 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
上述指标涉及的数据如为负值，取 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络方式的，应当在 的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会通知中明确载明网络方式的 同时披露独立董事的意见及理由。
表决时间及表决程序。 ……
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定条件的股东可以征集股东投票权。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
征集股东投票权应当向被征集人充分 买入后的三十六个月内不得行使表决
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 权，且不计入出席股东大会有表决权的
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事、持有百分
比例限制。 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东 删除本条，其他条款序号顺延。
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
算机构作为沪港通股票的名义持有人， 机构作为内地与香港股票市场交易互联
按照实际持有人意思表示进行申报的 互通机制股票的名义持有人，按照实际
除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总裁、财务总监等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）公司因本章程第二十三条 ……
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）公司因本章程第二十四条
规定的情形收购本公司股份； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
…… 规定的情形收购本公司股份；
……
第一百零八条 公司董事会设立审 原《公司章程》第一百零八条部分
计委员会，并根据需要设立战略、提名、 内容单列一条。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 第一百零九条 公司董事会设立审
员会对董事会负责，依照本章程和董事 计委员会，并根据需要设立战略、提名、
会授权履行职责，提案应当提交董事会 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
审议决定。专门委员会成员全部由董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 会授权履行职责，提案应当提交董事会
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 审议决定。专门委员会成员全部由董事
并担任召集人，审计委员会的召集人为 组成，其中审计委员会、提名委员会、
会计专业人士。董事会负责制定专门委 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
员会工作规程，规范专门委员会的运 担任召集人，审计委员会的召集人为会
作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应 会工作规程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。 专门委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。同时履行法律法规、
证券交易所及公司战略委员会议事规则
规定的其他职责。
（二）审计委员会的主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜、法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的
其他事项及公司审计委员会议事规则规
定的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责：
1、研究董事、高级管理人员的选择
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议；
4、公司董事会授权的其他事宜、法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的
其他事项及公司审计委员会议事规则规
定的其他职责。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责：
1、研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
3、公司董事会授权的其他事宜、法
律法规和证券交易所相关规定中涉及的
其他事项及公司审计委员会议事规则规
定的其他职责。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会对对外投
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限，建立严格的审查和决策程序；重 赠等交易的审批权限如下：
大投资项目应当组织有关专家、专业人 （一）达到下列标准之一的交易事
员进行评审，并报股东大会批准。 项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）达到下列标准之一的关联交
易事项：
1、与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十二条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度上半年结束之日起两个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 内向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一 百六十一条 公司聘用 符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘
修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为提高股东大会议事效率，保障公司股东的合法权益，保证股东大会程序及决
议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，对《赛轮集团股份有限公司股
东大会议事规则》进行了修订，具体内容详见指定信息披露媒体上海证券交易所网
站 (www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
41
赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规
定，对《赛轮集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见指定
信息披露媒体上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的规定，对《赛
轮集团股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体内容详见指定信息披露媒
体上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
附件：
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《赛轮集团股份有限公司章程》《赛轮集团股份有
限公司独立董事工作制度》的相关要求，在 2021 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽
责，积极履行独立董事职责，现将 2021 年度职责履行情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工
业研究设计院副院长，中国橡工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业
协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化工学会橡
塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独立董事。现
任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶
工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专
业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司独立董事，赛轮集
团股份有限公司独立董事。
刘树国：曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆技
术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理。
现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监，青岛海泰科模塑科技股份有限
公司独立董事，上海保立佳化工股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独
立董事。
董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师，青岛科技大学经济与管理
学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师、国际项目经理
评估师，IPMP 中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，
山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志
编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
我们作为公司的独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得
独立董事任职资格证书。我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求
的独立性，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，为响应疫情防控工作要求，我们主要通过电话、电子邮件等方式与
公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时，我们高度关注国
家宏观政策及市场变化对公司的影响，并提出合理化建议。公司管理层及相关部门
也为我们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表
意见的情况。
我们在会议召开前详细了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料；在会
议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关建议和意见，在充分了
解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表事前认可意见及独立意见。
2021 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。因此，我们对年度内公司董
事会各项议案及公司重大事项均未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了
赞成票，没有反对、弃权的情况。
2021 年度，我们出席会议情况如下：
1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两 亲自出席
姓名 亲自出 委托出 缺席次
加董事会 方式参 次未亲自参 股东大会
席次数 席次数 数
次数 加次数 加会议 的次数
许春华 14 14 14 0 0 否 0
刘树国 14 14 13 0 0 否 1
董 华 14 14 14 0 0 否 0
2、公司独立董事出席专门委员会情况
独立董事参加次数
会议类别 召开次数
许春华 董华 刘树国
专门 审计委员会 5 / 5 5
委员 提名委员会 2 2 / 2
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
会 战略委员会 7 7 / /
薪酬与考核委员会 3 / 3 3
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2021 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2020 年非公开发行股
票预案>的议案》，我们经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
（1）本次修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行方案切实可行。我们一致同意调整公司 2020 年非公开发
行股票方案。
（2）本次修订后的非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定。我们一致同意修订《公司 2020 年非公开发行股票预案》。
2、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2021 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司及控股子公司与关
联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允
定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体
股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司
法》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
(二)对外担保情况
2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2021
年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司 2021 年度预计对外担保属公
司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业
务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会
损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董
事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法
律法规的规定。
（三）募集资金使用情况
2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。赛轮沈阳使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为 1,080,090,932.20 元，公
司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为 608,463.51 元（不含增值
税）。我们发表意见如下：公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入的自筹资
金及已支付发行费用的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，程序合法。赛轮沈阳前期投入的自筹
资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。公司及子公司本
次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响 募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮沈阳使用募
集资金 1,080,090,932.20 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用
募集资金置换已支付发行费用的自有资金 608,463.51 元（不含增值税）。
（四）董事、高级管理人员变动情况
1、提名董事
2021 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选
公司第五届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：李吉庆先生具备岗位
职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合
《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。我们同意提
名李吉庆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2、聘任高级管理人员
2021 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任
公司轮值总裁的议案》《关于聘任公司常务副总裁及副总裁的议案》《关于聘任公司
董事会秘书的议案》，我们发表意见如下：王建业先生、谢小红先生、袁嵩先生、
李吉庆先生、顾锴先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其
任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定。我们同意聘任王建业先生为公司轮值总裁，同意聘任谢小红先
生为公司常务副总裁，同意聘任袁嵩先生、顾锴先生为公司副总裁，同意聘任李吉
庆先生为公司董事会秘书。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司董
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赛轮集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董事、
监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、
高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相
关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监事及高级管理人
员 2020 年度薪酬。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换审计机构情况
2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构及支付其 2020 年度
审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司续聘会计审计机构及内控审计机构的
审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，为保持公司 2021 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计审计机构及内控审计机构
并同时支付其 2020 年度财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬 50 万元。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《2020 年度利
润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。我们发表意见如
下：公司 2020 年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的
利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配预案。
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利
润分配预案》，并于 2021 年 6 月 18 日实施完毕该利润分配预案。
公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要
求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调整的
条件和程序合规、透明。
（九）公司及股东承诺履行情况
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2021 年度，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情况
进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021 年度，公司除按要求披露定期报告外，还及时披露相关临时报告，披露
内容涉及对外投资、利润分配、变更注册资本、限售股份解禁等事项。我们认为公
司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披露要求的重
大信息进行及时披露，使投资者能够客观、真实、准确、完整地了解公司状况。
（十一）内部控制的执行情况
2021 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控制规范建设实施
工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对
公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了
公司《2021 年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
2021 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际经营需要，共组织召开 14 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，
还组织召开了 7 次战略委员会、5 次审计委员会、2 次提名委员会和 3 次薪酬与考
核委员会。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格遵守相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，参与公
司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东的合法权益。
2022 年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，密切关注公司生产经营活
动，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的决策提供参考意见，提升董事会
管理决策水平，确保董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，推动公司高
质量发展。
独立董事：许春华、刘树国、董华
2022 年 4 月 22 日
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