国金证券股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为赛轮集
团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法律法规的要求，对公司 2021 年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股。
（一）核准及股份登记时间
2021 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准赛轮集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]596 号），核准公司非公开
发行不超过 408,971,322 股新股。
本次发行股份已于 2021 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（二）本次上市限售股的锁定期安排
公司本次非公开发行的股份均为有限售条件流通股，本次发行对象袁仲雪及
瑞元鼎实投资有限公司认购的股份合计 408,971,322 股，自发行结束之日即 2021
年 3 月 25 日起 18 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 2,655,203,450 股增加至
3,064,174,772 股。
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2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根
据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2018 年限制性
股票激励计划原激励对象中 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司
对上述 6 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 690,000 股进行回购注
销。2021 年 8 月 12 日，本次限制性股票完成注销，公司股份总数由 3,064,174,772
股变更为 3,063,484,772 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次非公开发行股票的认购对象袁仲雪及瑞元鼎实投资有限公司承诺：
本次非公开发行所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，不得转
让。
截至本核查意见出具日，承诺方严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据公司说明与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，公司不存在控股股东及
其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 408,971,322 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 26 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 流通数量 股数量
1 袁仲雪 20,246,105 0.66% 20,246,105 0
瑞元鼎实投资有限
2 388,725,217 12.69% 388,725,217 0
公司
合计 408,971,322 13.35% 408,971,322 0
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六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 441,821,322 -408,971,322 32,850,000
无限售条件的流通股份 2,621,663,450 408,971,322 3,030,634,772
股份合计 3,063,484,772 0 3,063,484,772
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
赛轮轮胎本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售的股份持有人均严格履行了非公
开发行时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份
上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对赛轮轮胎本次非公开发行股票限售股份解除限售及上市
流通事项无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司非公开发
行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高 俊 胡国木
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日
（加盖公章）
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