国金证券股份有限公司
 关于赛轮集团股份有限公司使用信用证及自有外汇等方式
 支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为赛轮集
团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，就赛轮轮胎第五届董事会第三十九次会议、第五届监
事会第三十次会议审议的《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体
情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]2210号）核准，赛轮轮胎获准向社会公开
发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。

    公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除
相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币
2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可
转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第
030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后
已全部存放于募集资金专项账户内。

    二、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的操作流程

    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根
据实际情况使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采

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购款、材料采购款等款项，同时以募集资金等额进行置换，从募集资金专户划转
等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用
资金。公司拟定具体操作流程如下：
    1、使用信用证等方式支付募投项目部分款项及置换的操作流程
    （1）根据项目建设进度，生产中心、采购中心等部门依据相关合同明确信
用证支付方式，并提交付款申请单进行审批。
    （2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用信用证方式支付时，财务中
心根据审批后的付款申请单办理相应的信用证支付，并建立对应台账，在信用证
兑付后，按月汇总使用信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人。
    （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过
信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入一般账
户。
    2、使用自有外汇等支付募投项目部分款项及置换的操作流程
    （1）根据项目建设进度，由生产中心、采购中心等部门依据相关合同明确
外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
    （2）使用自有外汇时，财务中心根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，
办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当
日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄
送保荐代表人。
    （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，通过自
有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专项账户中转到一般账户。

    保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用信用
证和自有外汇支付募投项目款项的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当
配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

       三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项
目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项


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目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、公司履行的内部审批程序及意见

    公司已于2022年11月9日召开第五届董事会第三十九次会议以及第五届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金
投资项目并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意的意见，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募集资
金投资项目并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的事项无异议。




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