国金证券股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为赛轮集
团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，就赛轮轮胎第五届董事会第三十九次会议、第五届监
事会第三十次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]2210号）的核准，赛轮轮胎获准向社会公
开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,008,985,000元，扣除
相关的发行费用（不含税）人民币7,205,884.89元后，实际募集资金净额为人民币
2,001,779,115.11元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可
转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第
030017号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后
已全部存放于募集资金专项账户内。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行费用后将用于投资以下
项目：
1
单位：万元人民币
扣除发行费用
序 原拟使用募集
项目名称 项目投资总额 后拟投入募集
号 资金
资金金额
越南年产 300 万套半钢子午线轮
1 胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 301,053.00 140,898.50 140,177.91
万吨非公路轮胎项目
柬埔寨年产 900 万套半钢子午线
2 228,963.00 60,000.00 60,000.00
轮胎项目
合计 530,016.00 200,898.50 200,177.91
本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2022年11月8日公司以自筹资金预
先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于赛轮集团股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（中兴华核字（2022）第030148号）。截至2022年11月8日，公司以自筹资金预先
投入的金额为人民币1,096,109,475.78元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币
1,096,109,475.78元，具体情况如下：
1、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
单位：人民币元
序 实际拟投入募 自筹资金预先 本次拟置换金
项目名称
号 集资金金额 投入金额 额
越南年产 300 万套半钢子午
线轮胎、100 万套全钢子午线
1 1,401,779,115.11 495,441,326.74 495,441,326.74
轮胎及 5 万吨非公路轮胎项
目
柬埔寨年产 900 万套半钢子
2 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
午线轮胎项目
合计 2,001,779,115.11 1,095,441,326.74 1,095,441,326.74
2
2、置换自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2022年11月8日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币668,149.04元，
拟使用募集资金置换金额为人民币668,149.04元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预先
投入的自筹资金。相关审议程序符合有关规定。同时，独立董事已对上述事项发
表了独立意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发
表了明确同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴
证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划
的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐
机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项无异议。
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