山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
调整 2019 年限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：赛轮集团股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份
有限公司（以下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法
律顾问聘应协议》，担任公司实施 2019 年限制性股票激励计划事宜之特聘专项法
律顾问，根据赛轮集团 2019 年限制性股票激励计划相关规定，就公司调整限制
性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购事宜”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《赛轮
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购价格调整及本次回购事宜进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发
表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次回购价格调整及本次回购事宜有重大影响的法律问
题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评
论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数
据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次回购价格调整及本次回购事宜之目的使用，
未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律
意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及本次回购事宜
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并同
意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、关于限制性股票激励计划相关的批准与授权
2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《关于公司〈2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对
上述议案发表了同意的独立意见。
2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单的姓名与职
务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 2 日，公司披露了《赛轮轮胎监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临
2019-088）。
2019 年 10 月 29 日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-082）。
2019 年 11 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票
134,727,228 股。
2020 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于附
条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于
公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上
市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成
为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未
解除限售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购
注销限制性股票事项发表了同意的独立意见。
2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由
2.04 元/股调整为 1.94 元/股，并将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 44,277,228 股进行回购注销，其中涉及 2018 年限制性股票
19,050,000 股，2019 年限制性股票 25,227,228 股。独立董事对限制性股票回购
价格调整和回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见。该部分股份已于
2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。
2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股
权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲
雪及袁嵩外，剩余激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件
均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股
份数量共 43,800,000 股，占当时公司总股本的 1.62%。公司独立董事发表了同
意的独立意见。该部分股份已于 2020 年 12 月 16 日上市流通。
2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解除
限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股份数量共 32,850,000 股，
占当时公司总股本的 1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份
已于 2021 年 12 月 16 日上市流动。
二、本次调整回购价格及回购事宜的审议程序
2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由
1.94 元/股调整为 1.64 元/股，并将 1 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 900,000 股进行回购注销。独立董事对限制性股票回购价格调整
和回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次回购价格调整及本次回购事宜取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定及《2019 年激励计划》的规定，合法有效。
三、关于本次回购价格调整事项
2019 年 10 月 21 日、2019 年 11 月 6 日，公司分别召开四届董事会第二十八
次会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定 2019 年限制性股票授
予价格为 2.04 元/股。
根据《2019 年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
2020 年 6 月 11 日，公司实施了 2019 年年度权益分派：以方案实施前的公司
总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发
现金红利 270,026,067.80 元。根据《2019 年激励计划》的相关规定，2019 年限
制性股票的回购价格做如下调整：P＝P0-V=2.04-0.10=1.94 元/股，限制性股票
的回购价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股。
2021 年 6 月 18 日，公司实施了 2020 年年度权益分派：以方案实施前的公司
总股本 3,064,174,772 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
2022 年 5 月 12 日，公司实施了 2021 年年度权益分派：以方案实施前的公司
总股本 3,063,484,772 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票
的回购价格应做如下调整：P＝P0-V=1.94-0.15-0.15=1.64 元/股，限制性股票的
回购价格由 1.94 元/股调整为 1.64 元/股。
四、关于本次回购事宜
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年激励计划》，因一名激励对
象个人原因导致其不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除
限售的合计 900,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格、定价依据及资金来源
根据《2019 年激励计划》及公司第五届董事会第四十次会议决议，2019 年激
励计划限制性股票回购价格为 1.64 元/股。公司拟以自有资金支付本次限制性股
票回购价款，总计 1,476,000.00 元。
（三）本次回购后公司股本结构变动情况
根据 2022 年 12 月 5 日公司第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购事
宜实施后预计对公司股本结构变动影响如下：
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售流通股 32,850,000 -900,000 31,950,000
无限售流通股 3,030,634,772 0 3,030,634,772
合计 3,063,484,772 -900,000 3,062,584,772
注：以上股本结构的变动情况未考虑 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售情况，
最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
（四）本次回购对公司业绩的影响
根据 2022 年 12 月 5 日公司第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及独立董事意
见，本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合法律法规及《管
理办法》、《2019 年激励计划》的规定，尚待股东大会通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格及本次回购事宜已获得现
阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价
格的确定符合法律法规及《管理办法》、《2019 年激励计划》的规定，尚需得到股
东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依
据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份
注销登记程序。
附则
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。
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本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公
司调整 2019 年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见书》签字页：
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
负责人：王书瀚
经办律师：李 茹
经办律师：徐 述
年 月 日
