证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-139
债券代码：113063 债券简称：赛轮转债
赛轮集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售
暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股份数量：31,950,000股
本次解除限售股份上市流通时间：2022年12月16日
2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董
事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年
限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2019年限制性
股票激励计划第三期的解除限售条件已满足，符合解除限售条件的激励对象为41
人，解除限售数量共计31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。现将有关事
项说明如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所
出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》。
2、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实
〈公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2019 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-082）。
4、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单的姓名与
职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 2 日，公司披露了《公司监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2019-088）。
5、2019 年 11 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性
股票 134,727,228 股。
8、2020 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于附
条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市
公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激
励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限
售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限
制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团
股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
9、2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
2019 年限制性股票回购价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股，并将袁仲雪、袁嵩
已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性股票 25,227,228 股回购注销，公司独立
董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有
限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事
宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。
10、2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公
司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除
袁仲雪及袁嵩外，剩余激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一期的解除限售
条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制
性股份数量共 43,800,000 股，占当时公司总股本的 1.62%。公司独立董事发表了
同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第二期及 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售事
宜的法律意见书》。该部分股份已于 2020 年 12 月 16 日上市流通。
11、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为 2019 年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解
除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股份数量共 32,850,000 股，
占当时公司总股本的 1.07%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛
（青岛）律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划第三期及 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》。
该部分股份已于 2021 年 12 月 16 日上市流通。
12、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司
2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2019
年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件
的激励对象共 41 人，可解除限售的限制性股份数量共 31,950,000 股，占目前公
司总股本的 1.04 %。董事会同意将 2019 年限制性股票回购价格由 1.94 元/股调整
为 1.64 元/股，并将 1 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
900,000 股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）
律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第三
期解除限售事宜的法律意见书》
（二）历次限制性股票激励计划授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予人数
2018年股权激励计划 2018年12月21日 1.00元/股 134,780,000股 306
2019年股权激励计划 2019年12月16日 2.04元/股 134,727,228股 44
注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。
（三）历次限制性股票解锁情况
已回购注销股
批次 股票解锁日期 股票解锁数量 原因 剩余未解锁股票数量
票数量
2018 年股权激励计划 53,192,000
2019 年 12 月 23 日
第一次解除限售 股
2018 年股权激励计划 29,949,000 21,720,000
2020 年 12 月 21 日 0股
第二次解除限售 股 股
不符合
2018 年股权激励计划 29,919,000
2021 年 12 月 21 日 激励对
第三次解除限售 股
象要求
2019 年股权激励计划 43,800,000
2020 年 12 月 16 日
第一次解除限售 股 25,227,228
32,850,000 股
2019 年股权激励计划 32,850,000 股
2021 年 12 月 16 日
第二次解除限售 股
二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件
（一）2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明
序号 限制性股票激励计划解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解
1
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满
2 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
足解除限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、存在违法犯罪行为的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期业
根据公司2021年度审计报告，
绩考核目标：以2018年净利润为基数，2021年净
公司2021年实现的归属于上市
利润增长率不低于90%；
公 司 股 东 的 净 利 润 为
上述净利润指“归属于上市公司股东的净利
3 1,312,965,471.12 元 ， 较2018
润”，并已包含限制性股票的会计处理在经常性
年增长96.51%。公司2021年实
损益中列支对公司损益的影响。若限制性股票因
现的业绩符合前述相关解除限
公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售
售期的要求。
的，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股
票并做注销处理。
个人层面绩效考核要求： 除一名人员不符合激励条件
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2019年 外，其余激励对象个人考核结
4 限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬 果均为合格，2019年限制性股
与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 票激励计划第三期全额解除限
表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标 售条件。
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象
的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，
对应的解除限售标准系数分别为100%和0。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除
限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为除一名激励对象不符合激励条件外，2019年限制性股
票激励计划第三期的解除限售条件均已满足。
三、2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售数量
2019年限制性股票激励计划第三期共有41名激励对象符合解除限售条件，可
解除限售的限制性股票数量共31,950,000股，占目前公司股本总额的1.04%。
本次可解除限售的 本次解除限售数
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 量占其获授数量
票数量（万股）
（万股） 的比例
副董事长、执行副
刘燕华 650 195 30%
总裁、财务总监
王建业 董事、轮值总裁 650 195 30%
谢小红 常务副总裁 650 195 30%
周波 副总裁 650 195 30%
周天明 副总裁 650 195 30%
朱小兵 副总裁 650 195 30%
周圣云 副总裁 650 195 30%
中层管理人员及核心骨干员工
6,100 1,830 30%
（34 人）
合计（41 人） 10,650 3,195 30%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年12月16日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：31,950,000股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售流通股 32,850,000 -31,950,000 900,000
无限售流通股 3,030,634,772 +31,950,000 3,062,584,772
总计 3,063,484,772 0 3,063,484,772
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2019年激励计划》规定的第三
期解除限售条件，符合《管理办法》《2019年激励计划》的相关规定；公司董事
会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》和《2019年激励计划》的规定。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022年12月10日
