赛轮集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料
2022 年 12 月 30 日
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料目录
一、会议须知...................................................... 2
二、会议议程...................................................... 3
三、会议议案
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案. 5
2、关于变更公司注册资本的议案..................................... 6
3、关于修订《公司章程》的议案..................................... 7
4、关于选举第六届董事会非独立董事的议案.......................... 10
5、关于选举第六届董事会独立董事的议案............................ 11
6、关于选举第六届监事会监事的议案................................ 12
7、附件.......................................................... 13
1
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等
文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请律师出席和见证本
次股东大会，并出具法律意见。
二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或
股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
四、请各位股东、股东代表密切关注新冠肺炎疫情防控政策，公司建议股
东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必
做好个人防护。
2
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 12 月 30 日（星期五）14：00
二、现场会议地点：青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼
三、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人：董事长
五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
六、会议议程：
序号 内 容
主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，
1
并宣布会议开始，并由相关人员做报告
做报告：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
2
性股票的议案》
3 做报告：《关于变更公司注册资本的议案》
4 做报告：《关于修订<公司章程>的议案》
5.00 做报告：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
5.01 袁仲雪
5.02 刘燕华
5.03 李吉庆
5.04 张建
6.00 做报告：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
6.01 许春华
6.02 董华
6.03 鲍在山
7.00 做报告：《关于选举第六届监事会监事的议案》
7.01 吕红娜
7.02 杨雪
3
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名
8
股东代表参加计票和监票
9 请各位股东投票
10 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流
11 由监票代表宣读现场投票结果
12 现场会议休会，等待网络投票结果
13 合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果
14 宣读股东大会会议决议
15 由公司律师宣读见证意见
16 主持人宣布会议结束
4
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案一：
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，2019 年限制性股票激励对
象中有 1 人不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售
的合计 900,000 股限制性股票进行回购注销。回购注销具体情况如下：
一、本次回购注销价格
本次回购注销的 2019 年限制性股票回购价格为 1.64 元/股。公司拟以自有
资金支付本次限制性股票回购价款，总计 1,476,000 元。
二、回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售流通股 32,850,000 -900,000 31,950,000
无限售流通股 3,030,634,772 0 3,030,634,772
合计 3,063,484,772 -900,000 3,062,584,772
注：以上股本结构的变动情况未考虑 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售情
况，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 12 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
5
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案二：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，2019 年限制性股票激励对
象中有 1 人不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售
的合计 900,000 股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司注册资本将由
人 民 币 3,063,484,772 元 变 更 为 人 民 币 3,062,584,772 元 ， 股 份 总 数 由
3,063,484,772 股变更为 3,062,584,772 股。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
6
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划原激励对象中 1 人已不再
具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票
900,000 股 进 行 回 购 注 销 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币
3,063,484,772 元变更为人民币 3,062,584,772 元，股份总数由 3,063,484,772
股变更为 3,062,584,772 股。
为提高董事会的决策效率，公司董事会拟由原先的 9 名董事调整为 7 名董
事，其中独立董事仍为 3 名。同时，为进一步强化公司在环境、社会及公司治
理（ESG）等方面的工作，不断提升公司的可持续发展能力，公司拟将董事会战
略委员会变更为董事会战略与可持续发展委员会，在职责权限方面增加环境、
社会及公司治理（ESG)等相关内容。根据上述情况并结合公司注册资本变更事
项，拟对《公司章程》进行如下修订：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 3,063,484,772 元。 3,062,584,772 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3,063,484,772 股，公司的全部股份 3,062,584,772 股，公司的全部股份
均为普通股。 均为普通股。
第一百零七条 董事会由 9 名董 第一百零七条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名；设董事 事组成，其中独立董事 3 名；设董事
长 1 人，副董事长 1 人。 长 1 人。
第一百零九条 公司董事会设立 第一百零九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、 审计委员会，并根据需要设立战略与
提名、薪酬与考核等相关专门委员 可持续发展、提名、薪酬与考核等相
会。专门委员会对董事会负责，依照 关专门委员会。专门委员会对董事会
7
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
本章程和董事会授权履行职责，提案 负责，依照本章程和董事会授权履行
应当提交董事会审议决定。专门委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。
会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事占多数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会的召集人为会计
士。董事会负责制定专门委员会工作 专业人士。董事会负责制定专门委员
规程，规范专门委员会的运作。专门 会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会职责如下： 专门委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是 （一）战略与可持续发展委员会
对公司长期发展战略和重大投资决 的主要职责:
策进行研究并提出建议。同时履行法 1、对公司长期发展战略和重大投
律法规、证券交易所及公司战略委员 资决策进行研究并提出建议；
会议事规则规定的其他职责。 2、对环境、社会及公司治理（以
…… 下简称“ESG”）战略进行研究，推动
ESG 体系建设并审阅 ESG 报告；
3、公司董事会授权的其他事宜、
法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项及公司战略与可持续发
展委员会议事规则规定的其他职责。
……
第一百一十三条 董事会设董 第一百一十三条 董事会设董事
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和 长 1 人。董事长由董事会以全体董事
副董事长由董事会以全体董事的过 的过半数选举产生。
半数选举产生。
8
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
第一百一十五条 公司副董事 第一百一十五条 公司董事长不
长协助董事长工作，董事长不能履行 能履行职务或者不履行职务的，由半
职务或者不履行职务的，由副董事长 数以上董事共同推举一名董事履行职
履行职务；副董事长不能履行职务或 务。
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
9
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案四：
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期将于 2022 年 12 月 30 日届满，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。
公司实际控制人袁仲雪先生提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李吉庆先生 3
人为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三
年。
公司股东新华联控股有限公司提名张建先生为公司第六届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会初步审查，上述非独立董事候选人符合相关法律
法规的规定，具备担任公司董事的资格。非独立董事候选人简历附后。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 12 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
本议案采用累积投票制表决。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
10
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案五：
关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期将于 2022 年 12 月 30 日届满，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。
公司实际控制人袁仲雪先生提名许春华女士、董华女士、鲍在山先生 3 人
为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经公司董事会提名委员会初步审查，上述独立董事候选人符合相关法律法
规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均同意被提名为公司第
六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司实际控制人不存在任何关联关系、
具备法律法规所要求的独立性。独立董事候选人简历附后。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见 2022 年 12 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
本议案采用累积投票制表决。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
11
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
议案六：
关于选举第六届监事会监事的议案
各位股东：
公司第五届监事会任期将于 2022 年 12 月 30 日届满，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对监事会进行换届选举。
公司实际控制人袁仲雪先生提名吕红娜女士、杨雪女士为第六届监事会股
东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述监事候选人简
历附后。
上述监事候选人经公司股东大会选举为股东代表监事后，将与公司第六届
职工代表大会第一次会议选举产生的职工代表监事闫凯先生共同组成第六届监
事会。
本议案采用累积投票制表决。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
12
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
附件：
一、第六届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
1、袁仲雪：男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工
程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。
曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委等职务。
现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心主任，轮胎先进装备与关键材料国家工
程研究中心副主任，中国橡胶工业协会高级副会长，中国橡胶工业协会企业执
行主席，山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员，青岛国橡工程技术研究中
心有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，瑞元
鼎实投资有限公司执行董事、经理，青岛瑞元鼎辉控股有限公司执行董事、经
理，青岛瑞元鼎华投资控股有限公司执行董事、经理，青岛海湾化学股份有限
公司独立董事，赛轮集团股份有限公司党委书记、董事长。
袁仲雪先生为本公司的关联自然人，直接持有公司股份 219,249,164 股，
未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执
行人。
2、刘燕华：女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注
册会计师。
曾任山东汇德会计师事务所经理、普华永道中天会计师事务所高级经理等
职务。现任赛轮集团股份有限公司副董事长、执行副总裁、财务总监，赛轮（越
南）有限公司董事长，赛轮国际控股（香港）有限公司执行董事，动力轮胎公
司董事，赛轮轮胎北美公司董事，ACTR COMPANY LIMITED 董事长，赛轮（东营）
轮胎股份有限公司董事，上海赛轮企业发展有限公司执行董事，华东（东营）
智能网联汽车试验场有限公司董事，沈阳煦日能源投资有限公司执行董事、经
理，赛轮轮胎销售有限公司执行董事，赛轮轮胎销售有限公司青岛分公司负责
人。
刘燕华女士为本公司的关联自然人，直接持有公司股份 9,500,000 股，未
曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行
人。
13
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
3、李吉庆：男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会
计师、审计师。
曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，赛轮集团股份有限公司（含前
身）监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长等职务。现任赛轮集团股份
有限公司董事、董事会秘书，华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事，
赛轮（东营）轮胎股份有限公司董事。
李吉庆先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
4、张建：男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
张建先生在投资银行及企业融资方面有超过 20 年经验，持有中国江西财经
大学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。现任新华联
集团有限公司董事、新华联控股有限公司高级副总裁、新丝路文旅有限公司执
行董事、新华联资本有限公司执行董事、科达制造股份有限公司副董事长、新
华联文化旅游发展股份有限公司董事、东岳集团有限公司执行董事、湖南华联
瓷业股份有限公司董事、赛轮集团股份有限公司董事。
张建先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
（二）独立董事候选人简历
1、许春华：女，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研
究员。
曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶工业研
究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工
业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化工
学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独
立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会
主任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工
学会橡塑绿色制造专业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有
限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
许春华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份，未曾受过中国证监
14
赛轮集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议材料
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、董华：女，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，
教授，博士生导师。
曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学
院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经
理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询
委员会委员，山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，
《化工管理》杂志编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。
董华女士为本公司的关联自然人，未持有公司股份,未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、鲍在山：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，注册会计师，副教授。
曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。现任青岛大学商学院会计系
副主任、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
鲍在山先生与本公司不存在关联关系，未持有公司股份，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
二、第六届监事会股东代表监事候选人简历
1、吕红娜：女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注
册会计师，注册内部审计师。
曾任海信集团有限公司审计主管、经营分析主管，海信冰箱有限公司财务
部副总监，赛轮集团股份有限公司（含前身）财务管理部部长、研发财务部部
长。现任赛轮集团股份有限公司销售财务部副部长。
吕红娜女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份 594,100 股，未曾受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、杨雪：女，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任赛轮集团股份有限公司董事长办公室副主任。现任赛轮集团股份有限
公司集团办公室副主任、党委办公室副主任。
杨雪女士与本公司不存在关联关系，持有公司股份 510,500 股，未曾受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
15
