山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

                      关于赛轮集团股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划之

                 部分限制性股票回购注销相关事宜的

                               法律意见书


致：赛轮集团股份有限公司


    山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份
有限公司（以下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法
律顾问聘应协议》，担任公司实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，就赛轮集团根据本次股权激励计划
相关规定，对部分限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：


    （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《赛轮
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司 2019 年限制性股票
激励计划》（以下统称“《激励计划》”）、《赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性
股票授予协议》（以下统称“《授予协议》”）以及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


    （二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销所涉及的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    （三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载和误导性陈述及重大遗
漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


    （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发
表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。


    （五）本所律师仅就本次回购注销事宜出具法律意见，并不对有关会计、审
计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计
报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作
出评价的适当资格。


    （六）本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的使用，未经本所律师
书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任
何其他目的。


    （七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事宜所必备的法律文
件，随同其他材料一同报上海证券交易所，并同意依法对其承担相应的法律责任。


    基于以上，本所出具法律意见如下：


   一、关于本次回购注销的批准及信息披露


   2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由
1.94 元/股调整为 1.64 元/股，并将 1 名股权激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 900,000 股进行回购注销。独立董事对限制性股票回购价格调整
和回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见。


   2022 年 12 月 6 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)（以下简称“指定信息披露媒体”）
披露了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临 2022-133）。


   2022 年 12 月 30 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


   2022 年 12 月 31 日，公司在指定信息披露媒体披露了《2022 年第四次临时
股东大会决议公告》（临 2022-144）。


   2022 年 12 月 31 日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少公司注册资本通知债权人的公告》（临 2022-149），公司债权人自
上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应担保。上述申报期限内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者
提供相应担保的情况。


   经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已履行的审批程序及信息披
露符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定及公司《激励计划》的规定。


   二、关于本次回购注销的基本情况


   （一）本次回购注销的原因


   根据公司股权激励计划相关规定，鉴于公司原激励对象中 1 人已不具备激励
对象资格，故公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
900,000 股进行回购注销。根据《管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励
计划》、 授予协议》的规定，公司有权回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
   （二）本次回购注销的数量及涉及的人员


   鉴于该名激励对象所持有的限制性股票已由其 2 名继承人分别继承 450,000
股，本次实际回购注销其 2 名继承人所持有的原激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。因此，本次回购注销限制性股票涉及人员为 2 人，合计拟回购注
销限制性股票 900,000 股。


   （三）本次回购注销的日期


   根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（B881985595），并向中登公
司申请办理对上述 2 名继承人持有的已获授但尚未解除限售的 900,000 股限制
性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 17 日完成注销。


   经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购注销的股票数量及
涉及的人员、回购注销的日期符合法律、行政法规、《管理办法》、公司《激励计
划》及《授予协议》的规定和安排。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销取得了必要的批准，履行了相
应的信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、对象、注销日期符合法律、法
规、《管理办法》、公司《激励计划》及《授予协议》的相关规定和安排。


   附则


   本法律意见书正本一式贰份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。


                              （此页下无正文）
本页无正文，为《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的的法律
意见书》签字页：




山东国曜琴岛（青岛）律师事务所




负责人：王书瀚

                                            经办律师：李   茹




                                            经办律师：徐   述




                                                      年    月    日