国金证券股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司
2023年度预计日常关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为赛轮集团
股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）2020 年度非公开发行的持续督导
机构和 2022 年公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对赛轮轮胎 2023 年度预
计日常关联交易进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 27 日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第四次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生回避表决。公司独立董事
对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在董事会审议该事项
时，独立董事发表了同意意见。
本次预计的日常关联交易金额需提交公司股东大会审议。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
2022 年度，公司及控股子公司与相关关联方日常关联交易的预计和执行情
况如下：
2022 年度实 预计金额与实际
关联交易 2022 年度预计
交易内容 关联方 际发生金额 发生金额差异较
类别 金额（万元）
（万元） 大的原因
向关联人 设备、模 软控股份有限公 公司根据项目建
购买产 具、软件、 司（以下简称“软 130,000 108,941 设及日常运营情
品、商品 备件等 控股份”）及其控 况进行采购。实际
股子公司 发生金额低于年
软控股份及其控 初预估金额。
合成橡胶 108,000 65,519
股子公司
小计 238,000 174,460
向关联人
胶料、试剂 软控股份及其控
销售产 6,000 3,761 -
助剂等 股子公司
品、商品
合计 244,000 178,221 -
（三）2023 年度日常关联交易金额和类别
本次预计金
关联 2023 年度 占同类 截至 2023 2022 年度 占同类 额与上年实
交易 关联
交易 预计金额 业务比 年 3 月末已 实际发生 业务比 际发生金额
内容 方
类别 （万元） 例（%） 发生金额 额（万元） 例（％） 差异较大的
原因
软控
设备、
股份
模具、 根据市场需
及其
软件、 90,000 37.32 31,936 108,941 33.73 求及产品研
控股
向关 备 件 发计划，预
子公
联人 等 计 2023 年
司
购买 采购液体黄
软控
产 金材料金额
合 成 股份
品、 较上年有较
橡 胶 及其
商品 120,000 8.86 21,061 65,519 5.32 大幅度增
等 材 控股
长。
料 子公
司
小计 210,000 13.16 52,997 174,460 11.22
向关 软控
胶料、
联人 股份
试 剂
销售 及其
助剂、 2,400 6.26 251 3,761 9.81
产 控股
设 备
品、 子公
等
商品 司
小计 2,400 6.26 251 3,761 9.81
合计 212,400 13.00 53,248 178,221 11.19
二、关联方介绍和关联关系
（一）涉及关联交易关联方基本情况：
序 公司名称 注册资本 主营业务 住所
号
机械设备、模具、计算机软硬件、自动
软控股份有限公 95,358.6674 山东省青岛市
1 化系统设计、开发、生产、销售、安装、
司 万元 高新区
调试、维护等
橡胶加工专用设备、计算机软硬件的开
青岛软控机电工 120,000 万 山东省青岛市
2 发、生产、销售、安装、调试以及技术
程有限公司 元 胶州市
服务、咨询等
青岛优享供应链 山东省青岛市
3 500 万元 批发、零售及网上销售等
有限公司 胶州市
异戊橡胶、合成橡胶、合成树脂产品及
抚顺伊科思新材
4 20,000 万元 其原料和衍生产品、助剂的开发、生产、 辽宁省抚顺市
料有限公司
销售等
软控联合科技有 橡胶加工专用设备、模具的开发、生产、 山东省潍坊市
5 6,000 万元
限公司 销售、安装调试及技术服务等 诸城市
计算机软硬件、网络工程及监控工程的
青岛海威物联科 山东省青岛市
6 1,000 万元 技术研究、技术转让、技术服务、技术
技有限公司 高新区
咨询等
益凯新材料有限 橡胶新材料、机械设备的技术研究、技 山东省青岛市
7 27,620 万元
公司 术转让、技术服务等 黄岛区
青岛华控能源科 新能源产品的研发、设计、制造、安装、 山东省青岛市
8 1,000 万元
技有限公司 销售等 市北区
大连软控机电有
9 500 万元 橡胶机械、塑料机械、造纸机械等产品 辽宁省庄河市
限公司
仪器设备校准及技术服务，检验检测的
青岛软控计量检 山东省青岛市
10 300 万元 技术研究与服务；实验室、产品检验检
测技术有限公司 胶州市
测等
环境污染防治设备、环保节能设备和技
青岛软控海科科 术、生物技术的技术研发、技术转让、 山东省青岛市
11 3,000 万元
技有限公司 技术服务、技术咨询；环保节能设备、 高新区
环境污染防治设备等
（二）与上市公司的关联关系
公司董事袁仲雪先生系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 第（三）款的规定，由袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担
任董事、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织构成公司的关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关
联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司（含控股子公司）与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中
采购设备、模具、软件、备件、合成橡胶等，以及出售胶料、试剂助剂等。
公司（含控股子公司）与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规
及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且
交易双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情
况。
四、关联方履约能力
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含控股子公司）发
生的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易必要性
软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸
产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备
与软件供应商。根据《欧洲橡胶杂志》发布的 2021 年全球橡胶机械行业报告，
软控股份位列全球第二。根据公司发展战略及经营需要，公司 2023 年将推进青
岛工厂非公路轮胎的技术改造项目，并计划建设董家口非轮胎及新材料等项目，
综合考虑软控股份的行业地位及产品性价比等因素，2023 年预计会向软控股份
或其控股子公司采购部分设备、模具、软件、备件等产品。
除轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶及通过
世界首创化学炼胶方式生产橡胶新材料，公司利用这些新材料生产的液体黄金轮
胎打破了轮胎行业的“魔鬼三角”定律，可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的
同时，还大幅提升了轮胎的耐磨性能，相关指标获得了国内外权威机构认证及实
车检测验证。为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将继续向软控股
份控股子公司采购合成橡胶等材料。另外，为进一步降低其生产成本，公司预计
会按公允价格向其出售部分胶料、试剂助剂等材料。
（二）对上市公司的影响
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方
的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和
非关联股东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公
司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收
入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司及控股子公司 2023 年度预
计日常关联交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利
益及侵害公司股东利益的行为，符合《公司章程》等相关规定。同意将《关于
2023 年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事就该事项发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生
的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格等进行公允定价，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的
利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：赛轮轮胎与关联方发生的关联交易事项系基于公司
日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的
利益；关联交易预计事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，且公司独
立董事发表了独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的 2023 年度预
计日常性关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2023 年
度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高 俊 陈 菲
国金证券股份有限公司
年 月 日