赛轮集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、鉴证报告
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于赛轮集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2023）第 030055 号
赛轮集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的赛轮集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2022
年 12 月 31 日止的《赛轮轮胎关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，编制《赛轮轮胎关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《赛轮轮胎关于公司募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴
证工作以对《赛轮轮胎关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表
鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2023-034
债券代码：113063 债券简称：赛轮转债
赛轮集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《赛轮集团股份
有限公司募集资金管理制度》等相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会对公司2020年非公开发行股票及2022年公开发行可转换公司债券募
集资金在2022年的使用情况进行了全面核查出具了《公司关于募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》：
一、 募集资金基本情况
（一）2020年度非公开发行募集资金
经中国证监会证监许可[2021]596号文核准，公司于2021年3月向袁仲雪、瑞
元 鼎 实投资有限公司 共两名特定投资者非 公开发行人民币普通 股（ A股）
408,971,322股，每股发行价3.00元，募集资金总额为1,226,913,966.00元，扣
除发行费用（不含税）12,981,399.14元后，募集资金净额为1,213,932,566.86
元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）“中兴华验字（2021）
030008号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司投入募投项目的募集资金为 121,448.39 万元，
2022 年 8 月 22 日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，将募集资金结余
金额 40,019.27 元永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 24 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销募集资金专户的公告》
（临 2022-093）。
（二）2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，公司获准向社会公开发
行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,008,985,000元，扣除相关
的发行费用（不含税）7,205,884.89元后，实际募集资金净额为2,001,779,115.11
元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募
集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030017号《验资报
告》。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司投入募投项目的募集资金为 117,210.91 万元，
募集资金专户存款余额为 883.47 万元（含利息收入并扣除银行手续费）。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司、投资人和债权人的合法
权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《赛轮集团
股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制
度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。
（一）2020年度非公开发行募集资金
2021年3月26日，公司与当时的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第
四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》；同时，公司与申万宏源承销保荐、全资子公司赛轮（沈阳）轮胎有限
公司（以下简称“赛轮沈阳”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、
交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
公司于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 2 月 8 日分别召开第五届董事会第二十
九次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司
债券的相关议案。2022 年 3 月 22 日，公司与国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”）签署了《保荐协议》，聘请国金证券担任本次公开发行可转换公
司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐
协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，
公司与申万宏源承销保荐于 2022 年 3 月 22 日签署了《终止协议》，申万宏源承
销保荐未完成的持续督导工作将由国金证券承接。
2022 年 3 月 28 日，鉴于保荐机构变更，公司与国金证券、中国工商银行股
份有限公司青岛高科园支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司赛轮沈阳、国金证券、中国工商银
行股份有限公司青岛高科园支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
序号 账户名称 开户行 银行账号 金额（元）
中国工商银行股份有限公司
3803027929200900150 已销户
青岛东海中路支行
1 赛轮轮胎
交通银行股份有限公司青岛
372005570013001010230 已销户
崂山支行
中国工商银行股份有限公司
3803027929200900274 已销户
青岛东海中路支行
2 赛轮沈阳
交通银行股份有限公司青岛
372005570013001010306 已销户
崂山支行
合 计 /
注1：上述募集资金专户已于2022年8月22日完成注销，募集资金结余金额40,019.27元
永久补充流动资金。
注2：原中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行更名为中国工商银行股份有限公
司青岛东海中路支行，其合同签署权限由中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行履行。
（二）2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
2022年11月9日，公司与保荐机构国金证券、中国银行股份有限公司青岛市
北支行、兴业银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签署
《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
序号 账户名称 开户行 银行账号 金额（元）
赛轮集团股份有
1 中国银行青岛市北支行 223447366378 8,827,772.10
限公司
赛轮集团股份有
2 中信银行青岛市北支行 8110601012101530921 4,166.67
限公司
赛轮集团股份有
3 兴业银行青岛分行 522010100101508844 2,777.78
限公司
合 计 8,834,716.55
注 1：中信银行青岛市北支行合同签署权限由中信银行股份有限公司青岛分行履行。
注 2：公司根据募投项目付款安排及汇率变化考虑，将部分资金转账到赛轮越南开立的
专用账户用于募投项目投入，截至 2022 年 12 月 31 日，该账户中美元及越南盾对应等额人
民币余额为 118,377,215.79 元，截至 2023 年 2 月，上述资金已按计划使用完毕。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31
日，公司2020年非公开发行股票及2022年公开发行可转换公司债券募集资金实际
使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表1及募集资金使用情况对照表2”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行募集资金
2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》。赛轮沈阳使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金金额为1,080,090,932.20元，公司使用募集资金置换已支付发行费用的自
筹资金金额为608,463.51元（不含增值税）。同时，独立董事已对上述事项发表
了独立意见，公司当时保荐机构申万宏源承销保荐出具了专项核查意见，会计师
事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详
见公司于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》
（临2021-003）。
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第
三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预
先投入的自筹资金。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国
金证券出具了专项核查意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的公告》（临2022-121）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年度非公开发行募集资金
该部分募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
2022年11月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第
三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独
立意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。具
体内容详见公司于2022年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2022-124）。
2023年2月21日，公司提前归还10,000万元至募集资金专项账户并已将募集
资金提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。截至本报告披露日，公
司用于暂时补充流动资金的募集资金中尚未归还的金额为60,000万元，具体内容
详见公司于2023年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（临2023-010）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2022年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2022年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2022年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年8月，公司2020年度非公开发行股票的募投项目“赛轮沈阳年产300
万条高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”已基本建设完成，公司决定将募集
资金结余金额40,019.27元永久补充流动资金，以满足公司日常经营活动对流动
资金的需求。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）低于500万
或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董
事、保荐机构、监事会发表意见。
截至2022年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券募投项目尚未
完成，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司2022年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投资项目变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更前述募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并按要
求对募集资金使用情况进行了披露，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大
问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，如实反映了公司 2022 年
度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
经核查，国金证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投
附表：
（一）2020年度非公开发行募集资金
募集资金使用情况对照表1
单位：万元
募集资金总额 121,393.26 已累计投入募集资金总额： 121,448.39
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金 2021 年： 110,751.93
-
总额比例 2022 年： 10,696.46
项
目
可
已变
截至期末 项目 行
更项
累计投入 截至期 达到 性
目， 是否
截至期末累 金额与承 末投入 预定 是
含部 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 本年度实 达到
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金 进度（%） 可使 否
分变 诺投资总额 额 投入金额(1) 金额 现的效益 预计
(2) 额的差额 (4)＝ 用状 发
更 效益
(3)＝ (2)/(1) 态日 生
（如
(2)-(1) 期 重
有）
大
变
化
赛轮沈阳年产
300 万条高性 毛利 不适
2022
能智能化全钢 — 121,393.26 121,393.26 121,393.26 10,666.46 121,448.39 55.13 100.05 19,131.42 用 否
年
载重子午线轮 万元 [注]
胎项目
合计 — 121,393.26 121,393.26 121,393.26 10,666.46 121,448.39 55.13 100.05 — — - —
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
募集资金投资项目 以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意赛
先期投入及置换情况 轮沈阳使用募集资金 1,080,090,932.20 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金，同意公司使用募集资金 608,463.51 元置换已支付发行费用的自筹资金。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
截至 2022 年 8 月 22 日募集资金账户注销时，账户结余资金 40,019.27 元，主要
募集资金结余的金额及形成原因
系资金存续期间产生部分利息所致。
募集资金其他使用情况 无
注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金银行存放产生利息的投入。
注2：“赛轮沈阳年产300万条高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”于2022年4月达到预定可使用状态，截至2022年12月31日，由于该项目达到预定可
使用状态未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评价。
（二）2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金使用情况对照表2
单位：万元
募集资金总额 200,177.91 本年度投入募集资金总额 117,210.91
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 117,210.91
-
总额比例
已变
截至期末 项目 项目
更项
累计投入 截至期 达到 可行
目， 是否
截至期末累 金额与承 末投入 预定 性是
承诺投资 含部 募集资金承 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 本年度实 达到
计投入金额 诺投入金 进度（%） 可使 否发
项目 分变 诺投资总额 额 投入金额(1) 金额 现的效益 预计
(2) 额的差额 (4)＝ 用状 生重
更 效益
(3)＝ (2)/(1) 态日 大变
（如
(2)-(1) 期 化
有）
越南年产
毛利
300 万套半 2024 不适
— 140,177.91 140,177.91 140,177.91 57,210.91 57,210.91 82,967.00 40.81 10,653.97 否
钢子午线 年 用
万元
轮胎、100
万套全钢
子午线轮
胎及 5 万吨
非公路轮
胎项目
柬埔寨年
产 900 万套 毛利
2023 不适
半钢子午 — 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 100.00 9,432.19 否
年 用
线轮胎项 万元
目
毛利
不适
合计 — 200,177.91 200,177.91 200,177.91 117,210.91 117,210.91 82,967.00 58.55 - 20,086.16 —
用
万元
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次
募集资金投资项目
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
先期投入及置换情况
金的议案》，同意使用募集资金人民币 1,096,109,475.78 元置换预先投入的自筹资金。
2022 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
用闲置募集资金 使用暂时闲置的募集资金 70,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起
暂时补充流动资金情况 不超过 12 个月。
2023 年 2 月 21 日，公司提前归还 10,000 万元至募集资金专项账户并已将募集资金
提前归还情况通知保荐机构国金证券及保荐代表人。
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：由于赛轮越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎和柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未
达产，因此与承诺效益不具有可比性。