赛轮集团股份有限公司

                             对外投资管理制度


                              第一章       总则
    第一条 为了加强赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制
度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利和保值增
值为目的的投资行为：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）股票、基金投资；
    （五）债券、委托贷款及其他债权投资；
    （六）公司本部经营性项目及资产投资；
    （七）其他投资。
    第三条 本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的
审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。
    第四条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企
业发生的本制度所述投资事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
    第五条 公司对外投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》
等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。


                             第二章       投资决策
    第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会或董事会。具体审议权限的划
分按照公司制定的《重大交易决策制度》执行。公司其他任何部门和个人均无权
对公司对外投资作出决定。
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    第七条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
    第八条 公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的
业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和
效益的原则审慎进行。
    第九条 公司投资项目未达到董事会审议条件的，由公司组织有关部门、单
位进行充分调研论证，写出书面报告经分管领导审查后，提交总裁决定。


                           第三章       职责分工
    第十条 生产中心负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司管
理层项备案。
    （二）项目立项后，聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立
项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面
的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序
下进行。
    第十一条 财务中心负责对外投资的财务及投后管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十二条 法律事务部负责公司股权投资的法律风险评估、法律文件拟定与
审核、投资权益登记与变更等。
    第十三条 控股子公司投资项目的实施由公司生产中心、财务中心、资本运
营中心、法律事务部、董事会秘书按照本规则的分工，对控股子公司的对外投资
项目总体负责，对控股子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，
若发现任何异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处置。


                           第四章       执行控制
    第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

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门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第十五条   公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
    第十六条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十七条   公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，
发现异常情况，应及时向董事长或经理报告，并采取相应措施。
    第十八条   公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
    第十九条   公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。


                            第五章       投资处置
    第二十条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《重大交易决策制度》的审议、批准程序，经过公司
股东大会或董事会决议通过后方可执行。
    第二十一条   公司对外股权投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注
意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算
结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十二条   公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资
的，应取得相关法律文书和证明文件。
    第二十三条   公司财务中心、资本运营中心、法律事务部应当认真审核与对
外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照

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规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
                           第六章        跟踪与监督
    第二十四条   公司对外投资项目实施后，财务中心负责跟踪，并对投资效果
进行评价。财务中心应在项目实施后至少每年一次向公司董事会书面报告项目的
实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算
相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否
存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置
意见。
    第二十五条   公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十六条   对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。


                              第七章       附则
    第二十七条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
    第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十九条 本制度由董事会负责解释与修订。


                                               赛轮集团股份有限公司董事会
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    2023 年 4 月 27 日




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