赛轮集团股份有限公司

                             重大交易管理制度


                               第一章    总 则
    第一条 为确保赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策的
科学、规范和正确，保障公司健康发展， 根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
    第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。


                    第二章     重大交易决策的权限与程序
    第四条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
    第五条 公司提供财务事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
                                    1
后提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    第六条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    第七条 除上述第五条、第六条规定外，公司发生的交易达到下列标准之一
的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第八条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 除本制度第五条、第六条规定外，公司发生“财务资助”、“提供担
保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定
提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任

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何义务的交易；
    （二）公司发生的交易仅达到本规则第七条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
    第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。交易将导致公司合并
报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础，适用本制度第七条、第八条的规定。
    因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并
报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
    第十二条 交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告进行审计并披露，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估并披露，评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
    第十三条 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或抵偿公司债务的，公司参照本制度第十二条规定披露涉及的
审计报告或者评估报告。
    公司购买或出售交易标的少数股权,因上市公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十
二条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
    第十四条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第七条、第八条规定标准的，按照第七条、第八
条规定需经过股东大会审议通过。
    第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    第十七条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资(含委托理财、委托
贷款等)”事项进行审议，除达到本制度第七条标准由股东大会通过外，需由公
司董事会通过。
    第十八条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由经理办公会议批准。
    第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。


                                  第三章      附则
    第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另
有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
    第二十一条 公司发生由经理决定的重大交易事项，公司应有详细的可行性
报告，同时应报董事会知晓。
    第二十二条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执
行。涉及对外投资、对外担保的决策权限，按照本制度执行，其他具体实施细节
按照公司《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》执行，《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》没有规定的按照本制度的规定执行。
    第二十三条 本制度所称“以上”、“超过”、“之间”、“高于”含本数；“低于”、
“以下”不含本数。
    第二十四条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。

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第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释与修订。




                                       赛轮集团股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 27 日




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