赛轮轮胎：赛轮轮胎独立董事2022年度述职报告2023-04-29
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定，在 2022 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，现
将 2022 年度职责履行情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景以及兼职情况
许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶
工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡
胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长，中国化
工学会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，北京万向新元科技股份有限公司独
立董事。现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主
任，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会
橡塑绿色制造专业委员会名誉主任，中国化工学会理事，兴达国际控股有限公司
独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。
董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师、青岛科技大学经济与管
理学院副院长。现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目
经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询
委员会委员，山东省管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化
工管理》杂志编委，赛轮集团股份有限公司独立董事。
鲍在山：曾任青岛大牧人机械股份有限公司独立董事。现任青岛大学商学院
会计系副主任、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事、赛轮集团股份有限
公司独立董事。
刘树国（第五届董事会独立董事，现已离任）：曾任南车四方机车车辆股份
有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆技术有限公司财务经理，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理，赛轮集团股份有限公司独立董事。
现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监，青岛海泰科模塑科技股份有
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限公司独立董事，上海保立佳化工股份有限公司独立董事。
因第五届董事会任期届满，公司于 2022 年 12 月 30 日完成董事会换届选举
工作，选举许春华女士、董华女士和鲍在山先生为公司第六届董事会独立董事。
2、独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，均参加过证券交易所组织的专业培训，并取得独
立董事任职资格证书。我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求
的独立性，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年度，我们主要通过电话、微信、电子邮件等方式与公司管理层进行沟
通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时，我们高度关注国家宏观政策及市
场变化对公司的影响，并提出合理化建议。公司管理层及相关部门也为我们履行
职责提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
我们在会议召开前详细了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料；在
会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出相关建议和意见，在充
分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表事前认可意见及独立
意见。2022 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。因此，我们对年
度内公司董事会各项议案及公司重大事项均未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
2022 年度，我们出席会议情况如下：
1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应
姓名 以通讯 是否连续两 亲自出席
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 次未亲自参 股东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 加会议 的次数
数
许春华 13 13 13 0 0 否 1
董 华 13 13 10 0 0 否 2
鲍在山 1 1 1 0 0 否 1
2
刘树国
12 12 10 0 0 否 1
（离任）
2、公司独立董事出席专门委员会情况
独立董事参加次数
会议类别 召开次数 刘树国
许春华 董华 鲍在山
（离任）
审计委员会 5 / 5 0 5
专门 提名委员会 4 4 1 / 3
委员 战略与可持续
会 5 5 / / /
发展委员会
薪酬与考核
2 / 2 0 2
委员会
说明：为进一步强化公司在环境、社会及公司治理（ESG）等方面的工作，不断提升公
司的可持续发展能力，经公司第六届董事会第一次会议审议，将“董事会战略委员会”变更
为“董事会战略与可持续发展委员会”。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2022 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于 2022 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司及控股子公
司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格
进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市
公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程
序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
2、2022 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交易承诺的议案》，我们发表意见
如下：《承诺函》的豁免，充分考虑了市场需求及公司业务发展的实际情况，有
利于拓展公司的市场容量，提升公司综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将《关于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关
联交易承诺的议案》提交公司董事会审议。
(二)对外担保情况
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2022 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
2022 年度预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司 2022 年度预计对外
担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日
常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经
营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审
议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审
议程序符合相关法律法规的规定。
（三）募集资金使用情况
1、2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
我们发表意见如下：公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效。公司使用募集资金置
换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改
变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排。综上，全体独立董事一致
同意公司使用募集资金人民币 1,096,109,475.78 元置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。
2、2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司使用信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额
置换的议案》，我们发表意见如下：公司在募投项目实施期间，使用信用证及自
有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高
公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符
合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金
管理制度》的有关要求。因此，我们一致同意使用信用证及自有外汇等方式支付
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募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
3、2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》，我们发表意见
如下：公司本次借款的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，公司通过
向全资子公司 SAILUN (VIETNAM) CO.,LTD、CART TIRE CO.,LTD 借款的方式实施
募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，确保募集资金投资项
目的稳步推进和实施，增强子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合
公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目。
4、2022 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们发表意见如下：鉴于
公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变
相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动
资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投
资者利益并使股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理
的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定
履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。
（四）董事、高级管理人员变动情况
1、提名董事
（1）2022 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：非独立董事
候选人张建先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，其任职
资格及公司的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定。我们同意提名张建先生为公司第五届董事会非独立董事候
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选人。
（2）2022 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于选举第六届董事会非独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第六届董事
会非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律
法规的有关规定，合法、有效。经了解第六届非独立董事会董事候选人的教育背
景、工作经历、专业素养等情况后，我们认为本次非独立董事候选人均具备担任
上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
认定的不适合担任上市公司董事的情形。同意提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李
吉庆先生、张建先生 4 人为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意提交公
司股东大会审议。
（3）2022 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于选举第六届董事会独立董事的议案》，我们发表意见如下：公司第六届董事会
独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规
的有关规定，合法、有效。经了解第六届董事会独立董事候选人的教育背景、工
作经历、专业素养等情况后，我们认为本次独立董事候选人均具备担任上市公司
董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
适合担任上市公司董事的情形，其独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易
所审核无异议。同意提名许春华女士、董华女士、鲍在山先生 3 人为公司第六届
董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
2、聘任高级管理人员
2022 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任
公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，我们发表意见如下：本次聘任人员的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发
现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的不得担任
高级管理人员、证券事务代表的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员及证券事务代表的提名、审议、表决、
聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关
规定，合法有效。同意聘任谢小红先生为公司总裁，聘任周天明先生、朱小兵先
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生、周圣云先生、顾锴先生为公司副总裁，聘任李吉庆先生为公司副总裁、董事
会秘书，聘任耿明先生为公司副总裁、财务总监，聘任李豪先生为公司证券事务
代表。其中，李吉庆先生董事会秘书候选人任职资格已经上海证券交易所审核无
异议。上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之
日止。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2022 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公
司董事、监事和高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发
董事、监事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公
司章程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监
事和高级管理人员 2021 年度薪酬。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换审计机构情况
2022 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续
聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构及支付其 2021
年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司续聘会计审计机构及内控审计
机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，为保持公司 2022 年度审计工作的连续性和稳定性，我们
同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度会计审计机构
及内控审计机构并同时支付其 2021 年度财务审计报酬 145 万元，内控审计报酬
50 万元。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 31 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《2021 年
年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股
派发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。我们
发表意见如下：公司 2021 年度利润分配方案的制定符合《公司法》《公司章程》
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的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合
公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配预案。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年年
度利润分配方案》，并于 2022 年 5 月 12 日实施完毕该利润分配方案。
公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的
要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调
整的条件和程序合规、透明。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情
况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022 年度，公司除按要求披露定期报告外，还及时披露相关临时报告，披露
内容涉及对外投资、利润分配、变更注册资本、限售股份解禁等事项。我们认为
公司能认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对达到披露要求
的重大信息进行及时披露，使投资者能够客观、真实、准确、完整地了解公司状
况。
（十一）内部控制的执行情况
2022 年度，根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求，公司按照
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，不断完善法人治
理结构，优化内部控制环境。公司严格执行各项法律法规、《公司章程》及内部
管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了
公司和股东的合法权益。同时，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司内控审计机构，该机构就公司 2022 年度内部控制评价报告出具了《内部
控制审计报告》。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
2022 年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际经营需要，共组织召开 13 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。
同时，还组织召开了 5 次战略与可持续发展委员会（原名战略委员会）、5 次审
计委员会、4 次提名委员会和 2 次薪酬与考核委员会。
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四、总体评价和建议
2022 年，独立董事秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，
密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职
责，做好监督工作，切实维护中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续重点关注公司治理结构优化、利润分配方案的执行、
关联交易、对外担保及信息披露等重要事项，充分发挥自己的专长，为董事会
的决策提供参考意见，提升董事会管理决策水平，确保董事会的独立和公正，
维护中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。
独立董事：许春华、董华、鲍在山
2023 年 4 月 27 日
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