赛轮集团股份有限公司

                             对外担保管理制度


                               第一章   总 则
    第一条 为了维护投资者的合法权益，规范赛轮集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，
促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第 8 号
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，制订本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
    第三条 公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司提供担保，适用本制
度。公司控股子公司对于向本公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公
司提供担保，公司按照本制度执行。
    第四条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议；应由公司股东大会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司有权
对违反审批权限、审议程序的对外担保相关责任人追究法律责任。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、
有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件等材料。


                          第二章   对外担保的审查
    第七条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。
    申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明
需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

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    （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第八条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实。
    财务中心应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉
讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
    第九条 公司财务中心直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的
担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，进行风险评估并确定
对外担保是否可行。
    第十条 公司财务中心负责人负责日常对外担保事项的审核。
    第十一条 对外担保事项经公司财务中心负责人审核后由公司财务中心递交
资本运营中心以提请董事会进行审查。财务中心同时应当向董事会提交被担保人
资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门
的核查结果。
    董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充
分分析。
    董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务中心应当及时补充。
    第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
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    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。


                       第三章   对外担保的审议权限
    第十三条 下列对外担保亦须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表
决。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。
    第十四条 公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事应回
避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
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东大会审议。
    第十五条 除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他
担保应当由公司董事会审议通过。
    第十六条 公司股东大会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。


                            第四章   对外担保的管理
    第十八条 公司对外担保管理机构：
    （一）公司财务中心为对外担保的职能管理部门，主要职责如下：
    1、对被担保单位进行资信调查，评估；
    2、具体办理担保手续；
    3、在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    5、及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    6、办理与担保有关的其他事宜。
    （二）资本运营中心为对外担保监管部门，负责有关文件的审查、核查反担
保措施的落实；组织对外担保事项的上会审议和信息披露工作。
    第十九条 公司对外提供担保事项经董事会或股东大会批准后，必须订立书
面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债权人履行的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的期间；
    （五）担保的范围；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
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    （七）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十条 财务中心必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保
合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师
审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东
大会汇报。
    第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。提交公司董事会、股东大会审议前，
财务中心应当落实反担保措施，资本运营中心应当检查落实情况。
    第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过及董事长授权，任何董
事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同
中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，财务中
心应要求其提供替换担保措施。
    第二十四条 签订互保协议时，互保应当实行同等原则，不足部分应要求对
方提供相应的补充担保措施。
    第二十五条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务中心会同资
本运营中心、法律事务部落实有关生效手续，及时办理登记。
    第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务中心必须负责到有关
登记机关办理担保登记。
    第二十七条 公司财务中心建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公
司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会
审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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    第二十八条 财务中心与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
    第二十九条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会有义务立即采取有效措施，将
损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
    第三十条 公司所担保债务到期时，财务中心应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心应立即向法
律事务部通报；各部门受理的应立即向财务中心报告，财务中心接报并告知资法
律事务部后，应立即启动反担保追偿程序。
    第三十一条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第三十二条 公司如需履行担保责任必须经资本运营中心审核并报董事会批
准，在向债权人履行了担保责任后，法律事务部应当立即启动反担保追偿等有效
措施追偿。
    第三十三条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
    第三十四条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对
子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当
对其进行纠正。


                           第五章对外担保信息的披露
    第三十五条 公司应当按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务。
    第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司资本运营中心报告，并提供信息披露所需的文件资料。
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    第三十七条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中
国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
    如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
    第三十九条 公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。
    第四十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。


                            第六章       法律责任
    第四十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规或本办法规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对
公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
    第四十二条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。
    第四十三条 相关责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担
保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承
担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。


                            第七章          附 则
    第四十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的规定为准。
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    第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“之间”含本数；“以下”不含本
数。
    第四十六条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规
则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。
    第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第四十八条 本制度由董事会负责解释与修订。




                                              赛轮集团股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 27 日




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