江苏恒立高压油缸股份有限公司
                      募集资金管理制度
                   （2013年4月26日一届十八次董事会修订）


                               第一章 总则

    第一条      为规范江苏恒立高压油缸股份有限公司(“公司”)募集资金的管
理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。


    第二条    公司募集资金管理适用本制度。


    第三条    本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者
募集并用于特定用途的资金。


    第四条    公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行明确规定。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。


    第五条    保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                        第二章 募集资金专户存储

    第六条    公司募集资金存放于董事会决定的专项账户(“募集资金专户”)
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。


    第七条    公司在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行(“商业银行”)签订三方监管协议(“协议”)。协议至少包括以下内容：
    （一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
    （三）公司1次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人；

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    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券
交易所备案后公告。


     第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。


    第九条    保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

                         第三章 募集资金使用

    第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告。


    第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资。


    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。


    第十三条 公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、
分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序。


    第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。


    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、


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预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。


    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。


    第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可
实施，并在董事会审议通过之后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。发行
申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
除外。


    第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。


    第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。


    第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会审议通过之后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表
明确同意意见，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。


    第二十三条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会审议通过之后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
     （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十七条至第三十条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。


    第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、


                                   4
监事会发表明确同意意见后方可使用。并在董事会审议通过之后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


    第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。并在董事会审议
通过之后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。并在董
事会审议通过之后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


    第二十七条 使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备采购等
款项时，应按照如下审批流程实施：
    （一）根据募投项目建设及相关设备采购情况，由公司技改部、采购部、财
务部负责确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项；
    （二）具体办理银行承兑汇票支付时，技改部填制资金支出审批单，并注明
付款方式为银行承兑汇票，按公司资金支出审批程序，财务部根据审批后的资金
支出审批单办理银行承兑汇票支付，并建立台账；
    （三）财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表并抄送保荐代
表人。募集资金的使用和每笔募集资金的支出，严格按照公司《募集资金管理制
度》及公司资金支取相关规定履行审批手续；
    （四）经公司董事长及保荐代表人书面审核无异议后，财务部应于办理银行
承兑汇票支付募投项目建设款的次月15日前将本月支付募投项目建设款的银行
承兑汇票总计金额等额的资金从募集资金专项账户中转到公司其他账户。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十八条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金投向。
    公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐人的意见。


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    第二十九条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。


    第三十条    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。


    第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。


    第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


     第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司
应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


    第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。


    第三十五条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审


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议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                      第五章 募集资金管理与监督

    第三十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。


    第三十七条   保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，
保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。专项核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


    第三十八条   董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董
事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易


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所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
                              第六章 附 则

       第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。


       第四十条     本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执
行。


       第四十一条   本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
                                            江苏恒立高压油缸股份有限公司
                                                            2013年4月26日




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