江苏恒立高压油缸股份有限公司
                        委派董事管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为规范江苏恒立高压油缸股份有限公司(以下简称 “公司”)的对外
投资行为,加强子公司治理,切实保障公司作为投资者的合法权益,依据相关法律
法规及公司章程,特制定本制度。
    第二条 本制度所指的委派董事,是指由公司按本制度规定程序,向子公司委
派并经子公司股东(大)会选举就任的董事。
    第三条 委派董事代表公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项
职责和权力,在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护公司利益。
    第四条 本制度适用于公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
                        第二章 委派董事的任职资格
    第五条 委派董事必须具备下列任职条件：
    1. 自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽责,切实维护公司
利益,具有高度责任感和敬业精神。
    2. 熟悉公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法律、财务等专
业技术中级以上职称,并在母公司中层以上管理岗位任职 3 年以上(对通过社会
公开招聘程序产生的委派董事不做要求)。
    3. 身体健康,有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。
    4. 董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。
    第六条 有下列情形之一的人员,不得担任委派董事：
    1. 按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。
    2. 有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。
    3. 与派驻子公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责的情形。
    4. 董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。


                        第三章 委派董事的任免程序
    第七条 凡向子公司委派董事,均由公司管理层提名,经公司董事会批准后,
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向子公司正式提名或推荐。
       第八条 公司除了按上述程序提名委派董事候选人外,还可以采用公开竞聘、
招聘、选聘方式,择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由公司人
力资源部拟订,报董事会批准,由公司人力资源部门具体实施。
       第九条 公司董事会批准委派董事后,由公司人力资源部负责拟定委派文件,
由公司董事长签发。派驻子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定,将委派
董事人选提交子公司股东会选举就任。
       第十条 依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,委派董事任期
未满,派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈,
或被委派董事因工作调动,或到退休年龄,或公司对其进行考核后认为其不能胜
任时,公司应及时向子公司董事会发出变更董事的公函。
       第十一条 变更委派董事的程序如下：
    1. 被委派人本人提出辞呈的,其书面辞呈应递交公司董事长,董事长根据其
辞职理由的充分与否,决定是否准许其辞职。
    2. 被委派人需工作调动,或到退休年龄的,由董事长根据其身体状况及任职
情况决定是否准许其卸任委派董事职务。
    3. 被委派人经公司考核后认为其不能胜任的,由相关职能部门出具考核意
见,并经公司董事会审核,由董事会做出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
    4. 变更委派董事时,按照本制度第 7 至 9 条规定的程序重新选任委派;委派
董事任期届满后,经考核合格可以连选连任。
                              第四章 委派董事的职权
       第十二条 委派董事的主要职责如下：
    1. 监督公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实
施。
    2. 谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权;在行使职
权过程中,以公司利益最大化为行为准则,坚决维护公司的利益。
    3. 按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司的股东会、董事会,代表公
司行使出资者相应的职权。
    4. 认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告,及时了解派驻子公司
业务经营管理状况并负责向公司董事会、管理层汇报。
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    5. 委派董事应按照公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》
的规定,督促所在子公司相关部门和负责人向公司相关部门报送相关资料,报告
相关重大事项;发生重大事项时,委派董事应立即单独向公司董事会、管理层报
告。
    6. 对公司投入派驻子公司资产的保值增值负责。
    第十三条 委派董事具有以下权限：
    1. 有权获取履行职务所需的派驻子公司的经营分析报告、财务报告及其他
相关资料。
    2. 有资格出任公司控股子公司的董事长、总经理及其他高级管理人员,根据
公司董事会的授权,行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。
    3. 有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。
    4. 有权就增加或减少公司对派驻子公司的投资以及聘任、罢免派驻子公司
总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。
    5. 行使公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。


                          第五章 委派董事的考核和奖惩
       第十四条 委派董事的考核及奖惩事宜由公司负责,由公司董事会负责组织,
具体工作由公司人力资源部负责实施。
       第十五条 对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事,公司董事会或
管理层有权给予其警告直至做出撤销委派职务的处分或处分建议。
                                  第六章 附则
       第十六条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件
的相关规定执行。
       第十七条 本制度由公司人力资源部负责制定、修订和解释。
       第十八条 本制度由公司董事会审议批准后生效。
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                                                         董事会
                                                     2013 年 10 月 26 日




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