证券代码：601100    证券简称：恒立油缸     公告编号：临2014-021



               江苏恒立高压油缸股份有限公司
            关于收购德国 WACO 公司股权的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别
及连带责任。


重要内容提示：
   ● 江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
      250,000 欧元收购 WACO 有限责任公司（以下简称“WACO 公司”）
      51%的股权。
   ● 本次交易尚需获得中国政府外管、商务等相关部门批准。
   ● 本次交易完成取决于本公告第四部分“本次交易实现的条件”
      所述的相关安排的实现（或被放弃）。


    一、交易概述
   2014 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于收购德国 WACO 公司股权的议案》，为提高公司的国际化程度，建
立公司在欧洲市场的销售、维护等业务渠道，增强公司产品在国际市
场的竞争力，公司拟使用自有资金 250,000 欧元收购 WACO 公司 51%
的股权。WACO 公司位于德国伊灵恩（Illingen），主要从事液压油缸
生产，注册资本 150,000 欧元，两位自然人股东卢拉杜夫诺亚克先
生（Luka Duvnjak）（以下简称“卖方（男）”）和米尔亚娜杜夫诺
亚克女士（Mirjana Duvnjak）（以下简称“卖方（女）”）分别持有
WACO 公司 95%和 5%的股权，两位自然人互为配偶。
   公司本次拟收购 WACO 公司票面价值合计 76,500 欧元的股份，占
WACO 公司注册资本的 51%。其中，卖方（男）拟将其持有的 WACO 公
司票面价值 69,000 欧元的股份转让给公司，占注册资本的 46%；卖
方（女）拟将其持有的 WACO 公司票面价值 7,500 欧元的股份转让给
公司，占注册资本的 5%。本次交易的定价依据参考该公司以前年度
实现销售收入并经双方协商确定。
   本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、卢拉杜夫诺亚克先生，出生日期：1965 年，居住地：德国。
    2、米尔亚娜杜夫诺亚克女士，出生日期：1967 年，居住地：
德国。
    两位自然人互为配偶。
    三、交易标的的基本情况
    WACO 有限责任公司成立于 1999 年 9 月 23 日，现在位于德国伊
灵恩（Illingen）,公司的经营范围是液压油缸、液压泵和相似类型
的零部件、金属加工业产品的生产、销售、研发与维修。该公司目前
主要从事液压油缸的生产和销售。该公司已在德国曼海姆（Mannheim）
地方法院的工商登记簿中进行工商登记，工商登记号为 HRB711014，
注册资本为 150,000 欧元，两位自然人股东卢拉杜夫诺亚克先生和
米尔亚娜杜夫诺亚克女士分别持有 WACO 公司 95%和 5%的股权。截
至目前，卖方实际出资金额 64,073.25 欧元.尚未完全缴清注册资本
金 85,926.75 欧元。
    WACO 公司 2013 年总收入 1,265,197 欧元，税前利润 20,803 欧
元（数据未经审计）。
    四、本次交易实现的条件
    经买卖双方协商一致，公司本次支付 25 万欧元收购 WACO 公司
51%股权的交易前提条件包括以下内容：
    1、公司向两位卖方贷款 85,926.75 欧元，通过两位卖方缴纳尚
未缴清的注册资本金；
    2、结清两位卖方与 WACO 公司的债权债务：
    两位卖方将厂房和土地（产权属卖方，现 WACO 公司租用）以评
估价 70 万欧元转让给 WACO 公司；
    截至目前，两位卖方为购置厂房土地的银行贷款余额 490,003.52
欧元，该笔银行贷款由 WACO 公司承接；
    两位卖方欠付 WACO 公司 294,000 欧元。
    上述三项两位卖方和 WACO 公司往来款项结清后，两位卖方仍欠
WACO 公司 84,003.52 欧元。该笔款项直接从收购款中扣除，公司将
此笔款项直接汇入 WACO 公司。
    3、扣除上述 1,2 项款项后剩余金额 80,069.73 欧元
（=250,000.00-85,926.75-84,003.52）的股权转让款由公司直接支
付给两位卖方。
    五、资金来源
    公司完成本公告第四部分交易安排总共需向两位卖方及 WACO 公
司支付 250,000 欧元，均来源于公司自有资金。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、本次股权收购目的
    本次投资有助于提高公司的国际化程度，建立公司在欧洲市场的
销售、维护等业务渠道，增强公司在国际市场的竞争力。
       2、本次股权收购对公司未来财务状况和经营成果的影响以及会
计政策和会计估计差异的影响
       本次交易完成后，公司将持有 WACO 公司 51%的股权。按照企业
会计准则的相关要求，公司将 WACO 公司纳入合并报表范围。根据
WACO 以往经营业绩，上述企业合并对公司未来的财务状况和经营成
果会产生一定的正面影响。
       由于标的公司财务报表采用国际或德国相关会计准则编制，本公
司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应
用指南及准则解释编制财务报表，两者的会计政策或会计估计可能存
在一定的差异，该差异对交易标的的影响额待合并报表后年报审计确
定。
       授权公司经营层办理收购 WACO 公司的谈判、合同签署、股权交
割等具体事宜。
       七、独立董事对本次收购交易事项的独立意见
       我们认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，资料详实充分，
有助于董事会作出理性科学的决策；本次交易基于以国际通行惯常的
估值方式计算得出的交易标的的公允价值，由公司与相关交易对方公
平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公
司战略及股东的整体利益。我们同意公司实施本次交易。
       特此公告。


                                  江苏恒立高压油缸股份有限公司
                                              董事会
                                          2014 年 8 月 23 日