证券代码：601100          证券简称：恒立油缸            公告编号：临2014-025



                      江苏恒立高压油缸股份有限公司
      关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



     根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43
号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，并结合
公司实际情况，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的预案》和《关于修订<股东大会议事规则>的预案》，
具体内容如下：
     一、《公司章程》修订情况
                   修订前                                      修订后
    原《公司章程》十八条 公司股权结构如         《公司章程》十八条 公司股权结构如
下：常州恒屹实业投资有限公司持股 26,460     下：常州恒屹实业投资有限公司持股 26,460
万股，占公司总股本的 42%；申诺科技（香      万股，占公司总股本的 42%；申诺科技（香
港）有限公司持股 11,812.5 万股，占公司总    港）有限公司持股 11,812.5 万股，占公司总
股本的 18.75%；常州智瑞投资有限公司持股     股本的 18.75%；江苏恒立投资有限公司持股
8,977.5 万股，占公司总股本的 14.25%；社会   8,977.5 万股，占公司总股本的 14.25%；社会
公众股 15750 万股，占公司总股本的 25%。     公众股 15750 万股，占公司总股本的 25%。
    原《公司章程》七十八条 股东（包括股         《公司章程》七十八条 股东（包括股东
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数      代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。      行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且            股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的     大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。                                 单独计票结果应当及时公开披露。
                                               公司持有的本公司股份没有表决权，且
                                           该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                           股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                           条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                           股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                           票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                           方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                           权提出最低持股比例限制。
    原《公司章程》一百五十八条 公司的利           《公司章程》一百五十八条 公司利润分
润分配政策为：                             配政策为：
    (一)公司的利润分配应重视对社会公众         (一)公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，以可持续发展和维护     股东的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策     股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性。                         的连续性与稳定性。
    (二)公司可以采取现金、股票或者现金         (二)利润分配的形式。公司采取现金、
与股票相结合的方式分配股利。公司实施现     股票或者现金与股票相结合的方式进行利润
金利润分配应满足以下条件：（1）该年度实    分配，在具备现金分红条件时，优先采取现
现的可分配利润为正值；（2）无重大投资计    金方式进行利润分配。
划或重大现金支出等事项发生。在上述条件         (三)利润分配的间隔。公司根据《公司
同时满足情况下，公司将积极采取现金方式     法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 定，公司原则上按年度进行利润分配，也可
经公司董事会提议，股东大会批准，也可以     根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行
进行中期现金分红。公司最近三年以现金方     中期利润分配。除非经董事会论证同意，且
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均     经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润   两次现金分红间隔时间原则上不少于六个
可留待下一年度进行分配；公司利润分配不     月。
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公         (四)现金分红的条件
司持续经营能力。                                  1、公司年度报告期内盈利且累计未分
    (三)公司根据年度的盈利情况及现金流     配利润为正。
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本         2、审计机构对公司年度财务报告出具标
规模及股权结构合理的前提下，采取股票方     准无保留意见审计报告。
式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持         公司最近三年以现金方式累计分配的利
同步。                                     润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
    (四)公司应当制定年度利润分配预案，     百分之三十。公司利润分配不得超过累计可
由董事会结合本章程的规定和公司经营状况     分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程     力。
中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考         公司董事会应当综合考虑所处行业特
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础     点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
上形成利润分配预案，独立董事应当发表独     及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
立意见，经董事会审议通过后提交股东大会     列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
批准。                                     差异化的现金分红政策：
    (五)公司当年盈利而董事会未提出现金         1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分配预案的，应当在年度报告中披露原因并     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
说明用途和使用计划，并由独立董事发表独     本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
立意见，董事会审议通过后提交股东大会审         2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
议批准，并由董事会向股东大会做出说明。     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
    (六)因公司生产经营情况和长期发展的     本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
需要确需调整利润分配政策的，应以保护股         3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
东利益为出发点，调整后的利润分配政策不     支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
得违反相关法律法规、规范性文件以及本章     本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
程的有关规定，利润分配政策调整方案需事         其中：依据中国证券监督管理委员会解
先征求独立董事和监事会的意见，经董事会     释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”
审议通过后提交股东大会审议，独立董事应     的计算口径为：本次现金股利除以本次现金
该发表独立意见，并经出席股东大会的股东     股利与股票股利之和。
所持表决权的 2/3 以上通过。                    公司所处发展阶段由公司董事会根据具
    (七)公司审议利润分配调整方案时，应     体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但
当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包     有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参     处理。
会），董事会、独立董事和符合一定条件的股       (五)股票分红的条件
东可以向公司股东征集其在股东大会的投票         1、公司年度报告期内盈利且累计未分配
权。                                       利润为正。
    (八)存在股东违规占用公司资金情况           2、审计机构对公司年度财务报告出具标
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 准无保留意见审计报告。
以偿还其占用的资金。                           3、董事会认为公司股票价格与公司股本
    (九)公司应严格按照有关规定在定期报   规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产
告中详细披露现金分红政策的制定、执行及   的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文
其它情况。                               件中对相关因素的合理性进行必要分析或说
                                         明，且发放股票股利有利于公司全体股东整
                                         体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
                                         下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张
                                         与业绩增长保持同步。
                                              （六）利润分配的决策、调整与监督机
                                         制
                                              1、利润分配预案由董事会结合《公司章
                                         程》规定和公司财务状况拟定。董事会在利
                                         润分配预案论证过程中，应当与独立董事、
                                         监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
                                         定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
                                              2、利润分配预案须经出席董事会的董事
                                         过半数通过。独立董事应当就利润分配预案
                                         提出明确意见，并经全体独立董事过半数通
                                         过。独立董事也可征集中小股东的意见，提
                                         出分红提案，并直接提交董事会审议。
                                              3、利润分配预案经董事会审议通过后，
                                         应提交股东大会审议。股东大会对现金分红
                                         具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
                                         道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主
                                         动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
                                         充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
                                         中小股东关心的问题。
                                              4、公司在特殊情况下无法按照既定的现
                                         金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
                                         润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
                                         原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
                                         润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
                                         表决权的 2/3 以上通过。
                                              5、公司的利润分配政策不得随意变更。
                                         如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生
                                             产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
                                             发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
                                             行调整。利润分配政策调整应以保护股东利
                                             益为出发点，调整后的利润分配政策和股东
                                             回报规划不得违反相关法律法规、规范性文
                                             件以及《公司章程》的有关规定。利润分配
                                             政策和股东回报规划调整方案需征求独立董
                                             事和监事会的意见，经董事会审议通过后提
                                             交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
                                             所持表决权的 2/3 以上通过。
                                                 6、公司审议利润分配调整方案时，应当
                                             通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括
                                             但不限于提供网络投票、邀请中小股东参
                                             会），董事会、独立董事和符合一定条件的股
                                             东可以向公司股东征集其在股东大会的投票
                                             权。
                                                 7、公司监事会对董事会执行现金分红政
                                             策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
                                             序和信息披露等情况进行监督。
                                                 8、存在股东违规占用公司资金情况的，
                                             公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
                                             偿还其占用的资金。
                                                 9、公司应严格按照有关规定在定期报告
                                             中详细披露现金分红政策的制定、执行及其
                                             它情况。



        二、《股东大会议事规则》修订情况
                    修订前                                       修订后
       原《规则》二十三条   公司应当在公司          《规则》二十三条   公司应当在公司住
住所地或公司章程规定的地点召开股东大         所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
会。                                             股东大会应当设置会场,以现场会议形式
    股东大会应当设置会场，以现场会议形       召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
式召开。公司还将提供网络、电话、传真或       监会和公司章程的规定，采用安全、经济、
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股      便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                                            的,视为出席。
    原《规则》四十条     股东大会审议有关       《规则》四十条     股东与股东大会拟审
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票      议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入      有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
有效表决总数；股东大会的决议应当充分披      权的股份总数。股东大会的决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。                    露非关联股东的表决情况。
                                                股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                            大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
                                            票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                                公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                            条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                            股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                            票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                            方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                            权提出最低持股比例限制。
    原《规则》五十三条     公司股东大会决       《规则》五十三条     公司股东大会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。            内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违          公司控股股东、实际控制人不得限制或
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议      者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出      害公司和中小投资者的合法权益。
之日起六十日内，请求人民法院撤销。              股东大会的会议召集程序、表决方式违
                                            反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内
                                            容违反公司章程的,股东可以自决议作出之
                                            日起六十日内,请求人民法院撤销。



     以上议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。
     特此公告。
                                             江苏恒立高压油缸股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2014 年 8 月 23 日