证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临 2014-026
江苏恒立高压油缸股份有限公司关于
转让智锐精密 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司不存在与同一关联人及其他关联人发生关联交易的情
形。
本次交易尚须工商部门审批。
本次关联交易尚须股东大会审议批准。
一、关联交易概述
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”或“恒立油缸”）拟与
常州恒和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒和投资”）及常州恒屹实业投
资有限公司（以下简称“恒屹实业”）签订股权转让协议，将恒立油缸全资子公
司常州智锐精密机械有限公司（以下简称“智锐精密”）100%股权转让予恒和投
资以及恒屹实业。
其中受让方恒屹实业为恒立油缸的控股股东，另一受让方恒和投资合伙事务
执行人为汪奇先生，汪奇先生亦为恒立油缸实际控制人汪立平及钱佩新夫妇的儿
子，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易指引》的规定，本次
交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间未发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让的受让方为恒和投资与恒屹实业，其中受让方恒屹实业为恒立
油缸的控股股东，另一受让方恒和投资合伙事务执行人为汪奇先生，汪奇先生亦
为恒立油缸实际控制人汪立平及钱佩新夫妇的儿子。因此，本次交易构成关联交
易。
（二）关联人基本情况
1、受让方恒和投资基本情况介绍
恒和投资为2014年9月在江苏常州注册成立的有限合伙企业，有限合伙人为：
吕立毅、王广建、洪伟渠、申铁柱、汪伟东、杨汇、邱捷等7位自然人。无限合
伙人兼合伙事务执行人为汪奇先生。注册号为：320400000052487。经营范围为：
对外投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），主要经营场所为：常州市武进雪堰工业集中区。由于恒和投资为本次收
购所新设立公司，暂未开展经营活动。
2、受让方恒屹实业基本情况介绍
恒屹实业，是于 2008 年 5 月 15 日在常州武进高新区注册成立的有限公司。
注册号为：310227001378535。注册资本为人民币 2000 万元。公司股东为汪立平、
钱佩新夫妇。其中汪立平持有 55%的股权，钱佩新持有 45%的股权。公司的主营
业务为实业投资及咨询。法定代表人为钱佩新女士。
恒屹实业三年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.6.30
资产总额 256,404,695.04 292,627,924.49 373,866,196.93 388,098,339.58
净资产 148,004,695.04 192,073,890.79 235,953,979.75 269,381,712.32
2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
净利润 27,968,248.06 44,069,195.75 43,880,088.96 33,427,732.57
注：上述财务数据未经审计。
3、上述关联方与上市公司之间在产权、业务、人员等方面相对独立。相互
之间不负有债权债务。不存在违规提供担保的情形。不存在同业竞争关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为恒立油缸全资子公司智锐精密 100%的股权。
2、该股权产权归属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、智锐精密于 2013 年 8 月 30 日在常州市武进工商行政管理局注册登记，
恒立油缸持有其 100%的股权。法定代表人：汪立平。注册资本：3655 万元人民
币。企业类型：有限公司（法人独资）私营。注册号：320483000383497。经营
范围为：精密机械设备、热处理设备及专用机床制造、销售。
根据公司二届二次董事会会议决议以及公司于 2013 年 8 月 27 日披露的《关
于成立全资子公司常州智锐精密机械有限公司的公告》（临 2013-034），为了盘
活公司位于雪堰镇工业集中区的旧厂房（空置），公司拟成立常州智锐精密机械
有限公司（以下简称“智锐精密”），注册资本 3655 万元，其中江苏恒立高压油
缸股份有限公司以现金方式出资 1097.29 万元，占注册资本的 30%，其来源为公
司自有资金；以实物资产划转出资 2557.71 万元，占注册资本的 70%，其来源为
雪堰旧厂房的房屋建筑物及土地使用权。同时董事会授权经理层负责具体办理关
于上述全资子公司的工商注册登记等事宜。在具体办理工商变更登记的事宜中，
因当地国土部门的要求，经营层对注册成立公司的程序进行了调整：首先于 2013
年 8 月以现金出资 1,097.29 万元，成立了常州智锐精密机械有限公司；2013 年
10 月，公司继续以土地加实物增加出资，上述实物资产已经公司委托的江苏金
宁达房地产评估有限公司评估，并于 2013 年 7 月 30 日出具（江苏）金宁达房
估（2013）第 CZ070 号《房地产估价报告》。其中：房屋评估值为 1358.20 万元，
土地评估价为 1199.51 万元，合计 2557.71 万元。至此，智锐精密注册资本以及
实收资本均为 3655 万元。上述事项业经常州开瑞会计师事务所有限公司审验，
并出具常开瑞会内验（2013）第 1310 号《验资报告》。
截止评估基准日 2014 年 4 月 30 日，各股东出资金额及出资比例情况见下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏恒立高压油缸股份有限公司 3,655.00 100.00
截至评估基准日，智锐精密尚未开始生产经营。
（二）智锐精密一年一期的主要财务指标
智锐精密 2013 年 12 月 31 日的总资产为 36,073,195.03 元，净资产为
36,011,353.03 元；2014 年 4 月 30 日的总资产为 35,633,200.04 元，净资产为
35,604,189.47 元。因自成立之日起，尚未进行实际经营，2013 年度以及 2014 年
1 至 4 月份，智锐精密营业收入均为 0 元，净亏损分别为：538,646.97 元、407,163.56
元。
上述数据中，其中 2014 年 1-4 月份的数据业经华普天健会计事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了(会审字[2014]2392 号)无保留意见的审计报告。该会
计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
(三)关联交易价格确定的依据
本次关联交易以中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字
[2014]第2062号）为依据确定交易价格。评估基准日为2014年4月30日。中水致
远资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
（四）评估所采用的方法
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具
有与智锐精密较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进
行评估条件。
收益法是指通过将智锐精密预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。由于智锐精密尚处于项目筹建期，未开始生产经营，无法准确预测被
评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
智锐精密各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
因此，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评
估。
（五）评估结论
通过资产基础法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，智锐精密机械有限公司经审
计后的账面总资产为3,563.32万元，总负债为2.90万元，净资产为3,560.42万元。
采用资产基础法评估后的常州智锐精密机械有限公司总资产为 3,655.67 万
元，总负债为 2.90 万元，净资产为 3,652.77 万元，增值额为 92.35 万元，增值率
为 2.59%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万
元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 985.02 985.02 - -
2 非流动资产 2,578.30 2,670.66 92.36 3.58
3 其中：固定资产 1,359.60 1,374.52 14.92 1.10
4 无形资产 1,218.70 1,296.14 77.44 6.35
5 资产总计 3,563.32 3,655.67 92.35 2.59
6 流动负债 2.90 2.90 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 2.90 2.90 - -
9 净资产（所有者权益） 3,560.42 3,652.77 92.35 2.59
（七）交易标的定价情况及公平合理性分析。
经公司与交易对手方协商一致，以上述评估报告为依据，确定本次股权转让
总价款为 3660 万元。相较于账面价值，增值额为 2.8%。本次关联交易的定价合
理、公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
本协议的转让方为恒立油缸；受让方为恒和投资与恒屹实业。
2、交易标的及价格
本次交易以智锐精密 100%股权为标的。受让价格以本次评估价为基础，协
商确定股权转让价款为 3660 万元。其中恒和投资受让 97.27%股权，共计 3560
万元；恒屹实业受让 2.73%的股权，共计 100 万元 。
3、关于付款
关联方股权转让价款须于恒立油缸公司股东大会通过该股权转让事项之日
起 1 个月内支付完毕。
4、合同生效
本协议经各方内部有效决议通过及标的公司内部有效决议通过后，自各方签
字盖章后生效。
5、违约责任
本协议生效后，非经各方书面同意，任何一方不得擅自终止本协议的履行，
否则需按照协议金额的百分之十向另一方支付违约金。若因自然灾害、国家政策
调整等不可抗拒的原因或并非由于任何一方的原因，导致本次股权转让不能完成，
则本协议即终止，且各方均不承担任何违约责任，但应订立书面终止协议。
受让方如违反本协议约定逾期支付股权转让对价，每逾期一日按协议金额的
万分之三计算违约金。
6、特别说明
定价基准日至本次股权转让工商变更完成日期间标的股权的损益由受让方
享有和承担。
（二）关联方自成立之日起至协议签署期间的财务状况以及上市公司董事会
对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次关联交易的受让方之一恒屹实业为上市公司的控股股东，由足够的现金
流支持本次收购。另一受让方恒和投资为于 2014 年 9 月新设立的有限合伙企业。
其合伙人亦有充足的资金保证本次收购，否则由无限合伙人承担连带支付责任。
无限合伙人汪奇先生为公司发起人股东申诺科技（香港）有限公司的唯一股东，
亦为公司实际控制人的儿子。公司董事会合理相信：受让方均有能力按照股权转
让协议要求的期限付款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的
影响。
公司雪堰老厂自公司2011年搬迁至常州武进高新区，厂房土地一直基本处
于闲置状态。为了盘活资产，2013年8月成立了智锐精密，但公司成立以来一
直未能进行实体经营。鉴于公司目前生产经营场所全部集中在武进高新区，且
生产场地和土地储备充足，在整个宏观经济下行的趋势下，为了盘活上述闲置
资产，集中生产经营场地以降低生产成本，改善公司现金流，提高净资产收益
率，同时集中精力进行液压件等主营业务的发展，公司拟转让其全部股权。由
于宏观经济的不景气，交易对手方的寻找较为困难。公司实际控制人本着为上
市公司解除后顾之忧的理念，为改善上市公司现金流，同时为提高恒立油缸的
资产利用率，拟通过公司实际控制人家族设立的投资企业恒和投资与恒屹实业
收购智锐精密100%的股权。同时恒屹实业以及恒和投资承诺：其以及智锐精密
不从事与恒立油缸具有竞争性质的业务。
本次交易完成后，将改善公司的现金流。同时，集中精力搞好主业的发展，
也有利于公司业绩的实现。
（二）本次交易完成后，上市公司将失去对智锐精密的控制权，智锐精密
不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存在为交易对手方担保、委托该公
司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在提交董事会审议前，独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见如
下：
我们通过仔细阅读与本次关联交易有关的文件，并查阅交易对手方的相关资
料，认为：本次关联交易有利于提高公司的资产利用效率，有利于公司主营业务
的发展，且本次关联交易的价格以经过有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估报告为基础，协商确定，交易定价公允，没有损害股东特别是中小股东的利益，
没有违反相关法律法规的规定，同意将该事项提交第二届董事会第九次会议进行
审议。
本次关联交易已经第二届董事会第九次会议审议通过。关联董事汪立平回避
表决。会议以 6 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过了该项议案。独立董事陈正
利、沙宝森、宋衍蘅发表了同意的意见：
本次关联交易关联董事进行了回避表决，程序合法有效。且本次关联交易的
价格以经过有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，协商确定，
交易定价公允，没有损害股东特别是中小股东的利益。
在提交股东大会审议之前，该项关联交易已经董事会审计委员会审核，并对
该关联交易出具了书面审核意见：
本次关联交易符合公司的经营发展需要，交易本身遵循公平、公正、诚信的
市场交易原则。交易定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易事项。从当年
年初至披露日上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为本次
交易金额。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 15 日
