江苏恒立液压股份有限公司独立董事
         关于公司第三届董事会第三次会议有关事项
                      的专项说明和独立意见


    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》和《江苏恒立液压股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就 2017 年 4 月 22 日公司召开的第
三届董事会第三次会议审议的议案发表如下独立意见：


    一、关于年度利润分配的独立意见
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们对
江苏恒立液压股份有限公司 2016 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    我们认为，公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司全体股东的
利益，我们同意将该利润分配预案提交公司第三届董事会第三次会议审议。同时
请董事会审议通过后提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    二、关于内部控制评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2016 年度内部控制评价报告。我们
认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部
控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司 2016 年度内部控制评价报告如实
反映了上述事实。


    三、关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    事前认可意见：我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供
的《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的关联交易事项进行了事前审核，
我们认为：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审议。
    四、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断
立场，对公司提供的《关于 2017 年度日常关联交易的议案》的关联交易事项进
行了事前审核，发表了以下独立意见：
    该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要；交易
事项决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。


    五、关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，作为江苏恒立液压股份有限公司
的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第次会议的《关于 2017 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的预案》，基于独立判断，发表如下独立意见：
    公司本次制定的董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据本地区上市公
司的薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于
上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议
案，同时请董事会审议通过后提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会
计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。


    七、关于 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司 2016
年年度关联方占用资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    报告期内，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。不存
在下列直接或间接向关联方提供资金的情形：
    1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互
相代为承担成本和费用；
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    6、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    7、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金。


    八、关于 2016 年度公司对外担保的专项意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】20 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司 2016 年年
度对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
    (一) 报告期内，公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
    (二) 报告期内，公司累计担保总额为 5.3 亿元，均为对公司全资子公司的
担保。
    (三) 独立董事关于对外担保情况的独立意见
    公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有
关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了必要的审议程
序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公
司对外担保的相关规定。截止 2016 年 12 月 31 日，所有担保事项风险可控，公
司不存在逾期担保。


                                  独立董事：杨华勇       徐兵       俞雪华
                                                         2017 年 4 月 22 日