江苏恒立液压股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零二一年八月
江苏恒立液压股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、江苏恒立液压股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完
整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
认购本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 8 月 31 日召开的公司第四届董
事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行
获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在
关联人认购本次非公开发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
3、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的
发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日当天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 391,608,000 股（含
391,608,000 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 恒立墨西哥项目 122,681.71 110,000.00
2 线性驱动器项目 152,720.67 140,000.00
3 恒立国际研发中心项目 64,653.85 57,000.00
4 通用液压泵技改项目 31,144.58 29,000.00
5 超大重型油缸项目 14,751.43 14,000.00
6 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 535,952.24 500,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
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6、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新
老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进
行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年
股东回报规划详情，请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的
影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................................................................2
特别提示 ........................................................................................................................................................3
目 录 ..............................................................................................................................................................6
释义 ................................................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要............................................................................................10
一、发行人基本情况 ..............................................................................................................................10
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................................... 11
三、发行对象及其与公司关系...............................................................................................................15
四、本次非公开发行方案概要...............................................................................................................16
五、本次非公开发行是否构成关联交易...............................................................................................19
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...........................................................................19
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...............20
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ........................................................21
一、本次非公开发行募集资金使用计划...............................................................................................21
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...........................................................................22
三、本次非公开发行对本公司的影响分析...........................................................................................38
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对本公司影响的讨论与分析........................................39
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 .......................................39
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................................................40
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...41
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................................41
五、本次非公开发行对本公司负债情况的影响...................................................................................41
第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................................42
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江苏恒立液压股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一、市场风险 ..........................................................................................................................................42
二、管理风险 ..........................................................................................................................................43
三、财务风险 ..........................................................................................................................................44
四、募投项目相关风险 ..........................................................................................................................44
五、本次非公开发行相关风险...............................................................................................................45
六、股票价格波动风险 ..........................................................................................................................46
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ....................................................................................47
一、公司的利润分配政策 ......................................................................................................................47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...........................................................................49
三、未来三年股东回报规划 ..................................................................................................................50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ................................................54
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...........................................................54
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...................................................................56
三、本次非公开发行的必要性和合理性...............................................................................................56
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................................57
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 .........................................................................58
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺 .......................................60
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/恒立液压/发行人
指 江苏恒立液压股份有限公司
/上市公司
控股股东/恒屹智能 指 常州恒屹智能装备有限公司
申诺科技 指 申诺科技（香港）有限公司
宁波恒屹 指 宁波恒屹投资有限公司
宁波恒诺 指 宁波梅山保税港区恒诺企业管理合伙企业（有限合伙）
液压科技 指 江苏恒立液压科技有限公司
日本服部精工 指 株式会社服部精工
恒立液压拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投
本次非公开发行A股股票/本
资者发行不超过391,608,000股（最终发行数量根据本次非公
次非公开发行股票/本次非公 指
开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确
开发行/本次发行
定）A股股票之行为
本预案 指 《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本次非公开发行A股股票的定价基准日。根据《上市公司非
定价基准日 指 公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价
基准日为发行期首日
发改委 指 国家（或地方）发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人发行的每股面值为人民币1.00元并在上交所上市交
A股 指
易的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
《十四五规划》 指
和2035年远景目标纲要》
《公司章程》 指 《江苏恒立液压股份有限公司章程》
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
股东大会 指 本公司股东大会
最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
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最近三年 指 2018年、2019年及2020年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：江苏恒立液压股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Hengli Hydraulic Co.,Ltd
统一社会信用代码：91320400773797680R
法定代表人：汪立平
注册资本：1,305,360,000 元
成立日期：2005 年 6 月 2 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司简称：恒立液压
公司代码：601100.SH
董事会秘书：张小芳
注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 99 号
办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 99 号
邮政编码：213164
联系方式：0519-81689797
传真号码：0519-86153331
公司网址：http://www.henglihydraulic.com
电子信箱：hlzqb@hengli.net
经营范围：从事高压油缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵及马达、高压液压阀、
特种设备制造、精密铸件的研发、生产与相关技术支持服务；机械设备制造及机械零部
件制造，销售自产产品；道路货物运输服务（普通货运）。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、液压件是装备制造业核心零部件，是国家产业政策重点支持的行业领域
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，供给侧结构性改革将持续
加快，制造业进入深度结构调整。装备制造业作为制造业的核心领域之一，是我国工农
业和其他高技术产业发展的基础，是支撑国民经济发展的重点行业。液压件广泛应用于
重型机械、工程建筑机械、农业机械、汽车、航空航天、舰船、深海探测、节能环保装
备、新能源装备、机床与工具等装备制造业各领域，是装备制造业最核心、最具技术含
量的部件之一。从历史上看，我国液压技术起步较晚，技术积累相对薄弱，客观上造成
了国内高端液压核心部件长期依赖进口的局面，对我国装备产业升级换代造成不利影
响。
鉴于液压行业对工业发展的重要意义，国家及地方持续推出相关产业政策支持行业
自主发展，鼓励技术突破，加速液压件国产化替代进程。2019 年 11 月，国家发改委发
布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》指出，机械行业属于国家重点鼓励发展的
领域之一，其中高强度、高塑性球墨铸铁件（高精度、高压、大流量液压铸件），100
马力以上拖拉机关键零部件（液压泵、液压油缸、各种阀及液压输出阀等封闭式液压系
统，液压转向机构）属于重点鼓励类行业；2021 年 3 月，《十四五规划》提出推动制造
业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化，培育先进制造业集群，推动工程机械在
内的产业创新发展；2021 年 8 月，《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》提出，
以高效、智能、绿色为方向，重点发展大型施工机械、大型起重机械、高空作业机械和
大马力动力机械、智慧农场装备、农用特色机器人等，推动新一代信息技术和工程机械、
农业机械的高效融合，加强无人化场景应用，打造综合实力国际先进的工程机械和农业
机械集群。
国家和地方持续行业支持政策的推出和实施为液压件及下游行业发展奠定了良好
的政策基础。
2、全球液压行业规模稳步增长，中国液压市场需求旺盛
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根据 MarketsandMarkets 数据，2020 年全球液压件市场规模约 2,580 亿元，预计至
2025 年，市场规模将增至 2,904 亿元。分地区来看，美国、中国、欧洲、日本的市场份
额居全球前四，2019 年分别为 38.0%、30.2%、15.1%、9.3%，占比合计超九成。
图 1：全球液压市场规模变化（亿元）
资料来源：国际流体动力统计委员会（ISC），MarketsandMarkets
2020 年中国液压市场规模约 779 亿元，是全球第二大液压件市场。中国液压件下
游需求广泛，主要包括工程机械、航空航天、冶金机械、工程车辆等领域，其中工程机
械领域应用占比最高，超过 40%，航空航天、冶金机械、工程车辆领域各自分别占比近
10%。2016 年以来，在房地产投资增长期拉长、基建投资拉动渐强的背景下，我国工程
机械行业需求呈现持续强劲增长态势，尤其是液压件重要应用领域之一挖掘机市场销量
持续增长，2020 年我国挖掘机销量达 32.76 万台，同比增长 39%。下游行业的爆发式增
长导致液压件产品供不应求，市场规模快速增长，行业利润水平上升明显。
未来，随着我国国民经济的持续发展，工业化、城镇化程度持续深化，旧机更新加
速，基建投资高速发展，同时叠加下游新兴行业的新增需求，我国液压市场的成长前景
值得期待。
3、国产液压厂商积极推动技术突破创新，市场份额持续上涨
一直以来，全球液压行业市场集中度较高，主要市场份额被几大国际巨头掌握，中
国液压企业的全球竞争力相对较弱。但以恒立液压为代表的国内液压企业多年来坚持研
发投入，不断迭代技术能力，始终努力追赶国际领先水平。近两年来，随着国内市场需
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求的快速扩张，叠加全球疫情使得国外厂商生产活动受到较大影响，交付能力下降，中
国厂商趁势抓住市场机遇，获得了大量下游客户订单，实现了跨越式发展。
根据国际流体动力统计委员会数据显示，2012 年博世力士乐、派克汉尼汾、伊顿、
川崎重工全球液压市场占有率分别为 24.2%、9.2%、8.5%、4.5%，合计达到 46.4%，同
期恒立液压市场占有率仅为 0.5%；到 2020 年，上述四家国际厂商合计全球市场份额下
降至 34.8%，同时恒立液压市场占有率快速上升至 3.0%。
尽管近几年国内液压厂商发展势头迅猛，但我国液压行业仍面临中小企业多，产业
集中度低，大多数液压产品处于价值链的中低端，高端产品大量依赖进口的情况。根据
中国液压气动密封件工业协会统计，2021 年上半年，全国主要国内液压企业产品销售
收入达 170 亿元，外资厂商及进口产品占据的市场规模仍然较大，未来国内液压市场外
资替代的市场空间巨大。国内液压行业的发展不能完全跟上主机装备配套，已经成为制
约我国装备制造业做强的瓶颈之一，我国液压行业水平仍有待进一步发展。
4、我国液压产业向高端化、智能化、绿色化、电动化等方向发展
近年来，国内液压企业持续加强研发投入，逐步由技术引进为主向自主创新方向转
变，在高端液压件领域发力，取得了显著成果。但目前高端液压件市场仍主要由国外液
压巨头占据，中国液压企业未来须在产品高端化、智能化等领域继续投入和攻关，以达
到和赶超国际领先水平。
同时《十四五规划》提出，“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放
强度，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。在全社会各行业实施绿色低碳发展战略
的背景下，液压产品在制造、使用过程中存在着能耗较高、工艺污染、产品的振动噪声、
材料损耗、介质泄露等问题，面临较为严格的能耗环保压力。未来，液压行业持续向电
动化、绿色化，特别是向低能耗、低噪声、低震动、无泄漏等方向发展是必然趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极践行国家产业政策，提升我国高端装备制造核心能力，助力公司紧抓行业
发展战略机遇期
国家《十四五规划》提出推动制造业高端化智能化绿色化，培育先进制造业集群，
推动工程机械在内的产业创新发展，为我国机械工程等装备制造业向好向强发展指明了
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方向。液压行业作为装备制造业上游核心行业之一，是支持装备制造业高端化智能化发
展的重要环节。
根据中国液压气动密封件工业协会数据，2020年国内液压件市场规模约779亿元，
2016-2020年CAGR达7.7%，市场规模稳健增长，液压工业实力逐步增强。未来在产业
政策大力支持，国产替代加速、出口需求强劲和新产品市场不断开拓等因素的推动下，
公司将迎来战略发展机遇期。
本次发行是公司积极践行国家产业政策，坚持尖端技术创新和高端产品研发，打破
关键技术垄断，实现国内高端液压件进口替代，努力提升我国装备制造业核心竞争能力
的重要举措，将助力公司充分抓住行业发展战略机遇期，加快技术研发，提升公司高端
液压件技术能力，丰富公司产品体系，加快国际化战略，进一步提升公司全球市场份额，
巩固和提高市场地位。
2、整合研发力量，提升公司综合研发能力
近年来，国内液压企业持续加强研发投入，自主创新能力快速提升，依托国家重大
工程和重点项目，持续在高端液压件领域发力，自主研发出了一批具有较高技术水平的
产品，产品性能在精准度、耐久性等领域逐步比肩海外巨头，加速国产替代进程。但在
高端液压件领域，目前仍主要由海外液压巨头博世力士乐、丹弗斯、川崎重工等占据主
要市场，国内企业在高端液压件核心技术领域仍待突破。
本次募集资金将建立研发中心，进一步整合公司现有研发资源，提升研发效率，重
点进行高端泵阀产品与工艺、材料等前沿关键基础技术的研发，进一步增强公司基础技
术储备和产品研发能力，助力公司在高端产品领域实现突破。
3、贯彻公司愿景，加速国际化进程
公司以“做有国际影响力的液压元件与液压系统领域的百年老店”的美好愿景为动
力，积极进行国际化布局。通过境外收购，公司主动引入和消化国际领先行业技术，同
时在全球主要液压市场设立机构和生产基地，积极开拓当地市场。目前，公司在中国、
德国、日本等地建有9个生产制造基地，基本实现全球主要市场的布局。
本次募集资金将帮助公司加速国际化进程，全面实施“走出去”战略，进一步开拓
北美市场，强化和巩固公司产品海外市场份额，为成为国内一流、世界知名的高端液压
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设备供应商和液压技术方案的提供商迈出坚实一步。
4、进一步完善产品体系，打开新的增长空间
2020年公司营收达79亿元，其中挖掘机领域相关收入超过50亿元，占比较高。本次
募集资金将帮助公司加快产品研发进度，完善产品体系，大力布局通用泵阀和电动缸等
新产品和新市场，打开公司新的增长空间。
一方面，公司将积极推动通用泵阀、非标油缸产能建设，进一步丰富公司产品结构。
相较挖掘机油缸而言，通用泵阀、非标油缸等技术难度更大，价值量更高。从市场规模
及下游应用场景来看，通用液压件下游主要包括航空航天、冶金机械、舰船、深海探测、
节能环保装备、新能源装备、工业机床等应用场景，市场规模约为挖掘机相关液压件市
场规模的数倍，且应用领域分散，市场需求稳定。
另一方面，公司大力推动电动化产品升级，攻关电动缸及核心零部件滚珠丝杆的工
艺难点，加强公司技术储备，加快行业电动化进程。相较于液压缸，电动缸具有更清洁、
更简单且能效更高的动力传输能力，同时性能稳定，结构简单易布置，精度更高，噪音
更少，在特定场景下能够替代液压缸和气动缸的技术升级产品，未来发展潜力较大。
本次募集资金将进一步加大公司在通用泵阀、非标油缸以及电动缸等新领域的布
局，丰富产品结构，打开新的市场空间，平滑下游行业周期波动对公司业绩影响。
5、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
本次发行募集资金部分将用于补充流动资金，有助于进一步改善公司财务状况，优
化资本结构，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风
险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，提升公司盈利能力，以便于更
好地应对未来市场竞争。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
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江苏恒立液压股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行
获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在
关联人认购本次非公开发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股
股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行
获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当
天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 391,608,000 股（含
391,608,000 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行
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的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 恒立墨西哥项目 122,681.71 110,000.00
2 线性驱动器项目 152,720.67 140,000.00
3 恒立国际研发中心项目 64,653.85 57,000.00
4 通用液压泵技改项目 31,144.58 29,000.00
5 超大重型油缸项目 14,751.43 14,000.00
6 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 535,952.24 500,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成
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后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在
关联人认购本次非公开发行 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本次非公开发行董事会决议日，本公司的控股股东为恒屹智能，本公司的实际
控制人为汪立平、钱佩新、汪奇；本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 391,608,000 股（含本数，最终发行数量根据
本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）。假设以本次非
公开发行数量上限 391,608,000 股计算，且恒屹智能、汪立平、钱佩新、汪奇及恒立液
压其他关联人不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，公司总股
本将由发行前的 1,305,360,000 股增加到 1,696,968,000 股，恒屹智能所持公司股份数量
占本次发行后的公司股份总数的 29.20%，仍为公司的控股股东；汪立平、钱佩新、汪
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奇通过恒屹智能、申诺科技及宁波恒屹合计控制的公司股份数量占本次发行后的公司股
份总数的 53.02%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 A 股股票不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 8 月 31 日召开的公司第四届董事
会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次非公开发行股票还须经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
和上交所等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股
股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行
性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 恒立墨西哥项目 122,681.71 110,000.00
2 线性驱动器项目 152,720.67 140,000.00
3 恒立国际研发中心项目 64,653.85 57,000.00
4 通用液压泵技改项目 31,144.58 29,000.00
5 超大重型油缸项目 14,751.43 14,000.00
6 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 535,952.24 500,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在上述募集资金投资项目
范围内，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资
金投入金额进行适当调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
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二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
（一）恒立墨西哥项目
1、项目概况
本项目建设地点位于墨西哥新莱昂州蒙特雷市（Monterrey）圣塔卡塔琳娜（Santa
Catarina）开发区，总投资 122,681.71 万元，其中建设投资 112,757.85 万元，该项目达
产后将形成工程机械用油缸 200,440 根、延伸缸和其他特种油缸 62,650 根以及液压泵和
马达 150,000 台的生产能力。
2、项目建设必要性
（1）进一步开拓北美市场，加速全球化业务布局，推进公司国际化发展战略
公司致力于成为具有国际影响力的高端液压成套设备和液压技术方案提供商，始终
践行国际化发展战略，积极参与并融入全球液压供应配套体系。近年来，公司加快全球
化战略实施步伐，通过投资和并购等方式进行国际市场拓展和布局，加大在欧洲、日本、
北美等海外市场的市场开发和投资力度，尤其在北美区域业务增长迅速。
公司作为国内液压行业龙头，经过多年积累，在技术水平、产品能力和服务质量等
方面逐步获得全球客户认可，全球市场份额自 2012 年 0.5%提升至 2020 年的 3.0%。在
公司产品全球市场竞争力快速提升，以及疫情导致全球产能不足的背景下，公司需要紧
紧把握全球液压市场行业机遇，全面实施“走出去”战略，进一步加快国际化进程、提
升国际竞争能力、缩小与外资品牌的差距。
此外，通过发展国际业务、扩充海外产能，公司将更加平衡地发展国内和国际两个
市场，提升海外收入占比，持续扩大经营规模优势，分散单一市场风险；同时避免在国
内疫情形势反弹等特殊情况下的生产停工风险，保障公司产品的全球供应能力。
（2）有助于完善海外供应体系，深化与全球客户的战略合作关系，加强海外客户
的开发维护能力
根据调研机构 MarketsandMarkets 数据，2020 年全球液压市场规模约为 2,580 亿元，
预计将于 2025 年稳步增长至 2,904 亿元，其中目前美国市场销售占比为 38%，为全球
最大的液压市场。北美市场产能布局对于公司开拓美国这一全球最大市场，提升全球市
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场份额，以及完善海外供应体系，增加与国际客户合作的深度和广度具有重要战略意义。
一方面，公司已切入以美国卡特彼勒为代表的全球高端工程机械配套体系，本项目
的建设有利于公司稳定对北美市场全球龙头客户的销售业务和开拓潜在北美客户；另一
方面，公司主要国内厂商客户正加快完善全球产业布局，对零部件海外供应的响应速度
和供应安全也提出更多要求，本项目的建设有利于公司伴随客户进行海外拓展，加深与
国内核心客户之间的合作，进一步提升公司全球市场份额。
本项目的建设将有效降低物流成本以及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，缩
短供应交期、加快响应速度，有助于公司加强与客户的战略合作关系和全球供应体系下
的配套能力。
（3）有利于降低向北美市场出口的关税影响，提升公司产品的竞争能力
中美贸易战以来，公司产品被列入对美出口关税清单，出口到美国的产品面临较高
的关税税率，大大削弱了公司产品在北美市场的竞争力。本项目拟筹建的墨西哥工厂将
受益于美加墨自由贸易区协定，产品进入美国市场时享有关税优惠待遇，能够大幅降低
中美关税对公司产品价格的影响，增强公司产品在美国市场的竞争力，有利于公司更加
有效地开拓北美市场。
3、项目建设可行性
（1）政府高度重视液压行业，政策持续支持产业快速发展
液压件是装备制造业的核心零部件，也是中国工业强基计划的重要发展对象。近年
来，我国高度重视液压行业的发展，已把液压行业作为工业发展的战略重点之一。
为了更好地促进行业发展、解决高端液压件长期依赖进口的问题，政府制定了多项
与行业相关的产业政策和法律法规，重点突出中国企业应集中优势、提高产品质量、加
快替代高端进口产品步伐和智能化进程。2019 年 11 月，国家发改委发布的《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》指出，机械行业属于国家重点鼓励发展的领域之一，其中
涉及液压相关的鼓励类项目包括：高强度、高塑性球墨铸铁件（高精度、高压、大流量
液压铸件），100 马力以上拖拉机关键零部件（液压泵、液压油缸、各种阀及液压输出
阀等封闭式液压系统，液压转向机构）；2021 年 3 月，《十四五规划》提出，推动制造
业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化，培育先进制造业集群，推动工程机械在
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内的产业创新发展；2021 年 8 月，《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》提出，
以高效、智能、绿色为方向，重点发展大型施工机械、大型起重机械、高空作业机械和
大马力动力机械、智慧农场装备、农用特色机器人等，推动新一代信息技术和工程机械、
农业机械的高效融合，加强无人化场景应用，打造综合实力国际先进的工程机械和农业
机械集群。
国家和地方政府各类行业支持政策的持续推出和实施为液压件及下游行业发展奠
定了良好的政策基础。
（2）稳定优质的客户资源为公司海外扩张产能的消化提供了市场保障
多年来，公司产品优势逐步提升，远销欧美、日本等发达国家和地区，积累了全球
范围内大量优质的行业客户，包括美国卡特彼勒、日本神钢、日立建机、久保田建机等
世界 500 强企业和全球知名主机厂商。丰富的客户资源和稳定的客户关系为本项目建设
形成的海外产能的消化奠定了良好基础。
同时，以三一、徐工为代表的国内工程机械主机制造厂商稳步推进国际化发展战略，
通过在美国和墨西哥设立海外公司等方式加快对北美市场的覆盖，不断提升海外运营能
力，国内主要客户的海外市场拓展也为公司扩充海外产能消化提供了市场保障。
（3）公司稳步推进全球化业务布局，国际化成果明显
近年来，公司积极开拓海外业务，寻求增量市场，在国际化经营布局上已取得长足
进展，拥有丰富的海外运营管理经验。2010 年公司成为美国卡特彼勒合格供应商，正
式进入全球高端工程机械配套体系；此后，公司于 2012 年设立美国子公司；于 2013
年设立日本子公司，收购日本服部精工；2015 年收购德国哈威 InLine 液压公司；2020
年，公司投资设立印度子公司。
目前公司在中国、德国、日本等地建有 9 个生产制造基地，并在全球主要市场设立
海外办事处并派驻技术服务人员和营销人员，建立了广泛的营销网络，不断为全球客户
提供高效便捷的本土化服务。
公司长期积累的全球经营视野和经验将为本项目的成功实施提供能力和经验保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 122,681.71 万元，包含建设投资 112,757.85 万元、铺底流动资金
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9,923.86 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 112,757.85 110,000.00
1 建筑工程费 19,040.00 19,040.00
2 设备购置费 80,030.00 80,030.00
3 安装工程费 2,400.90 2,400.90
4 工程建设其它费用 9,076.01 8,529.10
5 基本预备费 2,210.94 -
二 铺底流动资金 9,923.86 -
三 总投资 122,681.71 110,000.00
5、项目实施主体
公司全资子公司恒立液压（香港）有限公司和 Hengli America Corporation 分别出资
95%和 5%设立 Hengli De Mexico（暂定名称，具体以实际设立名称为准）作为本项目
的实施主体。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（二）线性驱动器项目
1、项目概况
本项目建设地点位于常州市武进高新开发区，总投资 152,720.67 万元，其中建设投
资 141,198.37 万元，该项目达产后将形成年产 104,000 根标准滚珠丝杆电动缸、4,500
根重载滚珠丝杆电动缸、750 根行星滚柱丝杆电动缸、100,000 米标准滚珠丝杆和 100,000
米重载滚珠丝杆的生产能力。
2、项目建设必要性
（1）电动缸是液压缸的升级产品，性能优势明显、应用场景丰富、市场前景广阔
电动缸主要由伺服电机、缸体、传动装置和位置反馈装置等组成。电动缸的工作原
理是以电力为直接动力源，采用各种类型的电机带动不同形式的丝杆（或螺母）旋转，
并通过构件间的螺旋运动转化为螺母（或丝杆）的直线运动，再由螺母（或丝杆）带动
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缸筒或负载做往复直线运动。
电动缸作为新型的机电一体化产品，具有独特的性能特点，在诸多工业场景中被逐
步推广使用。相较于液压缸以液压油作为传动媒介，电动缸采用机械结构传动，工作性
能受温度波动的影响更小；占用空间小、布置方便、结构简单，且电动缸位置更易控制，
环境污染也更小。总体而言，电动缸具有更清洁、更简单且能效更高的动力传输能力，
同时也可以更加简易地集成到可编程控制系统中，因此精度更高、噪音更少，是液压缸
和气动缸的技术升级产品。
电动缸优越的性能决定了广阔的市场前景，可应用于高频振动台和高频冲击台等实
验设备、工业自动化生产线和装配线等专用设备，以及其他可代替液压和气动的场景。
国外许多企业和机构，如美国 Danaher Motion、德国 Moog 和德国 Bosch 等研发电
动缸产品的时间较早、技术水平较为先进。相较于国外，国内技术发展时间相对滞后，
国内电动缸的相关应用尚未普及，但生产电动缸的厂家数量日益增加。
近年来伴随液压行业发展，市场在对液压产品数量、品种需求增多的同时，也提出
了高压化、智能化、精准化、集成化、绿色化等更高标准的技术要求。电动缸凭借性能
可靠、动作灵敏、运行平稳、推拉力相同和对环境的良好适应性能等诸多优点，在未来
将有可能一定程度上替代传统的液压缸和气动缸。未来随着工业自动化程度的不断提
升，电动缸产品的应用场景将更加广泛，市场需求也将稳步攀升。
（2）滚珠丝杆等精密传动元件是电动缸的关键零部件，也是机械传动常用元件，
滚珠丝杆应用广泛、市场发展前景广阔
滚珠丝杆是最常使用的机械传动元件之一，基本组成部分包括轴、螺母和它们之间
螺纹中的滚珠，其主要功能是将旋转运动转换成线性运动，或将扭矩转换成轴向反复作
用力，同时兼具高精度、可逆性和高效率的特点，被广泛用于数控机械、精密机床、工
业机械、电子机械和航空航天业等领域的工业设备和精密仪器。
在应用方面，电动缸主要采用螺旋传动将旋转运动转换为直线运动。螺旋传动主要
有滑动丝杆螺母传动、滚珠丝杆传动和行星滚柱丝杆传动等，普通的螺母螺杆机构由于
传动摩擦阻力大、传递效率低等缺点被逐渐淘汰，目前较常用的是滚珠丝杆传动和行星
滚柱丝杆传动，采用滚珠丝杆或行星滚柱丝杆等精密传动元件的电动缸具备以下突出优
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点：
1）传动效率高。采用重载滚珠丝杆或行星滚柱丝杆等精密传动元件的电动缸，省
去了诸多复杂的机械结构，传动效率得到很大提高，电动缸传动效率可以达到 90%以上；
2）定位精度高。采用滚珠丝杆的伺服电动缸具有很高的定位精度，通过伺服控制
可以实现 0.01mm 左右的精确定位，适合应用在对精度要求比较高的场合。相较而言，
电动缸在半闭环时就能达到相当高的定位精度，而液压缸和气缸要达到相同的定位精度
必须采用全闭环控制系统；
3）运行稳定，使用寿命长。当电动缸采用滚珠丝杆或行星滚柱丝杆时，传动部分
的摩擦将大大减小，有利于减少材料磨损、提高运行稳定性并延长使用寿命；
4）响应快，直线工作速度可以在很宽的速率范围内调节，低速运行稳定。液压缸
的工作速度一般只能达到 35mm/s，但普通电动缸的工作速度一般可以达到 55mm/s。采
用了行星滚柱丝杆的电动缸的速度甚至可以达到 2,000 mm/s，速度优势非常明显。此外，
液压缸在低速重载下容易产生爬行现象，电动缸则无此缺点。
滚珠丝杆作为重要的机械传动元件，下游应用市场主要包括工业机器人技术和管道
场景等，终端市场主要面向航空、制造、能源和公共事业等领域。全球滚珠丝杆市场前
景广阔，根据 Value Market Research 数据，2019 年全球滚珠丝杆市场规模为 195.48 亿
美元，预计 2026 年将达到 296.61 亿美元，期间年均复合增长率约为 6.14%。其中，亚
太地区是全球滚珠丝杆的主要市场，2019 年亚太地区市场份额占比为 43.56%，预计 2026
年将增长至 46.64%，亚太地区市场份额的快速增长主要源于中国等发展中国家在航空、
制造和机器人等行业的需求升级。
（3）全球滚珠丝杆市场以国外品牌厂商参与为主，自主品牌有待突破
全球液压行业龙头博世力士乐为滚珠丝杆市场的重要参与者，除此以外，全球主要
厂商还包括我国台湾 Hiwin Technologies、日本黑田精密工业、日本 NSK、德国舍弗勒
等公司。我国滚动功能部件制造厂商众多，但多数企业只能生产品种单一、技术含量不
高的中低档产品，制造工艺水平与国外相比存在一定差距，目前尚未形成国际影响力的
品牌，自主品牌有待进一步突破。
3、项目建设可行性
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（1）公司技术创新能力优势明显，在电动缸领域已形成相关技术积累和试产经验
作为国内领先、国际一流的国产液压龙头企业，公司坚持自主研发，始终以技术创
新为核心竞争力，在德国柏林、美国芝加哥、中国上海和常州设有专门的液压研发基地，
紧跟行业技术发展趋势，引领国内产业升级迭代，持续开展应用技术和行业前沿的新产
品、新工艺研究，成功开发出多项科技含量高、市场竞争力强的高端液压系统产品，创
新能力优势明显。
在电动缸技术与相关产品研发创新方面，2020 年之前公司已成功完成 1.25T-75T 等
电动缸样品生产和验证，并已在高空作业车、海事、工业和医疗等多应用领域开展相关
技术研发和产品生产，已向客户交付成品并实现销售，公司前沿布局液压行业替代升级
技术，具备丰富的技术积累和产业化经验。
（2）公司拥有精密加工制造能力，具备生产滚珠丝杆的技术、工艺和设备基础
滚珠丝杆是传动机构的重要零部件，该工件特点是加工精度高、变形要求严格。
在精密加工技术方面，凭借实力过硬的研发与制造团队，公司掌握精密加工制造工
艺，并形成了覆盖多产品的自主知识产权技术体系，核心技术包括高精密液压铸造技术、
摩擦焊接技术、热处理技术、高压密封技术、测试技术和先进机加工工艺技术等。
在工艺制造方面，公司具有较高的工艺集成能力和深厚的工艺基础数据积累，始终
致力于推进精益制造体系的建立和完善，通过不断优化和改进关键工艺提高整个生产线
的运行效率和制造水平，生产方式保持业内领先。
在制造设备设施方面，公司是全球范围内少数拥有自制铸件厂的液压件企业之一，
拥有开展精密加工制造的基础条件，目前拥有 3 个“江苏省示范智能车间”并实行严格
5S 管理，投资配备了全球领先的生产制造设备，运用先进的工艺技术，能够实现精密
部件的高质量生产。
公司突出的精密加工制造能力和基础为滚珠丝杆产品的加工生产奠定了良好的生
产基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 152,720.67 万元，包含建设投资 141,198.37 万元、铺底流动资金
11,522.30 万元，具体投资规划如下：
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单位：万元
序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 141,198.37 140,000.00
1 建筑工程费 18,352.32 18,352.32
2 设备购置费 107,810.00 107,810.00
3 安装工程费 3,234.30 3,234.30
4 工程建设其他费用 8,357.89 7,159.52
5 基本预备费 3,443.86 3,443.86
二 铺底流动资金 11,522.30 -
三 总投资 152,720.67 140,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压股份有限公司新设全资子公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（三）恒立国际研发中心项目
1、项目概况
本项目建设位于常州市武进高新开发区，主要建设集研发创新、小批量试验制造、
产品性能检测为一体的研发基地，主要包括研发中心、综合服务中心和试制平台，主要
开展液压泵阀及马达相关研究。
2、项目建设必要性
（1）有利于整合公司内部研发资源、优化基础研发条件，从而提升研发效率
目前公司研发组织架构以各产品线开展自主独立研究为主，不同研发条线相互之间
缺乏整合与协同，本次项目建设将形成统一的研发中心和集中的研究实验环境，增加各
研发项目之间的协同效应从而提高整体研发效率，有利于形成综合产品解决方案，推动
全系列产品共同发展。
此外，受制于现有研发条件，公司开展研究将占用生产厂区场所和机器设备，对正
常的生产程序造成干扰，不利于生产计划执行，不利于满足日益扩张的产能需要，本次
项目的建设落地将分离研究场所和生产区域，并为研发中心配备多套专用试验台、研发
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试制机和检测设备，实现从创新研发、小批量试验制造到产品性能检测的完整研发流程。
本项目的建设既能实现研发场所和生产场地的分离，又能保证研发与生产之间的紧密联
系，有利于提升科学系统的一体化研究、试制和生产能力。
（2）有利于攻克液压工业技术难点，培育高端液压件研发能力，提升国际竞争力
在液压核心部件中，液压油缸产品目前基本实现国产化，液压泵阀及马达等高端液
压件是液压工业中的技术难点，国内液压行业企业的自主创新与基础研发能力尚且不
足，国内高端液压件市场仍以外资企业为主。以挖掘机为例，中大型挖掘机泵阀的供应
基本被川崎重工和博世力士乐垄断。高端液压部件的自主研发创新是产业瓶颈，相关市
场是我国液压行业亟待国产化的重点领域，存在较大替代空间。
本次项目建设完成的研发中心主要面向液压泵阀及马达产品的基础技术开展研究，
研发内容主要包括高效率柱塞泵研发、空化抑制减振降噪设计、阀口独立控制型大流量
液压阀关键技术研究及产业化、紧凑液压核心部件电液插装阀的研发及产业化、微电子
控制技术与液压驱动技术相结合的高端智能液压元件的研发、数字摆线液压马达等，相
关技术研发成果的实现将进一步提高公司在液压泵阀及马达产品的研发能力，从而增强
在高端液压件市场的国际竞争力。
（3）本项目的建设完成有助于为墨西哥工厂生产提供技术储备
本次募集资金拟筹备建设的墨西哥工厂主要为进一步开拓北美市场业务、满足全球
客户配套需求，本项目建设研发中心形成的部分研发成果将通过墨西哥工厂实现生产，
以完成技术成果转化，相关产品也将具备更高的技术价值和更优的产品质量，使得墨西
哥工厂出口产品在具备价格优势和服务响应速度优势以外，以更先进的技术优势参与国
际市场竞争。
3、项目建设可行性
（1）公司坚持技术自主创新研发，研发实力雄厚，技术积淀深厚
公司坚持自主研发，研发投入力度保持行业领先，近年来公司研发投入保持持续增
长，最近三年及一期各期公司研发费用分别为 17,169.78 万元、24,203.83 万元、30,863.92
万元和 24,298.18 万元，占营业收入的比例分别为 4.08%、4.47%、3.93%和 4.65%。2020
年，公司专利申请共 76 件，其中发明专利申请 14 件。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥
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有专利申请 174 件，其中发明申请 85 件；拥有授权有效专利 392 件，其中国外、国内
发明专利 71 件。
公司研发实力雄厚，始终以技术创新为核心竞争力，在德国柏林、美国芝加哥、中
国上海以及常州设有专门的液压研发基地，研发人员逾 600 人，并先后聘请德国、日本、
美国等数十位液压领域专家，与国内液压行业的专家共同组成液压研发团队，拥有一支
高技术水平并富有实践经验的研发团队，系统开展液压技术与产品的研发和生产。
（2）公司液压泵阀领域业务快速发展，具有相关产业化经验并储备充分的产品应
用数据资源，为开展关键技术研发创造了良好条件
公司较早布局液压泵阀领域，大力投资相关项目建设。子公司液压科技成立于 2013
年，专业从事液压阀、液压泵、液压马达等液压元件及系统的研发、设计、生产与销售。
液压科技泵阀工厂 2014 年正式投产，公司液压泵阀收入板块主要包含挖掘机用主控泵
阀、工业泵阀、液压马达等液压元件，营业收入自 2014 年 384.62 万元快速增长至 2020
年 233,836.77 万元，年均复合增长率高达 191.06%，业务保持快速发展态势。
公司在泵阀研发领域积累大量产业化经验，具备开展关键技术研发的良好基础。公
司已成功开发出适用于 15T 以下小型挖掘机用的 HP3V 系列轴向柱塞泵和 HVS 系列多
路控制阀，其精确操控性和燃油经济性均超过国外同类产品，产品整体技术处于国内领
先、国际先进水平，目前公司小型挖掘机泵阀的国内市场占有率达到 30%以上，中大型
挖掘机泵阀产品在国内主流品牌主机厂的市场份额也在持续增长。
此外，基于下游众多应用领域的主机制造厂商客户，在多年稳定良好的合作关系下，
公司作为核心零部件生产商积累了丰富的产成品验证数据和产品信息，大量的产品储备
信息对未来新产品开发和潜在客户拓展提供了充足的应用数据基础，对公司关键技术的
研发形成了有利支持。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 64,653.85 万元，其中包括建设投资 41,203.85 万元、信息化建设
投入 4,800.00 万元和设备购置费 18,650.00 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
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序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 41,203.85 38,309.92
1 建筑工程费 38,309.92 38,309.92
2 安装工程费 932.50 -
3 工程建设其它费用 787.83 -
4 基本预备费 1,173.60
二 信息化建设投入 4,800.00 40.08
三 设备购置费 18,650.00 18,650.00
四 总投资 64,653.85 57,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压科技有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（四）通用液压泵技改项目
1、项目概况
本项目建设地点位于常州市武进高新开发区，达产后企业原有年产 9,000 台通用液
压泵的产能将扩至年产 70,000 台，并对现有物流系统进行智能化升级，提升物流效率，
降低管理成本。
2、项目建设必要性
（1）通用液压泵阀市场发展前景广阔，是公司未来重点开拓的市场领域
液压系统元件中，泵阀相较于油缸而言成本占比、技术及价值含量更高。以挖掘机
应用为例，液压配套产品构成包括动力元件（液压泵）、辅助元件、控制元件（液压阀）
和执行元件（液压油缸及马达）等，其中高压油缸仅占液压系统成本的 15%-18%，液
压泵阀在液压系统的价值占比高达 60%。因此，在整体液压件市场中，液压泵阀市场规
模远大于油缸，市场前景广阔。
在液压泵阀市场中，公司目前收入主要来自挖掘机用泵阀，而通用泵阀市场较挖掘
机用规模更大，是公司未来重点开拓的市场领域。公司在通用泵阀领域的布局将实现公
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司技术和产品能力从挖掘机等工程机械领域向其他通用领域的跨越，帮助公司打开新的
市场空间和业务机遇，为未来长期业绩的增长铺平道路。
（2）有效缓解通用泵阀产能不足，满足订单快速增长和丰富产品结构的需要
自子公司液压科技 2014 年泵阀工厂正式投产以来，公司泵阀系列产品不断拓展、
产品销量大幅增长，公司液压泵阀业务板块营业收入自 2014 年 384.62 万元快速增长至
2020 年 233,836.77 万元，年均复合增长率高达 191.06%。泵阀业务快速发展，其中通用
泵阀产品实现快速增长，产能利用率持续居高，在客户订单数量日益增长的情况下，公
司现有通用液压泵阀生产线面临产能不足的现状，亟需扩充产能解决产能瓶颈。
本项目建设将有利于解决公司通用泵阀产能不足的问题，推动公司通用泵阀业务的
快速拓展，亦有助于优化产品结构、平衡挖掘机与通用领域的收入占比，通过改善收入
结构增强公司盈利的抗周期能力。
（3）生产厂区物流管理能力不足，产能扩充背景下的经营效率有待提高
中国制造业生产率提升速度趋缓、产业面临转型升级，为提升制造业工厂能效，打
造信息化、柔性化、自动化、智能化的生产车间势在必行。伴随国内液压工业企业实力
增强，内资品牌与国外厂商竞争加剧，生产效率和响应速度成为国内企业提升全球竞争
能力的关键，液压制造企业只有不断提高生产智能化程度、提高生产效率和产品性能，
才能满足下游主机设备厂商日益复杂的运行与维护要求。
面对公司产能不断扩充的局面，公司需要对现有生产厂区进行合理布局并提高物流
调配效率以提升工厂效能。由于公司生产的液压件产品涉及上万种零部件，而目前公司
厂区物流调度自动化水平不高、物流系统与生产系统的协调性不够，导致物流管理精细
化不足，已难以满足业务快速发展的需要。
为在有限的场地内充分挖掘潜力，满足产能快速扩张和订单增长的生产协调要求，
公司亟需升级制造能力，以 AGV（自动引导运输车）智能物流系统为基础，采用智能
物流设备对生产厂区进行调整，建设覆盖全厂的现代化智能物流系统，提升物流作业效
率和生产效率，降低对人员的依赖度，降低人工和运营管理成本，从而提高人均产值和
产品竞争力。
3、项目建设可行性
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（1）公司通用泵阀业务发展较快，客户稳定，市场开拓顺利
公司是国内液压行业的领先企业，在盾构、起重机械、旋挖钻、船舶、海洋工程设
备、港口机械等通用领域深耕多年。凭借公司在油缸和泵阀领域多年积累的品牌效应和
优质客户，可高效实现泵阀销售渠道的快速拓展。
近年来，公司通用泵阀产品快速增长，2020 年子公司液压科技在高空作业车、水
泥泵车和起重机等通用应用场景，实现了液压泵阀的大批量装机。
在泵阀新产品开发方面，2020 年液压科技加大研发创新力度，投入大量资源，攻
克技术壁垒，成功开发了适用于海工、盾构、试验台等领域的 V30G 系列工业泵，以及
多领域应用的比例电磁阀，相关产品均已通过市场装机验证，加速深化了公司产品的多
元化程度。
（2）公司在生产制造方面具备丰富的运营管理经验，高度重视智能工厂建设
作为液压行业全球领先的先进制造企业，公司对于大型生产线具备丰富的运营管理
经验，始终推行标准化和精益化的生产管理体系，辅之以严密的全过程质量管控体系，
共同保证了规模化生产模式下产品品质的稳定性与一致性。
面对日益增长的订单数量、不断扩大的生产规模和客户更加灵活的生产配套要求，
近年来公司大力推行智能制造升级，进行了多条生产线的自动化改造并取得显著效果，
具备智能工厂生产调度的建设基础和改造经验。以公司正在开展的法兰生产线自动化项
目为例，继 2019 年完成第一条法兰自动化生产线改造后，2020 年 3 月公司启动了第二
条生产线的建设工作，同年 7 月正式投入试用，通过改造优化了设备的加工工艺和流程，
提升了瓶颈工序的产能，目前已经改造完成的两条生产线运行良好、符合设定预期。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 31,144.58 万元，包含建设投资 29,811.32 万元、铺底流动资金
1,333.26 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 29,811.32 29,000.00
1 设备购置费 28,138.00 28,138.00
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序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
2 安装工程费 562.76 562.76
3 工程建设其它费用 383.45 299.24
4 基本预备费 727.11 -
二 铺底流动资金 1,333.26 -
三 总投资 31,144.58 29,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压科技有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（五）超大重型油缸项目
1、项目概况
本项目建设地点位于常州市武进高新开发区，该项目达产后将形成年产 2,800 吨非
标定制超大重型油缸的生产能力，应用领域包括海事海工、大型水利、锻压机床和冶金
等行业。
2、项目建设必要性
（1）本项目建设助力完善公司非标定制化超大重型油缸生产能力
液压件下游应用领域主要包括工程机械、航空航天、冶金机械等领域，而定制化超
大重型油缸主要应用于海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业。相关行业液压设
备需要适应复杂恶劣的工况，技术含量高，工艺复杂，制造难度高，且无法进行标准化
生产管理，因此对液压生产厂商多产品系列的定制化生产能力提出要求。受限于目前的
场地、产能、设备等因素，公司目前尚不完全具备海事海工、大型水利、锻压机床和冶
金等行业定制超大重型油缸的自主生产条件，目前该类订单主要通过外协方式生产以满
足客户需求。本次项目将建成定制化超大重型油缸产品生产工厂，投入新型设备和场地
条件，解决公司定制化超大重型油缸的生产能力瓶颈。
本次项目的建设有利于进一步完善公司在重型装备用非标准油缸的产品系列拓展、
应用场景延伸和超大重型产品布局，通过新建产能满足日益扩大的下游市场规模和客户
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定制化需求。
（2）本项目建设有助于丰富公司产品结构，增强公司品牌影响力和市场竞争力
公司作为国内液压行业的领先企业，致力于为各行业客户提供各类型的液压系统和
液压件产品及全面解决方案，定制化超大重型油缸产品生产线的建设有利于公司为下游
海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业客户提供定制化油缸产品，为客户提供一
站式的产品服务体系，进一步提升公司在高端液压油缸产品领域的市场地位和品牌美誉
度。同时，超大重型油缸产品线的拓展亦有助于丰富公司产品结构、平衡各产品收入占
比、及时响应下游市场需求变动，平滑行业周期对公司业绩的影响。
3、项目建设可行性
（1）公司已积累大量优质行业客户，建立先发优势
近年来，公司在海事海工、水利、冶金和锻压成形设备等领域持续拓展产品品类和
客户合作关系，业务进展顺利，已经积累大量优质客户。众多的优质客户群体为公司的
业务拓展建立了显著的先发优势，对后来潜在竞争者构成较强进入壁垒，充分保障了公
司未来在超大重型油缸应用领域的发展潜力。
（2）公司在超大重型油缸产品领域具备充足的技术积累
公司为高端液压件制造领域的代表企业，研发制造能力突出，且当前公司在超大重
型定制化油缸方面已具备较为丰富的产业经验，业务订单覆盖以船舶、港口机械为代表
的海工海事机械等领域。产品相关高精密液压铸造、焊接、表面处理、热处理、高压密
封、测试和先进机加工工艺等各类基础技术积累公司均自主掌握，完全具备独立开展以
超大重型油缸为代表的应用于各类特殊环境条件的大型液压件的技术基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为 14,751.43 万元，包含建设投资 14,229.49 万元、铺底流动资金
521.94 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
一 建设投资 14,229.49 14,000.00
1 建筑工程费 4,265.36 4,265.36
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序号 内容 投资金额 拟使用募集资金投入金额
2 设备购置费 9,310.00 9,310.00
3 安装工程费 186.20 186.20
4 工程建设其它费用 120.87 120.87
5 基本预备费 347.06 117.57
二 铺底流动资金 521.94 -
三 总投资 14,751.43 14,000.00
5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压股份有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（六）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金拟安排 150,000.00 万元补充流动资金，进一步增加公司营运资金。
2、项目实施的必要性
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 421,097.54
万元、541,402.20 万元、785,503.84 万元和 522,691.07 万元，同比增长分别为 50.65%、
28.57%、45.09%和 51.25%，业务规模持续扩张；最近三年及一期各期末，公司应收票
据及应收账款、应收款项融资、预付款项和存货合计金额分别为 251,349.18 万元、
273,403.29 万元、408,534.87 万元和 460,236.28 万元，经营性项目占用的流动资金亦逐
渐增长。
此外，公司高度重视技术创新和产品开发，最近三年及一期各期研发费用分别为
17,169.78 万元、24,203.83 万元、30,863.92 万元和 24,298.18 万元，未来也将继续加大
研发投入力度，保持技术和产品的领先优势，从而巩固和提升核心竞争能力和行业地位。
未来随着市场进一步开拓，公司业务规模、营业收入和研发投入将不断增加，同时
本次募投项目也将逐步完成建设并实现正常经营运转，公司对营运资金的需求将随之扩
大。公司通过本次发行所募集的部分资金补充相应流动资金将进一步增强资金实力，为
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公司未来经营提供充足的资金支持，为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有
力的资金保障，从而全面提升公司核心竞争能力，加快提升市场份额和行业地位。
3、项目实施的可行性
本公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及公司募集资金管理制度要
求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合
理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全
和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次非公开发行对本公司的影响分析
（一）本次非公开发行对本公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研
发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。项目建成并
达产后，将帮助公司进一步开拓海外市场，增强公司产品市场竞争力，丰富产品体系，
提升综合研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业龙头地位，对公司可持
续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，本公司的主营业务范围、业务收入结构
不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行对本公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保
障。本次非公开发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，
从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利能力。
综上，通过本次非公开发行，本公司的综合竞争力也将得到进一步提升。
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第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对本公司
影响的讨论与分析
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变
化
（一）对本公司业务的影响
本次非公开发行募集资金主要用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研
发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。项目建成并
达产后，将帮助公司进一步开拓海外市场，增强公司产品市场竞争力，丰富产品体系，
提升综合研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业龙头地位，对公司可持
续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，本公司的主营业务范围、业务收入结构
不会发生重大变化。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生
变化，公司将依法根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》相关条款进行
修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》其他
具体调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行 A 股股票前，恒屹智能持有公司 37.96%的股份，为公司控股股东；
汪立平、钱佩新、汪奇通过恒屹智能、申诺科技及宁波恒屹合计控制公司 68.93%的股
份，为公司实际控制人。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持
股比例也将相应发生变化；但按照本次非公开发行 A 股股票数量上限测算，本次非公
开发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,305,360,000 股增加到 1,696,968,000 股，恒
屹智能所持公司股份数量占本次发行后的公司股份总数的 29.20%，仍为公司的控股股
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东；汪立平、钱佩新、汪奇通过恒屹智能、申诺科技及宁波恒屹合计控制的公司股份数
量占本次发行后的公司股份总数的 53.02%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公
开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行 A 股股票不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，本公司收入构成将更加丰
富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升
提供保证。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保
障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，
由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收
益率等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的
实现，有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，本公司的筹资活动现金流入将有所
增加、资本实力增厚、抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
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三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股
股东及其关联人的影响。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次
非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
同时，本公司将严格遵守上市公司关联交易的相关法律法规、规章、规则的规定，
严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的
权益。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次非公开发行 A 股股票完成后，不存在本公司控股股东及其关联人违规占用本
公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。本次
发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为
控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对本公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一步降
低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资产结构，有利于提高本公司抗风
险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节 本次非公开发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的液压行业为挖掘机等大型基建设备、海洋工程设备、港口船舶、大型工
业设备等重型装备关键配套件行业，其下游行业发展与宏观经济形势具有较强的相关
性。若宏观经济发展势头不及预期，行业政策有所变化，基础设施建设步伐有所放缓，
将会延缓装备制造业整机需求，进而将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
公司目前是国内具有自主品牌的挖掘机等专用工程机械用液压件供应商，在挖掘机
等专用油缸领域已拥有较高的市场占有率。但国内液压市场参与者较多，且国外液压厂
商在国内市场仍占有较高市场份额，如果未来国外液压巨头持续加大在中国投资设厂的
力度及挖掘机等相关产品的投入，或国内挖掘机主机厂商加大研制配套用油缸产品的力
度，可能引起行业内的竞争加剧，会对公司产品的市场份额造成挤压，将可能导致本公
司市场占有率下滑和利润率水平降低。
（三）国际市场拓展风险
公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，加大在欧洲、日本、北美等海外市场的
市场开发力度和投资力度。公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，主营业务境外销
售比例分别为 22.69%、18.03%、11.81%。由于国际业务受海外疫情、人民币汇率波动、
国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司在国
际市场的拓展过程中可能因当地政策法规变动、疫情加重、国际政治局势变化、贸易政
策变化等原因受阻，公司的海外业务和海外投资仍具有一定程度的不确定性和风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括钢材、铸件、锻件、密封件等，采购成本可能受到多种因素的
影响，如大宗商品市场价格、市场供求、供应商生产状况的变动等。2018 年度、2019
年度和 2020 年度，公司主要原材料约占主营业务成本的 65%。若未来钢材等原材料价
格出现持续上涨，将对公司的生产经营造成一定压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
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二、管理风险
（一）产品/服务质量控制风险
液压产品作为装备制造业的关键配套部件，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠
性至关重要。公司的液压产品作为主机产品的关键零部件，主机厂商特别是重点工程项
目对产品质量的要求尤为严格，若公司产品出现重大质量问题引发安全事故或争议纠
纷，将给公司信誉带来损害，对公司的行业地位和品牌形象带来不利影响，进而影响公
司的生产经营和业绩。
（二）安全、环保风险
本公司在生产过程中还面临安全、环保风险。公司所处的液压行业在生产过程中会
产生一定的固体废物、废气、废水、噪声等污染物，若处理不当则可能会对周边环境造
成一定不利影响。虽然本公司已严格按照有关安全生产和环境保护的法律、法规、标准
进行了规范和治理，但随着安全生产和环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能
在未来颁布更高标准的安全、环保法律法规，本公司的生产经营仍会面临安全生产、环
境保护的风险。
（三）技术创新和新产品研发风险
液压行业为技术密集型行业，足够的研发投入才能保证行业内企业在产品和制造工
艺方面的技术先进性，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优
势，但面对行业发展和技术迭代升级，仍然存在现有技术落后淘汰、技术研发方向偏离
行业技术发展路线或者落后于行业发展速度的风险。此外，为把握客户需求变动方向，
公司需要及时推出满足客户需求的产品。如果公司创新技术研发和应用技术开发滞后，
新产品将不能适时满足客户需求，公司将可能因此丧失技术领先和产品创新优势，对公
司未来业绩增长形成不利影响。
（四）控股股东控制风险
截至本预案公告之日，汪立平、钱佩新及汪奇是本公司的实际控制人。汪立平、钱
佩新及汪奇对本公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有一定的影响
力，如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合本公司或本公司其他股东最
佳利益的行动，将可能影响本公司及其他股东的利益。目前，本公司已建立了较为完善
的法人治理结构和内部决策程序，从制度上保证了本公司经营的独立性。
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三、财务风险
（一）盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，预计将新增大量固定资产，年均新增折旧金额
较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消
化本次募投项目新增的折旧。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定
周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内上市公司的净资产收益率、每股收益等
指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投
项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目
折旧的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（二）汇率风险
公司近年来国际业务增长迅猛，存在一定数量的外币业务，如果相关外币汇率波动，
将对公司财务状况产生一定影响。
四、募投项目相关风险
（一）募投项目境外投资风险
公司本次募集资金投向中，恒立墨西哥项目的实施地为墨西哥，公司管理层已对当
地投资环境进行了充分考察和论证，但由于境外法律、政治、文化和商业环境等方面与
中国均存在差别，如果项目建设及运营过程中建设进度、组织管理、预算控制、员工招
聘、采购生产、产能消化等方面出现不利情形，或境外投资环境发生变化且公司无法及
时有效应对时，海外市场墨西哥生产基地项目的实施及收益情况将受到不利影响。
（二）募投项目扩张产能未能有效消化的风险
公司本次募集资金投向中部分项目涉及现有产品线和新增研发生产线的产能扩张，
其中：墨西哥项目达产后将形成工程机械用油缸、延伸缸和其他特种油缸以及液压泵和
马达的生产能力，线性驱动器项目达产后将形成滚珠丝杆和滚珠丝杆电动缸的生产能
力，此外还将增加包括应用于海事海工、大型水利等通用业务领域的非标定制超大重型
油缸和液压泵等产品在内的生产能力。
相关产能扩张计划为基于当前液压行业前景、产业政策、市场环境、技术发展趋势、
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公司战略规划和自身营销策略等因素综合制定，如果未来市场情况波动、行业发展迟缓
或公司不能有效开拓市场，募投项目实施后的产品生产将面临供给过剩和产能利用率持
续较低的局面，公司生产经营和财务状况将受到一定负面影响，从而产生扩张产能过剩
且无法有效消化的风险。
（三）募投项目实施风险
本次募投项目的实施涉及一系列政府审批环节，其中恒立墨西哥项目涉及境外投
资，需要获取发改委和商务厅等政府部门出具的备案文件，以及获得项目所在地针对该
项目开展所需的文件；线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目
以及超大重型油缸等项目涉及土地购置、工厂建设和改造升级，需要获得包括土地、建
设规划、环保、消防等部门的审批和验收。本次募投项目尚未取得所需的全部手续，手
续完成时间及后续能否顺利取得存在不确定性，如果相关审批验收取得时间超出预期或
无法取得，将对本次非公开发行审核进程、募投项目的开工建设进度或实现预期效益产
生不利影响，因此募投项目存在一定的实施风险。
五、本次非公开发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行事项已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需由
股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以
及最终取得批准及核准的时间尚存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次非公开发行结果将受到 A 股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公
开发行存在不能足额募集所需资金的风险。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而
募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低
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于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，
即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄
即期回报的风险。
六、股票价格波动风险
股票市场的投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样
也受到全球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需
要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资收益不确定性的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应当充分考虑前述各
类因素可能带来的投资风险，以便做出正确的投资决策。
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第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现
行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红
条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度
进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经
董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时
间原则上不少于六个月。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
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异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
其中：依据中国证监会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径
为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或
说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟定。董事会在
利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预
案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股
东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分
配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包
括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及
其它情况。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了 2018 年度利润分
配方案。根据 2018 年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日 2019
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年 7 月 2 日的总股本 882,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）
向全体股东分配，共派发现金红利 264,600,000.00 元。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了公司 2019 年度利
润分配方案。根据 2019 年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日
2020 年 6 月 30 日的总股本 882,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含
税）向全体股东分配，共派发现金红利 529,200,000.00 元。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020 年度利
润分配方案。根据 2020 年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日
2021 年 6 月 11 日的总股本 1,305,360,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含
税）向全体股东分配，共派发现金 783,216,000.00 元。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股送 每 10 股 每 10 股
分红 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司普
红股数 派息数 转增数
年度 （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
（股） （含税） （股）
的净利润 润的比率（%）
2020 年 0 6.00 0 783,216,000.00 2,253,874,553.32 34.75
2019 年 0 6.00 4.80 529,200,000.00 1,296,199,825.84 40.83
2018 年 0 3.00 0 264,600,000.00 836,643,461.06 31.63
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2018 年-2020 年，公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的经营发展，
支持公司业务规模的扩大和创新、补充经营所需流动资金、支持新产品研发及市场拓展
等，进一步提高企业核心竞争力，巩固行业领先地位。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资
者，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等法律法规要求及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏恒立液压股份
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有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、公司发展阶
段、经营情况、盈利规模、项目资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司实行连续、稳定的利
润分配政策，同时考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经
营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，
并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，根据盈利情况和资金需求状
况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外），现金分配的比例应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且未
来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的
30%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土
地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司董事会认为公司股本情况与公司经
营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方
式进行利润分配。
（四）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东
大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确
意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
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（五）利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为
出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充
分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方
能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立
董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大
不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于 2021 年 11 月实施完成，该完成时间仅为公司用于
本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行募集资金总额为 500,000 万元，不考虑扣除发行费用的影
响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本
次非公开发行前本公司股份总数的 30%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司
股份总数计算，即不超过 391,608,000 股（含本数，最终发行数量根据本次非公开发行
的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）测算。
4、公司 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润为 225,387.46 万元。假设公司
2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度相比分别按
以下三种情况进行测算：①较上期增长 10%；②与上期持平；③较上期下降 10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况等的影响。
6、在测算公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股
份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7、假设公司 2021 年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分
红。
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上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
主要财务指标 /2020 年 12 月 未考虑本次
考虑本次发行
31 日 发行
期末总股本（万股） 130,536.00 130,536.00 169,696.80
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
预计完成时间 2021 年 11 月 30 日
情况 1:2021 年度净利润较 2020 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 225,387.46 225,387.46 225,387.46
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
219,116.44 219,116.44 219,116.44
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 731,370.99 956,758.44 1,456,758.44
加权平均净资产收益率 34.73% 26.70% 25.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 33.76% 25.96% 24.74%
基本每股收益（元/股） 1.73 1.73 1.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.64
稀释每股收益（元/股） 1.73 1.73 1.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.68 1.68 1.64
情况 2:2021 年度净利润较 2020 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 225,387.46 247,926.20 247,926.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
219,116.44 241,028.08 241,028.08
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 731,370.99 979,297.19 1,479,297.19
加权平均净资产收益率 34.73% 28.99% 27.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 33.76% 28.18% 26.87%
基本每股收益（元/股） 1.73 1.90 1.85
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.80
稀释每股收益（元/股） 1.73 1.90 1.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.68 1.85 1.80
情况 3:2021 年度净利润较 2020 年度下滑 10%
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归属于上市公司股东的净利润（万元） 225,387.46 202,848.71 202,848.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
219,116.44 197,204.80 197,204.80
利润（万元）
期末归属于母公司的净资产（万元） 731,370.99 934,219.70 1,434,219.70
加权平均净资产收益率 34.73% 24.36% 23.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 33.76% 23.68% 22.55%
基本每股收益（元/股） 1.73 1.55 1.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.68 1.51 1.47
稀释每股收益（元/股） 1.73 1.55 1.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.68 1.51 1.47
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
注 2：上表中 2021 年的主要财务指标系为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄
影响所作之假设，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股
收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，
而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可
能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有
所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发
行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向恒立墨西哥项目、
线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目，
并用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处
行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司
全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
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本预案“第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司专业生产液压元件及液压系统，已从液压油缸制造发展成为涵盖高压油缸、高
压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液压系统、液压测试台及高精密液压铸件等产品研发
和制造的大型综合性企业。
本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向恒立墨西哥项目、
线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目，
并用于补充流动资金，前述项目达产后将形成液压油缸、滚珠丝杆和滚珠丝杆电动缸、
通用业务领域超大重型油缸和液压泵的生产能力。本次募投项目达产后，公司将扩大主
营业务产能，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发
队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。公司技术和管
理团队成员均具备多年液压相关行业从业经验和管理经验，对液压相关产品的生产工艺
及液压行业发展有着深刻理解。截至 2020 年底，公司员工数量达 5,373 人，其中本科
以上学历人数为 740 人。同时，公司在全球拥有数十位在液压领域具有国际化视野和丰
富行业经验的研发及业务专家。
本次非公开发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培
养和外部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部竞聘选拔以保障管理质
量和管理能力。
2、技术储备
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投
入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具
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备前沿技术的产品转化能力。公司在中国、德国等国家设立了研发中心，拥有数十名全
球液压行业研发专家。公司申报的国家重点技改专项、国家科技部重点研发计划、江苏
省科技成果转化专项、江苏省双创人才项目、江苏省知识产权战略推进计划项目等项目
均成功立项。2020 年公司专利申请共 76 件，其中发明专利申请 14 件。截至 2021 年 6
月 30 日，公司拥有专利申请 174 件，其中发明申请 85 件；拥有授权有效专利 392 件，
其中国外、国内发明专利 71 件。
3、市场储备
公司始终秉承“服务营销”的理念，确立配套直销的销售模式，依托优质的产品和
售后服务，将进入主机厂的供应商体系作为销售工作的核心；设立了覆盖全国的技术服
务和营销办事机构，快速响应客户的需求，为客户提供快捷、完善的服务。在市场拓展
方面，公司在多个国家（地区）设立海外办事处并派驻了技术服务人员和营销人员，在
欧洲、北美、日本等建立了广泛的营销网络，为客户提供本土化的高效服务。
公司已积累了全球范围内大量优质的行业客户，包括三一重工、徐工、美国卡特彼
勒、日本神钢、日立建机、久保田建机等世界 500 强企业和全球知名主机厂商，公司的
品牌已得到国际市场的高度认可。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储备等
方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一步完
善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以
下措施实现填补回报：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实
际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集
资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心
项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。本次募集资金到位
后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争
项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊
薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精
干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司
将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为本公司发展提供制度保障。
4、强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、
稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对
股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资
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本市场形象。
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承
诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“ 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取的相应监管措施；如
给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人作为江苏恒立液压股份有限公司的控股股东/实际控制人，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
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施的执行情况相挂钩。
3、若公司实行股权激励计划，本公司/本人则全力支持拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，公司每年应当以现金形式分红；如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比
例应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原
则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%，并将在股东大会表决相关议案
时投赞成票。
5、如果未能履行上述承诺，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。如因违反承诺给公司或者投资者造成损
失的，依法承担补偿责任。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新监管规定出具补充承诺。”
江苏恒立液压股份有限公司
2021 年 8 月 31 日
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