恒立液压：江苏恒立液压股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告2022-08-30
证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2022-013
江苏恒立液压股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年8月17日以书
面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十一次
会议的通知，会议于2022年8月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议
应出席董事7名，实际现场出席董事5名，采用通讯表决方式出席董事2名。本次会议
的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟
选举产生公司新一届董事会。 经第四届董事会提名委员会提名，公司第五届董事会
非独立董事候选人为：汪立平先生、邱永宁先生、徐进先生、胡国享先生，公司第
五届董事会独立董事候选人为：方攸同先生、陈柏先生、王学浩先生,任期三年。此
议案需提交股东大会审议，并实行累积投票制。上述七名候选董事简历附后。
独立董事关于董事会换届选举的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董
事，在审阅了董事候选人相关资料后，基于个人独立判断，发表意见如下：
公司第五届董事候选人的提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、社
会兼职等情况后做出的，被提名人符合《公司法》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》规定的任职资格和条件，具备董事履行职责所需的专业素养及
工作经验，提名、审核和表决程序合法合规。同意董事会提名汪立平先生、邱永宁
先生、徐进先生、胡国享先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，方攸同先生、
陈柏先生、王学浩先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将上述候选人提
交公司股东大会选举。
《独立董事提名人和候选人声明》请参见2022年8月30日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司 2022 年半年度报告及其摘要》；
公司 2022 年半年度报告及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
公司全体董事、监事、高级管理人员对公司《2022年半年度报告及其摘要》签署了
书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于设立法国子公司的议案》；
目前，电缸市场增长趋势强劲，具有功耗更低、无油、停机时间少和维护成本
更低等优势，为了进一步加强公司电缸和丝杠的研发实力，公司拟在法国设立全资
子公司。投资标的基本情况如下：
公司名称：恒立法国有限公司（Hengli France SASU）（暂定名）
注册地址：法国
注册资本：200 万欧元
股权结构：恒立液压（香港）有限公司持股比例 100%
经营范围：电动缸和丝杠的研发、制造和贸易等
预计投资总额：2000 万美元
具体的子公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等以法国当地工商登记机
关核准为准。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最
新规定以及公司的实际情况，拟对《江苏恒立液压股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）进行修改。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十九条 公司发起人为常州恒屹智 第十九条 公司发起人为常州恒屹智能
能装备有限公司、申诺科技（香港）有 装备有限公司、申诺科技（香港）有限
限公司、江苏恒立投资有限公司。公司 公司、宁波恒屹投资有限公司。公司的
的股份总数为 130,536 万股，均为人民 股份总数为 130,536 万股，均为人民币
币普通股。 普通股。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司 押的，应当自该事实发生当日，主动书
作出书面报告。 面告知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一 （十二） 审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产金额超过公司最近一期经 售重大资产金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用 （十四） 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和 员工
（十六） 对公司因本章程第二十三 持股计划；
条第（一）（二）项规定的情形收购本 （十六） 对公司因本章程第二十三
公司股份作出协议； 条第（一）（二）项规定的情形收购本
（十七） 审议法律、行政法规、部门 公司股份作出协议；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七） 审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当经股东大会审议通过： 应当经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一 （一） 单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外 （二） 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，超过公司最近一期经审计合
审计合并报表净资产的 50%以后提供的 并报表净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额累计超 （四） 连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（五） 连续 12 个月内担保金额累计超 （五） 连续 12 个月内担保金额累计超
过公司最近一期经审计净资产 50%且绝 过公司最近一期经审计净资产 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元的担保； 对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（六） 对公司股东、实际控制人及其 （六） 对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保。
（七） 中国证监会、证券交易所（以 （七） 中国证监会、证券交易所（以
公司获准公开发行股票并上市交易所 公司获准公开发行股票并上市交易所
在交易所为准）规定的其他需经股东大 在交易所为准）规定的其他需经股东大
会审议通过的担保情形。 会审议通过的担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《 证券法》 第六十三条第一款、 第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的， 该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权， 且不计入出席股东大会有
公司不得对征集投票权提出最低持股 表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、 独立董事、 持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、 行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。 征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。 除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方 （三） 决定公司的经营计划、投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因本章程 （七） 拟订公司重大收购、因本章程
第二十三条第（一）项、第（二）项规 第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分 定的情形收购本公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在符合法律、行政法规、规章 （八） 在符合法律、行政法规、规章
及上市地证券监管机构的相关规定的 及上市地证券监管机构的相关规定的
前提下，批准因本章程第二十三条第 前提下，批准因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；
（九） 在股东大会授权范围内，决定 （九） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、贷款、收购出售资产、 公司对外投资、贷款、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员， 并
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理的提名， 决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 经理、 财务负责人等高级管理人员，
（十二） 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换 （十四） 管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五） 向股东大会提请聘请或更换
（十六） 听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十六） 听取公司总经理的工作汇报
（十七） 法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；
或本章程规定以及股东大会授予的其 （十七） 法律、行政法规、部门规章
他职权。 或本章程规定以及股东大会授予的其
超过股东大会授权范围的事项，应当提 他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限， 建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审， 并报股东大会批准。 专业人员进行评审， 并报股东大会批
准。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、 监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员， 不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不
由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年， 第一百二十九条 总经理及其他高级管
总经理连聘可以连任。 理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告 （一）监事应当保证公司披露的信息真
进行审核并提出书面审核意见； 实、准确、完整，并对定期报告签署书
（二） 检查公司的财务； 面确认意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公 （二） 检查公司的财务；
司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三） 对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议的 司职务的行为进行监督，对违反法律、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的
（四） 当董事、高级管理人员的行为 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四） 当董事、高级管理人员的行为
（五） 提议召开临时股东大会，在董 损害公司的利益时，要求其予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和主 （五） 提议召开临时股东大会，在董
持股东大会职责时召集和主持股东大 事会不履行《公司法》规定的召集和主
会； 持股东大会职责时召集和主持股东大
（六） 向股东大会提出议案； 会；
（七） 列席董事会会议； （六） 向股东大会提出议案；
（八） 依照《公司法》第一百五十二 （七） 列席董事会会议；
条的规定，对董事、高级管理人员提起 （八） 依照《公司法》第一百五十二
诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提起
（九） 发现公司经营情况异常，可以 诉讼；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （九） 发现公司经营情况异常，可以
务所、律师事务所等专业机构协助其工 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
作，费用由公司承担； 务所、律师事务所等专业机构协助其工
（十） 本章程规定或股东大会授予的 作，费用由公司承担；
其他职权。 （十） 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告， 在
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 每一会计年度上半年结束之日起两个
内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送半年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、 中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、 行政法规、 中国证监会及证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《 证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》 规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、 净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。
续聘。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》；
议案详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述第1、4项议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
附第五届董事会董事候选人简历。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司
董事会
2022年8月29日
附：
第五届董事会董事候选人简历
候选人姓名 简历
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。武进区第十五
汪立平
届人民代表大会代表，江苏省政协第十一届委员会委员，武进区工商业
联合会第九届执行委员会副主席。曾任无锡气动执行董事、志瑞机械董
事长、本公司总经理。现任本公司董事长、宁波恒屹执行董事、上海立
新董事、恒立科技董事长、恒立传动董事长。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任正茂集团正茂
邱永宁
特钢有限公司生产部经理、正茂集团规划发展部项目经理、正茂集团正
茂日立造船有限公司生产部部长、华力电机（苏州）有限公司副总经理、
凯迩必液压工业（镇江）有限公司生产部部长、本公司副总经理、上海
立新董事，现任本公司董事、总经理、恒立科技董事、总经理、恒立传
动董事、总经理。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司销售部经理，现
徐进
任本公司董事、副总经理、销售总监、恒立科技董事、恒立传动董事。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司技术中心主任/
胡国享
设计部经理、总经理助理、事业二部总经理。现任本公司副总经理、人
力资源总监，恒立科技董事。
方攸同 中国国籍，无境外永久居留权，河北工业大学电气工程专业毕业并取得
博士学位。现任浙江大学求是特聘教授、博士生导师，享受国务院政府
特殊津贴，浙江大学中国西部发展研究院副院长，浙江大学高速铁路研
究中心主任，国家列车智能化工程技术研究中心副主任，中国电工技术
学会电工产品可靠性专委会常务理事，浙江省博士后联谊会理事长。曾
任中国高速列车自主创新联合行动计划总体专家，国家“863”计划现
代交通领域主题专家，天津凯发电气股份有限公司（300407）独立董事。
陈柏 中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。南京航空航天大学机
电学院教授、博士生导师；机械电子工程系主任；智能机器人研究所所
长。入选江苏省“333”高层次人才计划、"六大人才高峰"项目计划、
江苏省青蓝工程中青年学术带头人。国际仿生工程学会高级会员、中国
机械工程学会高级会员、中国仪器仪表学会高级会员、数字诊疗专项、
关键基础件专项、智能机器人等多个主题国家科技部重点研发计划视频
答辩评审专家、函评专家，多个国际杂志的审稿专家，IJARS 国际期刊
客座副编辑。
王学浩 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册
税务师。在国际四大会计师事务所之一的德勤工作 15 年，任德勤华永
税务总监，现任上海元耀税务师事务所合伙人。
