中国国际金融股份有限公司

    关于江苏恒立液压股份有限公司调整募集资金投资项目投入

                                   金额的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章
及业务规则的要求，对恒立液压调整募集资金投资项目投入金额的事项进行了认
真、审慎核查，具体情况如下：

       一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通
股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股发行价格 56.40 元，募集资金总额
为 人 民 币 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 累 计 发 生 的 发 行 费 用
10,382,744.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,989,617,204.16 元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验
字[2022]200Z0083 号《验资报告》。


       根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

       二、本次非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额调整情况

       根据《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票预案》，公司募集资金投
资项目及使用计划如下：
                                                                            单位：万元

序号                  项目名称                       投资总额         拟投入募集资金



                                           1
序号                    项目名称             投资总额        拟投入募集资金
 1       恒立墨西哥项目                         122,681.71         110,000.00
 2       线性驱动器项目                         152,720.67         140,000.00
 3       恒立国际研发中心项目                    64,653.85          57,000.00
 4       通用液压泵技改项目                      31,144.58          29,000.00
 5       超大重型油缸项目                        14,751.43          14,000.00
 6       补充流动资金                           150,000.00         150,000.00
                    合计                        535,952.24         500,000.00




       本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。

       由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根
据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
                                                                  单位：万元

序号                    项目名称             投资总额        拟投入募集资金
 1       恒立墨西哥项目                         122,681.71          25,000.00
 2       线性驱动器项目                         152,720.67         140,000.00
 3       恒立国际研发中心项目                    64,653.85                    -
 4       通用液压泵技改项目                      31,144.58                    -
 5       超大重型油缸项目                        14,751.43          10,000.00
 6       补充流动资金                           150,000.00          23,961.72
                    合计                        535,952.24         198,961.72



       三、本次募投项目投入金额调整的审议程序




                                     2
    1、 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
董事会审议通过后无需再次提交公司股东大会审议。


    2、2022 年 1 月 18 日召开的公司第五届董事会第四次会议及五届四次监事
会审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金
额的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    四、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

    本次调整是根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实
际经营发展需要作出的决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益
的情况，不会影响公司的正常经营发展，符合公司以及全体股东的利益。

    五、专项意见说明

    （一） 独立董事意见

    公司根据本次非公开发行股票的实际募集资金金额情况，对募投项目实际投
入的募集资金金额进行调整，此调整事项履行了必要的决策程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，因此我们同意公司调
整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。

    （二） 监事会意见

    公司根据本次非公开发行股票实际情况调整募集资金投资项目的投入金额，
符合公司实际发展情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合相
关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，有利于公司生产经营和长期发展。因此，同意公司调整本次非公开发行
股票募集资金投资项目募集资金投入金额事项。

    六、保荐机构核查意见


                                    3
    经核查，保荐机构认为：恒立液压本次关于调整非公开发行股票募集资金投
资项目实际募集资金投入金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构同意恒立液压实施调整非公开发行股
票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的事项。




                                  4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司
调整募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




__________________         __________________
      胡 晓                      尚林争




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                          年    月    日




                                  5