中国国际金融股份有限公司

关于江苏恒立液压股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

          投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章
及业务规则的要求，对恒立液压使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

     一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通
股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股发行价格 56.40 元，募集资金总额
为 人 民 币 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 累 计 发 生 的 发 行 费 用
10,382,744.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,989,617,204.16 元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验
字[2022]200Z0083 号《验资报告》。


     根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     二、本次非公开发行股票募投项目情况

     根据《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及经本次董
事会根据实际到位募集资金情况调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额
后，公司募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                            单位：万元



                                           1
序号                    项目名称                    投资总额              拟投入募集资金
 1       恒立墨西哥项目                                122,681.71                25,000.00
 2       线性驱动器项目                                152,720.67               140,000.00
 3       恒立国际研发中心项目                           64,653.85                          -
 4       通用液压泵技改项目                             31,144.58                          -
 5       超大重型油缸项目                               14,751.43                10,000.00
 6       补充流动资金                                  150,000.00                23,961.72
                    合计                               535,952.24               198,961.72


       为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

       三、自筹资金预先投入情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2023 年 1 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投
资额为 47,020.10 万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                    自筹资金预先投
序号        项目名称          拟投入募集资金金额                              置换金额
                                                    入可置换金额
 1      恒立墨西哥项目                  25,000.00          25,000.00             25,000.00
 2      线性驱动器项目                 140,000.00          16,975.18             16,975.18
 3      超大重型油缸项目                10,000.00              5,044.92           5,044.92
           合计                        175,000.00          47,020.10             47,020.10



       （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

       截至 2023 年 1 月 18 日，公司预先以自筹资金支付发行费用 347.43 万元（不
含税）。公司以募集资金人民币 347.43 万元置换预先已支付发行费用的自筹资
金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于江苏恒立
液压股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴
证报告》（容诚专字[2023]200Z0023 号）。
       四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序


                                           2
    本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司第五届董事会第四次
会议及第五届监事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换
不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换
未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法规的要求。

    （二）监事会意见

    本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，
符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法规的要求。

    （三）会计师事务所出具鉴证报告意见


                                   3
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏恒立液压股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2023]200Z0023 号），认为公司管理层编制的专项说明符合中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发（2022）2
号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 1 月 18 日止以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：恒立液压本次拟使用募集资金置换预先已投入的自
筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了
明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专
项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，保荐机构同意恒立液压实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项。




                                    4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：




__________________         __________________
      胡 晓                      尚林争




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                          年    月    日




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