中国国际金融股份有限公司

关于江苏恒立液压股份有限公司新增募集资金投资项目实施主

                                  体的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对恒立液压新增募集资金投资项目实施主体的事项进
行了认真、审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金的情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通
股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股发行价格 56.40 元，募集资金总额
为 人 民 币 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 累 计 发 生 的 发 行 费 用
10,382,744.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,989,617,204.16 元。上述
募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验
字[2022]200Z0083 号《验资报告》。


       根据《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及经本次董
事会根据实际到位募集资金情况调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额
后，将用于以下募投项目：
                                                                            单位：万元

序号                  项目名称                       投资总额         拟投入募集资金
  1      恒立墨西哥项目                                 122,681.71             25,000.00
  2      线性驱动器项目                                 152,720.67            140,000.00
  3      恒立国际研发中心项目                             64,653.85                    -
  4      通用液压泵技改项目                               31,144.58                    -

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序号                    项目名称                  投资总额          拟投入募集资金
 5       超大重型油缸项目                             14,751.43              10,000.00
 6       补充流动资金                                150,000.00              23,961.72
                     合计                            535,952.24             198,961.72




       公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划
募集资金的使用。

       二、本次增加募集资金投资项目实施主体的相关情况

       （一）增加募集资金投资项目实施主体的情况

       1、本次增加实施主体的募集资金投资项目为“线性驱动器项目”，具体情
况如下：

                                                   实施主体
          项目名称
                                       变更前                      变更后
       线性驱动器项目                  恒立传动               恒立传动、恒立精工




       2、新增募集资金投资项目实施主体的基本情况


       公司名称：江苏恒立精密工业有限公司


       企业类型：有限责任公司


       注册资本：10,000.00 万元


       成立日期：2022 年 08 月 09 日


       注册地址：武进高新区敬业路 666 号


       与公司的关系：公司全资子公司


       本次募投项目新增的实施主体为公司全资子公司，除此之外，上述募投项目
不存在其他变更，其投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化，不


                                          2
属于变更募集资金用途的情况，无需提交股东大会审议。本次增加募投项目实施
主体后，公司全资子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放
和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项
账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协
议及文件、签订募集资金监管协议等。


    （二）增加募集资金投资项目实施主体的原因


    本次新增募集资金实施主体有助于进一步加快募投项目实施进度，更好地整
合公司已有优势资源，优化资源配置，进一步提高公司整体核心竞争力，提升公
司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略发展规划，为公
司和股东创造更大效益。

    三、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    本次新增募投项目实施主体，未改变募集资金投资项目，不会对募投项目的
实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。新增
的募集资金实施主体为公司全资子公司，新增实施主体后将进一步提高剩余募集
资金的使用效率，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略发展规划。公司及
全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金
使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益
最大化。

    四、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况


    公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施
主体的议案》，董事会同意公司新增全资子公司恒立精工为募集资金投资项目“线
性驱动器项目”的实施主体，与恒立传动共同实施募投项目。



                                     3
    （二）监事会审议情况


    监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目“线性驱动器项目”的实施主
体有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
因此，公司监事会同意本次增加募集资金投资项目实施主体事项。


    （三）独立董事独立意见


    公司独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目“线性驱动器项目”实
施主体是综合考虑了公司整体规划布局、业务经营需要等因素做出的调整，有利
于优化公司资源配置，促进公司健康发展。本次调整不会影响募投项目的正常建
设，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，相关决策程序合法合规，
不存在损害投资者利益的情形。


    综上，独立董事一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项符合公司
实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履
行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集
资金管理制度》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对恒立液压本次增加募集资金投资项目实施主体事项无异议。




                                   4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏恒立液压股份有限公司
新增募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




__________________         __________________
      胡 晓                      尚林争




                                                中国国际金融股份有限公司

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