重庆小康工业集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                    法律文件的有效性的说明

    重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团

有限公司定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康有限公司 50%股权（以

下简称“本次交易”）。

    本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律法规的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交的法律文件的有效性进行了认真审核，现特此说明如下：

     一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、在筹划本次交易期间，公司与本次交易的相关主体均采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司按照相关法律法规，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评

估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并与各机

构签署了《保密协议》。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公

司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上海证券

交易所进行上报。

    4、公司就本次重大资产重组方案进行了充分论证，并按照重大资产重组相

关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。

    5、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通

过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
    6、2018 年 11 月 16 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购

买资产协议》。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜已履

行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公

司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带

责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的

法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范

性文件的规定及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交

易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司董事会关于本次交易履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）


董事签名：


[张兴海]（签字）：




[张兴礼]（签字）：                 [刘昌东]（签字）：




[马剑昌]（签字）：                 [付于武]（签字）：




[张正萍]（签字）：                 [刘   斌]（签字）：




[岑远川]（签字）：                 [刘凯湘]（签字）：




                                   重庆小康工业集团股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 19 日