北京市金杜律师事务所
                 关于重庆小康工业集团股份有限公司
              调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格
               及回购注销部分已授予限制性股票事项的
                                法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受重庆小康工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为小康股份实施 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《重庆小康工业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次调整限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）
涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和


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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖
有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：


    一、 本次调整及回购注销的授权和批准


    1、 2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《 关
于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与 2017 年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2017
年 7 月 4 日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励


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机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司实施本次股权激励计划。”


    2、 2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》等与 2017 年限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进
行了核查，监事会认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司
监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效”。


   3、   2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理
限制性股票解锁所必须的全部事宜。


    4、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，拟以 2017 年 8 月 23 日作为本次限制性股票的
授予日，向 30 名激励对象授予 1,675 万股限制性股票。公司独立董事就公司本
次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。


    5、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以 2017 年 8 月 23
日为授予日，向 30 名激励对象授予 1,675 万股限制性股票。在资金缴纳过程中，
有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票共计 5 万股，公司实际
向 29 名激励对象共授予 1670 万股限制性股票。


   6、   2018 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过


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了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上
市的议案》，公司董事会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件已经满足，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，
按照相关规定为符合解锁条件的 28 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计
492 万股。公司独立董事就公司本次限制性股票的解锁相关事项发表了同意的独
立意见。


   7、   2018 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上
市的议案》，监事会认为，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，公司 2017
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限
售的限制性股票数量为 492 万股，激励对象为 28 名，占公司目前总股本的 0.52%。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 28 位激励对象解除限售
资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。


   8、   2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，同意公司因实施 2017 年年度权益分派方案，《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由 10.27 元/股调整为
10.03 元/股；此外，鉴于 1 名激励对象因工作调动及个人原因离职，公司回购注
销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 300,000 股。公司独立董事就公司本
次调整及回购注销的相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次限制
性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次回购注销对
公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。


    9、 2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，监事会经核查后认为，“本次限制性股票回购价格的调整不存在损害
上市公司及股东利益的情形；鉴于 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象
因工作调动及个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》相关规定，
同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 300,000 股，本
次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响”。


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草


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案）》的相关规定。


    二、 本次调整及回购注销的具体情况


    根据《限制性股票激励计划（草案）》、2017 年第四次临时股东大会的授权以
及公司第三届董事会第二十三次会议决议，本次调整及回购注销的原因及内容如
下：


   1、   本计划回购价格的调整


    根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章第九节的规定，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，限制性股票回购价格的调整方法如下：


   P＝P0÷（1＋n）


    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


    根据公司于 2018 年 6 月 21 日披露的《2017 年年度权益分派实施公告》，公
司实施 2017 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 909,212,850 股为
基数，每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利 218,211,084 元。根
据上述调整方法，公司董事会根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，决定对本
计划回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票回购价格由 10.27 元/股调整
为 10.03 元/股。


   2、   回购原因


    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的
处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销”。鉴于 1 名激励对象因工作调动及
个人原因离职，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 300,000 股进行
回购注销处理。本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。




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   3、   回购数量


    本次限制性股票回购的数量为 300,000 股，占《限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票总数的 1.80%，占公司总股本的 0.032%。


   4、   回购价格


    本次限制性股票回购的价格为 10.03 元/股。公司应支付限制性股票回购价款
总额为人民币 3,009,000 元。


   5、   本次回购限制性股票前后公司股本变动情况

                           本次变动前           变动       本次变动后
      股份性质
                     数量（股）      比例       减少   数量（股）  比例
  有限售条件股份      724,280,000   76.6335%   300,000 723,980,000 76.6260%
  无限售条件股份      220,842,487   23.3665%    ——   220,842,487 23.3740%
      股份总数        945,122,487   100.0000% 300,000 944,822,487 100.0000%

    鉴于公司发行的可转换公司债券处于转股期间，本次变动前公司股份数量为
2018 年 12 月 27 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的最新股本
数据。


    综上，金杜认为，公司本次调整及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。


    三、 对公司业绩的影响


    根据公司的说明，公司本次限制性股票回购完成后，公司《限制性股票激励
计划（草案）》激励对象人数为 28 人，授予限制性股票 4,620,000 股，本次调整
及回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。


    四、 其他事项


    公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。


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    五、 结论
    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。


    本法律意见书正本一式三份。

    （此页无正文，下接签字盖章页）




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