证券代码：601127             证券简称：小康股份        公告编号：2018-135

债券代码：113016             债券简称：小康转债

转股代码：191016             转股简称：小康转股

              重庆小康工业集团股份有限公司
 关于下属子公司重庆金康动力新能源有限公司增资
                             扩股的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     投资标的名称：重庆金康动力新能源有限公司
     投资金额：公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司以货币资金增
资 2.3 亿元；重庆青凤科技发展有限公司以货币资金增资 5 亿元。本次增资完成
后，重庆金康动力新能源有限公司注册资本由 3 亿元变更为 10.30 亿元。
     风险提示：本次投资标的公司的经营业务将受到政策变化、市场竞争、
经营管理等诸多因素的影响，存在不确定性。本次投资标的公司所处行业受汽车
特别是新能源汽车领域国家宏观政策影响较大，存在政策性风险。若标的公司未
满足协议约定的要求，存在回购本次交易对方所持有标的公司股权的风险。



    一、基本情况概述
    重庆小康工业股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“上市公司”）
全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）、重庆金
康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）与重庆共享工业投资有限公司
（以下简称“共享工投”）全资子公司重庆青凤科技发展有限公司（以下简称“青
凤科技”）签署《关于重庆金康动力新能源有限公司增资扩股协议》，拟对金康动
力增资扩股并引入战略投资者。其中金康新能源以货币资金认购金康动力新增注
册资本 2.3 亿元；青凤科技以货币资金认购金康动力新增注册资本 5 亿元。本次
增资完成后，金康动力注册资本由 3 亿元变更为 10.30 亿元。
   （一）本次交易的背景
    2017 年 12 月，小康股份、共享工投及重庆君岳共享股权投资基金管理有限
公司三方签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》 下
称“基金协议”），具体内容详见公司《关于共同发起设立三电项目产业投资基
金及签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-132）。
    基金协议签署后，各方积极推动三电项目产业投资基金的设立，但由于市场
环境等因素的变化，项目的实施存在一定的障碍。经公司与共享工投协商后，基
于对公司目前推动的三电项目的认可，共享工投拟通过其下属子公司青凤科技认
购公司下属子公司金康动力新增注册资本的方式共同推进三电项目。
   （二）本次交易的审议程序
    本次事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《重庆小康工业股份有限公司章程》以下简称“《公司
章程》”）相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
    根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
   二、交易各方基本情况
    （一）金康新能源基本情况
    1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司
    2、住所：重庆市江北区福生大道 229 号
    3、法定代表人：马剑昌
    4、注册资本：40 亿元
    5、注册时间：2012 年 9 月 4 日
    6、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相
关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    7、财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，金康新能源总资产为 151,936.11
万元，净资产为 92,380.33 万元；2017 年度，金康新能源营业收入为 0 万元，
净利润为-4,200.63 万元。（经审计）
    8、与上市公司关系：小康股份持有其 100%股权。
    （二）青凤科技基本情况
      1、名称：重庆青凤科技发展有限公司
      2、住所：重庆市沙坪坝区大学城景和路 34 号 16-10
      3、法定代表人：曹元一
      4、注册资本：1 亿元
      5、注册时间：2017 年 3 月 6 日
      6、经营范围：开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营
的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
      7、主要股东及实际控制人：共享工投持有青凤科技 100%股权，重庆市沙坪
坝区国有资产管理中心持有共享工投 100%股权。
      8、与上市公司关系：无关联关系
      三、标的公司基本情况
      1、名称：重庆金康动力新能源有限公司
      2、住所：重庆市沙坪坝区曾家镇振华路 36 号 2-4 号
      3、法定代表人：梁其军
      4、注册资本：3 亿元
      5、成立日期：2018 年 1 月 5 日
      6、经营范围：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、
太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、齿轮箱、高压线束、充
电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
      7、财务指标：截至 2018 年 9 月 30 日，总资产为 6,402.12 万元，净资产为
-873.85 万元；2018 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润为-251.12 万元。（未
经审计）
      8、与上市公司关系：小康股份通过金康新能源持有其 100%股权。
      四、交易标的本次增资扩股后的股东及股权结构
      本次增资扩股完成后，金康动力的股东及股权结构如下：
 序号                  股东名称                  出资额         出资比例
  1          重庆金康动力新能源有限公司         5.3 亿元         51.46%
  2           重庆青凤科技发展有限公司          5 亿元          48.54%
                    合计                      10.30 亿元           100%
      五、协议的主要内容
      甲方：重庆青凤科技发展有限公司（“投资人”或“青凤科技”）
      乙方：重庆金康动力新能源有限公司（“金康动力”）
      丙方：重庆金康新能源汽车有限公司（“金康新能源”）
      （一）基金协议的终止及继续投资安排
      1.1 鉴于《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》（以
下简称“《基金协议》”）各方均未实际履行，《基金协议》各方一致同意终止《基
金协议》，各方不再履行合同项下的义务并且不再向其他方承担责任。各方同意
甲方通过直接股权投资的方式参与乙方三电项目的建设。
      1.2 各方同意，甲方出资 5 亿元对乙方进行增资扩股，乙方承诺将甲方增资
款专项用于乙方在沙坪坝区的三电项目。
      （二）增资方案及安排
      2.1 本次增资以乙方为投资标的，本协议签订时乙方登记在册的注册资金 3
亿元，实收注册资金 0.1 亿元，系丙方全额出资，其持有乙方 100%的股权份额。
      2.2 各方同意，甲方拟以增资扩股方式对乙方进行投资，乙方、丙方承诺将
甲方增资款专项用于乙方在沙坪坝区的三电项目。乙方的投前估值按照本协议约
定的第三方评估机构评估并经各方协商后确定乙方的整体估值为人民币 3 亿元。
增资方案如下：
      本次增资完成后，乙方注册资本变更为 10.30 亿元，其中甲方以货币资金
5.00 亿元认购乙方本次新增的 5.00 亿元注册资本，持股占比 48.54%；丙方在已
实缴乙方注册资金 0.10 亿元的基础上，以货币资金 5.20 亿元实缴及增资乙方的
注册资本，总持有乙方注册资本 5.30 亿元，持股占比 51.46%。
      2.3 本协议签署后，甲方应在 2018 年 12 月 31 日前将增资款 5 亿元一次性
足额划入乙方指定的银行账户。
      （三）投资重要事项处理
      3.1 丙方对金康动力以前未实缴部分资金及本轮注资于金康动力的投资资
金共计 5.20 亿元应于 2018 年 12 月 31 日前将一次性划入乙方账户。
    3.2 乙方应将本次所得资金用于重庆市沙坪坝区的三电项目的运营事项。
    3.3 重庆市沙坪坝区重庆大学城科技产业园三电项目开工后 1.5 年内完成
固定资产投资不低于 5 亿元，并自开工建设之日起 3 年内投产，第 4 年实现年产
值人民币 60 亿元以上，年纳税总额人民币 1.3 亿元以上，如上述关于固定资产
投资、年产值、年纳税总额有大于或等于两项未实现，丙方应当于该项条件成就
之日起 30 个工作日内回购甲方持有金康动力的全部股权并按 5%/年向甲方支付
投资收益。
    （四）公司治理
    4.1 公司治理
    乙方设立股东会，股东会由全体股东组成，为乙方的最高权力机构。股东会
会议由股东按照出资比例行使表决权。
    乙方设立董事会，由 3 人组成，是乙方执行机构。其中，丙方推荐 2 名董事，
甲方推荐 1 名董事，董事会设董事长 1 人，董事长由丙方推荐人员担任。董事长
或总经理为乙方法定代表人。
    乙方设总经理 1 名，由丙方推荐人员担任。
    4.2 投资人的知情权
    4.3 投资人的财务帐簿查阅权
    （五）股东权利和义务
    自交割之日起,各方按照本协议 2.2 条规定，按照持有乙方的股权比例行使
股东权利，承担股东义务。
    （六）税务和费用
    6.1 各方约定，未来某个时点若税务机关或其他政府部门对乙方以前年度税
款进行追缴，本次投资前的应补缴税款（包括但不限于，因投资前经营过程中所
产生的应纳税事项，所导致的税款追缴）由原股东承担，本次投资后的应补缴税
款由乙方承担。各方同意，本次投资过程中因资产入账所需票据产生的费用由各
方自行承担。
    6.2 因实施本次增资而应当支付的法定税款（如有）及按照实施本次增资的
必要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。
    （七）保密条款
    双方对本协议、以及本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息
均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方
的书面授权或者根据有关法律法规的规定，应有关政府主管部门、司法机关、监
管机构的要求进行的披露。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方
因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。
    （八）违约责任
    8.1 本协议任何一方未能按本协议之约定遵守或履行其在本协议项下的任
何或部分义务，则被视为违约，任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对
方造成的损失承担赔偿责任，包括但不限于守约方因此发生的派驻人员工资费用、
财务费用、行政费用及为追偿损失产生的诉讼费、保全费、保全担保费、取证费
用、律师费、执行费等。
    8.2 甲方完成对乙方的增资扩股后，若发现乙方或丙方存在违反本协议第
2.3 条约定情形的，则视为乙丙方违约，甲方有权立即解除合同收回投资，除承
担上述违约责任外，丙方应当以等同于甲方实际投入的全部资金额度的价格回购
甲方持有的乙方股份，并以甲方实际投入的全部资金为基数，按 5%/年的标准向
甲方支付资金占用损失，因此而产生的税费由丙方承担。
    8.3 任何一方未能按照本协议约定履行出资缴纳义务，自逾期之日起，违约
方将按应缴纳而未缴纳款的万分之三每日向守约方支付违约金。
    8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    （九）争议解决
    凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决。协商不能解决的，
任何一方均有权将争议提请合同签订地法院提起诉讼。主张债权的费用，包括但
不限于诉讼费、保全费、律师费等均由败诉的一方承担。
    六、对公司的影响
    本次金康动力增资扩股引入新股东，将增强金康动力的资本实力，有利于促
进公司在电动汽车三电系统业务上的发展，符合公司的产业布局和发展战略，符
合公司整体利益。
    本次增资完成后，金康动力股权结构的变化不会影响公司对其控制权，金康
动力仍纳入公司合并报表范围。
       七、风险提示
    本次对外投资存在但不限于以下风险：
    1、本次投资标的公司的经营业务将受到政策变化、市场竞争、经营管理等
诸多因素的影响，存在不确定性。
    2、本次投资标的公司所处行业受汽车特别是新能源汽车领域国家宏观政策
影响较大，存在政策性风险。
    3、若标的公司未满足协议约定的要求，存在回购本次交易对方所持有标的
公司股权的风险。
    针对上述风险，本次对金康动力增资后，公司将充分发挥产业协同效应，协
助金康动力开展生产建设、精细化成本管控及市场开拓等，努力提升其综合实力
及市场竞争力，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风
险。

    特此公告。


                                   重庆小康工业集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 28 日