证券代码：601127            证券简称：小康股份        公告编号：2019-020
债券代码：113016            债券简称：小康转债
转股代码：191016            转股简称：小康转股

                   重庆小康工业集团股份有限公司
        关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
       限制性股票回购数量：492 万股
       限制性股票回购价格：10.03 元/股

   重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 23 日召开
了第三届第二十四次董事会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
的有关规定，公司决定对 28 名激励对象的第二个解除限售期对应的 492 万股限制
性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：
   一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相
关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于 2017 年 7 月 5 日在上海证券交
易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
    2、2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容请见公司于 2017 年 7
月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
    3、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内
容请见公司于 2017 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上
披露的公告。
    4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于 2017 年 7 月 21 日
在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。
    5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。具体内容请见公司于 2017 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。
    6、2017 年 10 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 16,700,000
股，公司股本总额增加至为 909,200,000 股。具体内容请见公司于 2017 年 10 月
12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的公告。

   7、2018 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议
案》，同意公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解
锁条件的 28 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 492 万股，解锁上市日为
2018 年 10 月 17 日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容请见公司于 2018 年 10 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。
    8、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施 2017 年年度
权益分派方案，根据《2017 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，同意公司
限制性股票回购价格由 10.27 元/股调整为 10.03 元/股；鉴于公司 2017 年限制
性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未解除限
售的 300,000 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立
意见。具体内容请见公司于 2018 年 12 月 28 日在 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公告。
    9、2018 年 12 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于 调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，根据《上市
公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象
的规定，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 300,000
股，回购价格为 10.03 元/股。具体内容请见公司于 2018 年 12 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
   10、2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售
期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购注销
处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2019 年 3 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
   11、2019 年 3 月 23 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象 492 万股限制性股票进行回购注销处理。
具体内容请见公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的公告。
      二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
       根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第四次
  临时股东大会的授权，2017 年限制性股票激励计划规定的第二个限售期公司解除
  限售条件为：以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018 年扣除股份支
  付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 40%。因 2018 年度公司
  未达到激励计划规定的第二个限售期解除限售条件，因此公司将对 28 名激励对象
  第二个限售期对应的 492 万股限制性股票回购注销。
       此次回购价格为 10.03 元/股，回购数量为合计 492 万股。
       公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
  4,934.76 万元。本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划实施。
      三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
   证券类别             本次变动前           本次变动增减           本次变动后
 （单位：股）        数量          比例        （+，-）        数量              比例
一、限售流通股     724,280,000   76.6310%        -4,920,000   719,360,000    76.5087%
二、无限售流通股   220,873,238   23.3690%                0    220,873,238    23.4913%
三、股份总数       945,153,238   100.0000%       -4,920,000   940,233,238   100.0000%

      注：由于公司可转换债券处于转股期内，本次变动前公司股份数量为 2018 年
  12 月 31 日公司的总股本数据。
      四、对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
  质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
  工作职责，尽力为股东创造价值。
      五、独立董事意见
      根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
  等的规定，因公司未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
  解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购注销
  处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
  公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立
  董事，我们一致同意回购注销 28 名激励对象的 492 万股限制性股票。
      六、监事会意见
       监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股
票激励计划》等相关规定，因公司未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二
个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进
行回购注销处理，回购价格为 10.03 元/股。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 492 万股，公司注册资本也将减
少 492 万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销
不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    七、法律意见书结论性意见
    北京市金杜律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司
尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关
规定办理股份注销及减资手续”。
   八、备查文件
    1、第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、第三届监事会十七次会议决议;
    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；
    4、北京市金杜律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
    特此公告。


                                       重庆小康工业集团股份有限公司董事会
                                                            2019年3月26日