中信建投证券股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司重大资产重组
相关事项的专项核查意见
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”）拟发行股份购买
东风汽车集团有限公司持有的东风小康汽车有限公司 50%股权（以下简称“本次
重大资产重组”）。小康股份 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为
10,632.18 万元，较 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 72,476.88 万元，
减少 85.33%。
根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称
“《问题与解答》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问出具了专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经核查小康股份提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，小康
股份及其控股股东、实际控制人，上市公司历任董事、监事和高级管理人员以及
现持 5%以上股东等相关各方在小康股份 2016 年上市后至本专项核查意见出具
之日的承诺及履行情况如下表：
是否 是否
承诺背 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
景 类型 及期限 行期 严格
限 履行
避免同业竞争承诺：1、本公司不存在直接或间接从事与公司相同、
相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；2、在本公司
与首次 作为公司股东期间，本公司不会为自己或他人谋取属于公司的商
解决 小康控
公开发 业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务
同业 股、渝安 长期有效 否 是
行相关 有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知公司，并尽力将该商业
竞争 工业
的承诺 机会让予公司；3、在本公司作为公司股东期间，本公司将不会以
任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业
上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任
是否 是否
承诺背 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
景 类型 及期限 行期 严格
限 履行
何经济实体的权益；
就避免同业竞争承诺如下：1、本人不存在直接或间接从事与公司
相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；2、在
本人作为公司实际控制人期间，本人不会为自己或他人谋取属于
与首次
解决 公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经
公开发
同业 张兴海 营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将 长期有效 否 是
行相关
竞争 该商业机会让予公司；3、在本人作为实际控制人期间，本人将不
的承诺
会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系
的任何经济实体的权益；
本公司就所持重庆小康工业集团股份有限公司股份的锁定事宜及
该等锁定期届满后的持股意向承诺如下：一、自小康股份 A 股股
票在上海证券交易所主板上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有
的小康股份 A 股股份，也不由小康股份回购本公司持有的小康股
份 A 股股份。二、本公司承诺，在小康股份上市后 6 个月内如小
康股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
与首次 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康股份股票的上述
小康控 2016.6.15
公开发 股份 锁定期自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42
股、渝安 至 是 是
行相关 限售 个月。三、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届
工业 2019.6.14
的承诺 满后的 12 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康股份 A
股股份总数的 10%；在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后
的 13-24 个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康股份 A
股股份总数的 10%。上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小
康股份 A 股股份时，减持价格将不低于发行价。本公司减持小康
股份 A 股股份时，将提前三个交易日通过小康股份发出相关公告。
本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康股份损失的，应依
法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。
与首次 关于所持股份锁定期的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易
2016.6.15
公开发 股份 之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他
张兴海 至 是 是
行相关 限售 人管理本人已直接和间接持有的小康股份股份，也不由小康股份
2019.6.14
的承诺 回购本人已直接和间接持有的小康股份的股份。
就小康股份的稳定股价机制事宜，做如下承诺：1、重庆小康控股
有限公司将根据小康股份股东大会批准的《重庆小康工业集团股
与首次
份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在小康股份就回购股 2016.6.15
公开发 小康控
其他 份事宜召开的股东大会上，对回购股份相关决议的表决进行回避； 至 是 是
行相关 股
2、重庆小康控股有限公司将根据小康股份股东大会批准的《重庆 2019.6.14
的承诺
小康工业集团股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行
增持小康股份的股票的各项义务。
与首次 其他 小康股 就上市后稳定股价机制事宜，做如下承诺：小康股份将根据股东 2016.6.15 是 是
是否 是否
承诺背 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
景 类型 及期限 行期 严格
限 履行
公开发 份 大会批准的《重庆小康工业集团股份有限公司稳定股价预案》中 至
行相关 的相关规定，就小康股份首次公开发行股票并上市后三年内，执 2019.6.14
的承诺 行稳定股价措施。
就上市后稳定股价机制事宜，做如下承诺：小康股份将根据股东
与再融 2016.6.15
小康股 大会批准的《重庆小康工业集团股份有限公司稳定股价预案》中
资相关 其他 至 是 是
份 的相关规定，就小康股份首次公开发行股票并上市后三年内，执
的承诺 2019.6.14
行稳定股价措施。
泸州容大车辆传动有限公司实现的净利润总额不低于 26,000 万元
盈利 （2018 年度 2,000 万元、2019 年度 9,000 万元、2020 年度 15,000
2018.1.1
其他承 预测 小康控 万元）。盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于
至 是 是
诺 及补 股 承诺期间承诺净利润总额，转让方承诺其将对受让方进行补偿，
2020.12.31
偿 具体补偿计算方式为：补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承
诺期间实际净利润总额。
基于看好新能源汽车产业良好的市场机遇以及公司未来发展前景
与公司价值，小康控股计划自 2018 年 2 月 2 日起至 2019 年 2 月
2018.2.2
其他承 小康控 1 日止，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价
其他 至 是 是
诺 股 和大宗交易的方式）增持公司无限售流通股不少于 909.2 万股，
2019.2.1
且不超过 1,818.4 万股（即不少于公司总股本的 1%，且不超过
2%）。
综上所述，经独立财务顾问核查，在小康股份 2016 年上市后至本核查意见
出具日，小康股份及其控股股东、实际控制人，上市公司历任董事、监事和高级
管理人员以及现持股 5%以上股东等相关各方所出具的上述承诺函符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被严格
遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）于
2017 年 3 月 17 日出具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2017]第 2-00215 号）、于 2018 年 4
月 15 日出具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资
金情况审核报告》（大信专审字[2018]第 2-00441 号）、于 2019 年 3 月 23 日出
具的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》（大信专审字[2019]第 2-00189 号）、小康股份《2016 年年度报告》《2017
年年度报告》及《2018 年年度报告》，结合小康股份独立董事针对 2016 年度、
2017 年、2018 年度资金占用情况和对外担保情况发表的专项说明及独立意见，
并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所
网站（网址：http://www.sse.com.cn/）等公示信息，小康股份最近三年不存在资
金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理
人员近三年的合法合规情况
根据上市公司及其持股 5%以上股东、现任董事、监事及高级管理人员作出
的声明与承诺，并经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）及其派
出机构、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
等司法机关、行政机关、监管机构公开网站，上市公司及其持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：
2018 年 12 月 24 日，小康股份收到中国证监会重庆监管局下发的《关于重
庆小康工业集团股份有限公司的监管关注函》（渝证监函[2018]262 号）（以下
简称“《关注函》”），就该局联合上交所对小康股份 2017 年年度报告有关事
项开展的专项现场检查中发现的公司信息披露不准确、募集资金使用不规范的问
题，要求公司进一步加强信息披露事务管理，提高信息披露质量；进一步加强募
集资金的管理和使用，严格履行程序并根据规定予以披露。
2019 年 1 月 28 日，上交所出具《关于对重庆小康工业集团股份有限公司及
有关责任人予以监管关注的决定》（以下简称“《决定》”），因小康股份“募
集资金使用和管理不规范”、“收购资产相关信息披露不准确”事项，上交所上
市公司监管一部对小康股份及时任财务负责人刘联、董事会秘书孟刚予以监管关
注。
根据小康股份的说明，在收到上述《关注函》及《决定》后，公司高度重视，
积极落实整改，已及时组织全体董事、监事和高级管理人员对《关注函》及《决
定》涉及的具体问题进行分析讨论，加强信息披露及募集资金管理、使用事务的
内部管理，组织相关人员对相关信息披露及募集资金管理、使用有关法律法规进
行学习，并于 2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募集资金投资项目实施期间使用公司的银行承兑汇票支付募集资金投
资项目中涉及的部分款项，并到期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
除上述事项外，小康股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾
受到行政处罚、刑事处罚、未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形
小康股份 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告经大信会计师审计，
并分别由大信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
小康股份 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 10,632.18 万元，较
2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 72,476.88 万元，减少 85.33%。业绩下
降主要原因有：电动智能汽车的巨额投入导致期间费用大幅增加、汽车行业整体
低迷导致售收入下降以及泸州容大与 InEVit LLC 公司的商誉减值。
小康股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，不存在虚构交易、虚构利润以及调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，小康股份 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告和
2016 年度、2017 年度、2018 年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，
不存在关联方利益输送情形。
（二）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定
小康股份的会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策
执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形。大信会计师对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报表均出具
了标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。针对小康股份财务
报告内控制度的有效性，上市公司董事会编制了 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的《内部控制评价报告》。
经核查，独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形
根据小康股份《2016 年年度报告》，小康股份 2016 年不存在会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等情况。
2017 年 4 月 28 日，财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准
则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处
理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（修订），修订后的该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。对 2017 年 1 月 1 日存
在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新
增的政府补助根据修订后的该准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订并发布了
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求
一般企业按照企业会计准则和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应
按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。
经核查，独立财务顾问认为，小康股份除上述会计政策变更外，最近三年未
发生其他会计政策、重要的会计估计变更及前期差错更正，上市公司会计政策变
更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
上市公司近三年资产减值准备各期余额如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款坏账准备 57,009,409.94 46,984,410.37 15,170,191.95
其他应收款坏账准备 6,267,158.40 2,144,186.14 1,873,809.09
存货跌价准备 43,689,151.49 26,463,726.10 30,777,574.01
固定资产减值准备 66,067,618.55 60,986,137.48 4,027,850.53
商誉减值准备 188,981,648.33 - -
上市公司最近三年针对上述资产计提（或转回）的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
坏账损失 83,464,778.95 72,638,329.68 8,083,067.28
存货跌价损失 34,248,944.27 72,710,290.51 30,524,621.07
固定资产减值损失 15,104,887.51 56,975,623.91 4,010,513.57
商誉减值损失 182,137,007.84 - -
独立财务顾问关注了小康股份制定的资产减值准备计提政策，并认为小康股
份制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
小康股份已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司近三年应收账款、存货、固定资产、
商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提减值准备，近三年的会计政策保持
一致，减值测试和减值准备计提符合企业会计准则。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重大资产重组不涉及资产置出情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限
公司重大资产重组相关事项专项核查意见》之签字盖章页〉
独立财务顾问主办人：叹号骂 生ti
贾兴！华 高吉涛
