小康股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表2019-03-26
重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”），于2018
年11月19日全文披露《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》，于2018年12月7日全文披露《重庆小康工业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）
公司于2019年3月23日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《重庆
小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）
一、报告书与预案（修订稿）之间产生差异的主要原因
报告书与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）审计基准日从2018年9月30日调整至2018年12月31日，报告书中对审
计基准日和相关财务数据进行了调整。
（二）制作预案时，标的公司的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考
审计工作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估，评估
结果已经国务院国资委备案，并披露了上市公司备考审计的相关数据。
（三）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》和上海证券交易所的要求，报告
书与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案（修订稿）的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
序 预案（修订
报告书 主要差异情况
号 稿）
重大事项 重大事项 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告
1
提示 提示 以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审
计数据、评估数据、标的资产最终交易作价
2、更新披露了“本次交易构成重大资产重组”的说明
3、更新披露了“本次交易对上市公司的影响”
4、更新披露了“本次交易不会导致上市公司实际控制权
变更”的说明
5、根据最新情况，更新披露了“本次交易已履行的以及
尚未履行的决策程序及报批程序”
6、更新披露了“本次交易相关方作出的重要承诺”
1、删除了“本次交易方案调整的风险”、“标的资产审计、
评估工作尚未完成的风险”、“标的资产作价存在不确定性
的风险”、“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”
2、更新披露了“小康股份与东风汽车集团合作模式变化
所导致的风险”
重大风险 重大风险
2 3、更新披露了“资产负债率较高的风险”
提示 提示
4、更新披露了“存货余额较大的风险”
5、更新披露了“税收优惠政策变化风险”
6、补充披露了“对单一车型重大依赖的风险”
7、补充披露了“新能源汽车研发、生产不及预期的风险”
8、补充披露了“双积分”政策导致生产经营相关的风险
1、更新披露了“本次交易的背景及目的”
2、更新披露了“本次交易具体方案”
3、更新披露了“本次交易决策过程和批准情况”
第一节 本 第一节 本
3 4、更新披露了“本次交易构成重大资产重组”
次交易概述 次交易概述
5、更新披露了“本次交易不会导致上市公司实际控制权
变更”
6、更新披露了“本次交易对上市公司的影响”
第二节 上 第二节 上
4 市公司基本 市公司基本 1、更新披露了“主要财务数据及财务指标”
情况 情况
第三节 交 第三节 交 1、更新披露了“最近三年主要业务发展状况”
5 易对方基本 易对方基本 2、更新披露了“最近两年主要财务指标”
情况 情况 3、更新披露了“下属企业关系情况”
1、更新披露了“下属企业情况”
2、更新披露了“东风小康的主营业务”
3、补充披露了“产能、产量及销售情况”、“主要原材料
和能源供应情况”、“境外经营、境外资产情况及其他事
项”、“相关业务资质”、“安全生产与环境保护”、“质量控
第四节 交 第四节 交
制情况”、“主要产品技术及所处阶段”、“报告期核心技术
6 易标的基本 易标的基本
人员特点分析及变动情况”
情况 情况
4、更新并调整披露“东风小康资产负债水平较高的原因”、
“东风小康资产负债水平的合理性”至第九节
5、更新披露了“主要资产权属情况”
6、补充披露了“标的公司主要会计政策及相关会计处理”
7、补充披露了“最近三年增资和股权转让进行的相关作
价及其评估”
8、补充披露了“其他事项”
第五节 发 第五节 发 1、更新披露了“本次交易前后，上市公司股权结构变化
7
行股份情况 行股份情况 情况”的相关说明
1、根据评估结果，更新披露了标的资产的评估情况
2、删除了标的资产预评估相关情况
3、补充披露了“是否引用其他评估机构内容的情况”
第六节 交 第六节 交 4、补充披露了“评估特殊处理、对评估结论有重大影响
8 易标的的评 易标的的预 事项”
估情况 估情况 5、补充披露了“董事会对本次交易标的评估值的合理性
及定价的公允性分析”
6、补充披露了“独立董事对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和交易定价公允性的意见”
第七节 本 第七节 本
1、补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》的
9 次交易合同 次交易合同
主要内容
的主要内容 的主要内容
1、补充披露了“本次交易符合《重组办法》第十一条、
第四十三条的规定”
2、补充披露了“本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的交易情形”
第八节 交
3、补充披露了“上市公司不存在《发行管理办法》第三
10 易的合规性 -
十九条规定的不得非公开发行股票的情形”
分析
4、补充披露了“独立财务顾问对是否符合《重组办法》
的规定发表的结论性意见”
5、补充披露了“法律顾问对是否符合《重组办法》的规
定发表的结论性意见”
1、补充披露了“本次交易前上市公司的财务状况和经营
成果分析”
2、补充披露了“标的公司的行业特点和经营情况分析”
第八节 本
第九节 管 3、补充披露了“标的公司的核心竞争力与行业地位分析”
次交易对上
11 理层讨论与 4、补充披露了“财务状况分析”
市公司的影
分析 5、补充披露了“盈利能力分析”
响
6、更新并补充披露了“本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析”
第十节 财 1、补充披露了“标的公司报告期财务报表”
12 -
务会计信息 2、补充披露了“上市公司备考合并财务报表”
第十一节
1、补充披露了“本次交易完成前后同业竞争情况”
13 同业竞争和 -
2、补充披露了“本次交易对上市公司关联交易的影响”
关联交易
1、删除了“本次交易方案调整的风险”、“标的资产审计、
第十二节 第九节 风 评估工作尚未完成的风险”、“标的资产作价存在不确定性
14
风险因素 险因素 的风险”、“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”
2、更新披露了“小康股份与东风汽车集团合作模式变化
所导致的风险”
3、更新披露了“资产负债率较高的风险”
4、更新披露了“存货余额较大的风险”
5、更新披露了“税收优惠政策变化风险”
6、补充披露了“对单一车型重大依赖的风险”
7、补充披露了“新能源汽车研发、生产不及预期的风险”
8、补充披露了“双积分”政策导致生产经营相关的风险
1、补充披露了“本次交易完成后，不存在资金、资产被
实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
第十三节 人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形”
第十节 其
15 其他重要事 2、补充披露了“上市公司负债结构是否合理，是否存在
他重要事项
项 因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”
3、补充披露了“本次交易对上市公司治理结构的影响”
4、更新披露了“关于本次交易相关主体及人员买卖上市
公司股票的自查情况”
第十四节
独立董事和 1、补充披露了“独立董事意见”
16 中介机构对 - 2、补充披露了“独立财务顾问的意见”
本次交易的 3、补充披露了“法律顾问的意见”
意见
第十五节
本次交易相
17 - 1、补充披露了相关中介机构及其经办人的相关信息
关证券服务
机构
第十六节
上市公司全
体董事、监
1、补充披露了上市公司全体董事、监事、高级管理人员
18 事、高级管 -
以及相关中介机构声明
理人员以及
相关中介机
构声明
第十七节
19 - 1、补充披露了“备查文件及备查地点”
备查文件
（以下无正文）
