中信建投证券股份有限公司
关于
重庆小康工业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次重大资产重组之独立
财务顾问，就该事项向小康股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
26 号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理
办法》等法律规范的相关要求，以及小康股份与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议，小康股份及交易对方提供的有关资料、小康股份董事
会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向小康股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如
下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就小康股份本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向小康股
份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，
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独立财务顾问报告
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小康股份本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆小康工业集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公
告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份董事会发布的《重
庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对小康股份本次重大资产
重组事项出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆小康工
业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
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独立财务顾问报告
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
重大风险提示 ......................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 41
二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 43
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 47
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 49
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 49
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ......................................................... 50
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 50
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 55
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 55
二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 56
三、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 62
四、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 63
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 64
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 65
七、最近 60 个月内控制权变动情况 ............................................................................. 65
八、小康股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ..................... 65
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 66
一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 66
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 ... 70
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................................... 71
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................................. 71
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独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 72
一、基本情况 ..................................................................................................................... 72
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 72
三、股权结构及控制情况 ................................................................................................. 74
四、下属企业情况 ............................................................................................................. 76
五、主营业务情况 ............................................................................................................. 78
六、主要财务指标 ........................................................................................................... 109
七、主要资产权属情况 ................................................................................................... 109
八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................... 130
九、标的资产出资及合法存续情况 ............................................................................... 131
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 131
十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ....................................... 133
十二、其他事项 ............................................................................................................... 133
第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 137
一、发行股份的种类和面值 ........................................................................................... 137
二、发行方式及发行对象 ............................................................................................... 137
三、发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................................... 137
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ................... 138
五、上市地点 ................................................................................................................... 139
六、股份锁定情况 ........................................................................................................... 139
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ....................................................... 140
八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 141
第六节 交易标的的评估情况 ........................................................................................... 142
一、标的资产评估的基本情况 ....................................................................................... 142
二、资产基础法评估说明 ............................................................................................... 146
三、收益法评估说明 ....................................................................................................... 164
四、是否引用其他评估机构内容的情况 ....................................................................... 192
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ....................................................... 192
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ........................... 192
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独立财务顾问报告
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见
........................................................................................................................................... 196
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 197
一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 197
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................................... 197
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................................... 201
第八节 交易的合规性分析 ............................................................................................... 203
一、基本假设 ................................................................................................................... 203
二、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 203
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 215
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................................................... 219
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ....................................................................................................... 223
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ....................................................................................................................... 226
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 232
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 232
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 234
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见 ....................................................................................................... 234
十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ................................................... 234
十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》
（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形 ............................................... 235
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独立财务顾问报告
十三、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序 ................................... 236
第九节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 241
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 243
一、内核程序简介 ........................................................................................................... 243
二、内核意见 ................................................................................................................... 243
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独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有
本报告 指
限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、小康股份、上市公
指 重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
司
上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、
小康有限 指
重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业 指 重庆渝安汽车工业有限公司
渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科
渝安集团 指 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆
小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富 指 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
两江基金 指
限合伙）
小康部品 指 重庆小康汽车部品有限公司
重庆小康 指 重庆小康汽车有限公司
东风渝安销售 指 重庆东风渝安汽车销售有限公司
东风小康销售 指 重庆东风小康汽车销售有限公司
小康进出口 指 重庆小康进出口有限公司
东风汽车集团、交易对方 指 东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司 指 东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的 指 东风小康 50%的股权
本次交易、本次重组、本 小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小
指
次发行股份购买资产 康 50.00%的股权
《发行股份购买资产协 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
指
议》 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公
指
之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
最近两年、报告期 指 2017 年和 2018 年
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独立财务顾问报告
最近一年 指 2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
公司股东大会 指 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 工业和信息化部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国税总局 指 国家税务总局
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
产评估机构
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市
公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定。
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为
965,902.50 万元，相较东风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值
828,033.23 万元，评估增值率为 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属
于母公司账面净资产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为
291.07%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康
50%股权的交易作价确定为 483,000 万元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
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独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
风汽车集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.15 14.54
前 60 个交易日 16.56 14.91
前 120 个交易日 17.43 15.69
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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独立财务顾问报告
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 483,000 万元，以发行价格
14.54 元/股计算，具体情况如下：
持有东风小康的
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
股权比例
东风汽车集团 50.00% 483,000 332,187,070
合计 50.00% 483,000 332,187,070
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定情况
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独立财务顾问报告
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转
让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽
车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，东风汽车
集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东
风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司
的关联方。
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独立财务顾问报告
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东
风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风
小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营
业收入等指标计算如下：
单位：万元
小康股份 标的资产（东风小康 50%股权）
项目 指标占比
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易金额 选取指标
资产总额 2,656,388.41 670,219.13 670,219.13 25.23%
归属于母公司 483,000.00
521,898.80 134,946.02 483,000.00 92.55%
资产净额
项目 2018 年 2018 年 指标占比
营业收入 2,023,978.48 869,415.14 - 869,415.14 42.96%
注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
15
独立财务顾问报告
本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股
东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并
通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控
制人。
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 94,516.29 万股，按照本次交易方
案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工
业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制
人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
16
独立财务顾问报告
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小
康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54 元/股和购
买资产作价 483,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71 万股。同
时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司
的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导
致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司
上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利
能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结
构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债
和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及
经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。
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独立财务顾问报告
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交
易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/
股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次
交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别
为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收
益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交
易而被摊薄的情况，具体如下：
2018 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.41 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.12
2017 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.90 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.81
由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄
上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方
东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与
东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市
18
独立财务顾问报告
后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市
场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于
上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风
汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的
关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公
司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意
促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
19
独立财务顾问报告
范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到
损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报
表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实
际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年末资产负债率分别（合并口径）
为 75.44%和 72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东
权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率
预计不会发生变化。
十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 11 月 16 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本
次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司
与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
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独立财务顾问报告
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月 1 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交
易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。
2019 年 3 月 22 日，本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕。
2019 年 3 月 22 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交
易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事
项。
3、交易标的的决策过程
2018 年 11 月 30 日，交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易
的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易
相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
关于所提供
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带
信息真实、准
上市公司 法律责任。
确、完整的承
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
诺函
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
21
独立财务顾问报告
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
关于信息披
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和
露和申请文
申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
件真实、准
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
确、完整的承
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的
诺函
合同、协议、安排或其他事项。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的与本人、与本次交易相
关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法
律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关于所提供 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息真实、准 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
确、完整的承 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
诺函 让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
上市公司 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
董事、监 赔偿安排。
事、高级管 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保
理人员 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申
请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披
露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于信息披
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
露和申请文
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
件真实、准
让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
确、完整的承
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
诺函
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于不存在 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本
股份减持计 次交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。
22
独立财务顾问报告
划的承诺函
1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管
理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
关于守法和 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事
诚信情况的 项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
承诺函 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
上市公司 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
及其全体 到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
董事、监 开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
事、高级管 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
理人员 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第
146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
关于不存在
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
《关于加强
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内
与上市公司
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
重大资产重
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
组相关股票
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
异常交易监
依法追究刑事责任的情形。
管的暂行规
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
定》第十三条
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
规定情形的
上市公司重大资产重组的情形。
承诺函
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本
次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及
控股股东 关于提供材
连带法律责任。
小康控股、 料真实、准
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实际控制 确、完整的承
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
人张兴海 诺函
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成
23
独立财务顾问报告
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行
信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
关于信息披
成损失的，将依法承担赔偿责任。
露和申请文
如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
件真实、准
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
确、完整的承
暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
诺函
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其
下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/
关于减少及 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市
规范关联交 公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企
易的承诺函 业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署
即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本
人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
24
独立财务顾问报告
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
关于守法及
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到
诚信情况的
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司
承诺函
法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、保证上市公司的资产独立
保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用
上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控
股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳
动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公
司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承
诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外
的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于
本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确
保上市公司财务的独立性。
关于保证上
四、保证上市公司的治理独立
市公司独立
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治
性的承诺函
理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公
司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存
在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不
以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、
合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公
司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本
人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确
保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵
守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司
之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展
显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务
的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
25
独立财务顾问报告
关于不存在
《关于加强 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
与上市公司 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内
重大资产重 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
组相关股票 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
异常交易监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
管的暂行规 依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依
定》第十三条 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定情形的 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺函
关于不存在
自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，
股份减持计
本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。
划的承诺函
本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、
完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本
关于所提供
公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者
信息真实、准
重大遗漏承担责任。
确、完整的承
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市
关于最近五
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
年诚信及处
诉讼或者仲裁。
罚、诉讼仲裁
2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
相关情况的
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
承诺
所纪律处分等失信情形。
1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故
意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权
交易对方
益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、
关于减少及 公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、
规范关联交 法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履
易的承诺函 行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他
股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等
有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益
受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
26
独立财务顾问报告
关于不存在
《关于加强 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不
与上市公司 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
重大资产重 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最
组相关股票 近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
异常交易监 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管的暂行规 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不
定》第十三条 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定情形的 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺函
1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履
行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东
所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情
况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本
公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小
康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
关于拟注入 权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；
资产权属清 本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买
晰完整的承 资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续
诺函 至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。
2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股
份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本
公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内
保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权
的限制性条款。
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》
关于商标授
及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商
权不受影响
标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相
的承诺函
关约定，包括续签的相关约定。
1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内
不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公
关于股份锁
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
定期的承诺
锁定安排。
函
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
27
独立财务顾问报告
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要
内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、
优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重
组。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公
司实际控制人张兴海先生已承诺：自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次
重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持小康股份的计划。
十三、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
28
独立财务顾问报告
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
29
独立财务顾问报告
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）股份锁定安排
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转
让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
30
独立财务顾问报告
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十四、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上
市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
31
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的行为。
虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公
司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的
风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能
取消的风险。
（二）审批和政策风险
重组报告书已由上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
32
独立财务顾问报告
（三）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因
此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，
交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易
的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，东风小康实现盈利低于预期，
而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、
汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、利润水平受到市场竞争
程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因
素的影响。2018 年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激
烈。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产
业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果
宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公
司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。
（二）行业政策风险
33
独立财务顾问报告
1、城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽
车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳、海
南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不
利影响。
虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一
线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销
售产生较大影响，但随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国
人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会
对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险
2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出
了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发
布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发
改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、
税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持
政策。
国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池
行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的
市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最
终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。
（三）业务与经营风险
1、市场竞争加剧的风险
2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放
问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽
车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施（负
34
独立财务顾问报告
面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：
“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商
可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用
车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可
在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的产能释放、丰
富和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争。如果标的公司不能通过增强研
发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，
则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
2、国外市场拓展风险
标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股
份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国
家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。
标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规
差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产
权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生
政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，
或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区
的出口业务，那么标的公司产品在该地区的业务拓展将受到不利影响。
3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险
本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份
民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，打造了由民营企业实
际控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后，东
风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成
对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变
化，东风小康与东风汽车集团的合作是否将持续、合同期满后东风商标是否仍然
许可小康使用存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。
35
独立财务顾问报告
针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺
函》，东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可
合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的
商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关
约定，包括续签的相关约定。
4、上游原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、
后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。
生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料
市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波
动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大
幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈
利能力产生不利影响。
5、资产负债率较高的风险
随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率较高，2017 年及 2018 年末
标的公司的资产负债率分别为 83.14%和 79.87%。东风小康的资产负债率高于同
行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅
依靠经营盈利带来留存收益增加。
虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，
且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作
关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资
产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售
回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通
过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利
影响。
6、存货余额较大的风险
东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商
36
独立财务顾问报告
品，2017 年及 2018 年末标的公司的存货分别为 93,544.04 万元和 100,483.58 万
元，分别占当期总资产的 7.43%和 7.50%，虽然公司的存货周转率与标的公司整
体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增
加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资
金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。
7、专业人才流失风险
专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市
场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的
设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接
制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能
力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核
心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发
展带来不利影响。
8、潜在的汽车召回风险
汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012
年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日，
国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，
明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。
虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽
车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召
回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营
成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。
9、安全生产、环境保护的风险
东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格
执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终
严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事
故的风险。
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独立财务顾问报告
在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方
环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法
规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时
设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在
一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
10、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第
12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东
风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳
企业所得税。此外，东风小康 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》，
有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。
如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享
受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。
11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险
根据中国汽车工业协会统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下
降，为 1990 年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度
月以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车
型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生
产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际
销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产
生不利影响。
12、东风小康研发投入不及预期的风险
截至本报告签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于
股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康
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独立财务顾问报告
自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽
车集团的重大依赖。为了不断推出新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投
入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符
合市场需求，存在研发投入不及预期的风险。
13、对单一车型重大依赖的风险
随着居民消费水平的提升，标的公司不断调整车型销售结构，报告期内，SUV
车型销售占比不断提高，MPV 和传统微车销售占比不断下降，2018 年，东风小
康 SUV 车型销售的主营业务收入占比达到 69.31%，车型销售比较集中，2018
年 11 月，标的公司新车型运动型轿跑 ix5 上市，有望成为标的公司新的业绩增
长点。
虽然标的公司不断研发推出新车型，但若研发不成功或新车型不能适应市场
消费习惯，标的公司将存在对单一车型重大依赖，进而影响标的公司经营业绩的
风险。
14、“双积分”政策导致生产经营相关的风险
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量
与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节
能与新能源汽车产业发展。
截至本报告签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和
服务。其中主要以传统燃油车为主，而兼营部分新能源汽车，虽然“双积分”政
策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料
消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相
关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积
分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股价波动风险
39
独立财务顾问报告
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关
部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投
资者注意投资风险。
（三）新能源汽车研发、生产不及预期的风险
上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018
年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和
15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告
宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较
高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。
虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开
展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易等方面影响，可能会导致新能
源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。
40
独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、随着汽车行业竞争日益加剧，做强做大是应对风险的必然选择
2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市
场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，
中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消
费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供
了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售
34.89 万辆，实现收入 168.78 亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90
万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全
资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步
释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所
有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能
力和综合竞争实力。
2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义
我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合
所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中
国经济健康发展的重要战略要求。
本次交易标的东风小康成立于 2003 年，现有股东为东风汽车集团与小康股
份。从 2005 年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资
产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是
在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，
推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有
资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和
交易各方都具有重要意义。
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3、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可
在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业
务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核
心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家
关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车“金菓 EV”品牌也已正式
发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的
间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展
的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组
提供政策支持。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的
发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，
培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子
公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提
升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资
本运作。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股
东权益和盈利能力
本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年、2017 年，东风小
康营业收入分别为 147.42 亿元和 193.43 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64
亿元，同比分别增长 500.72%和 201.95%。2018 年度，东风小康营业收入
1,738,830.27 万元，净利润 79,955.86 万元。截至 2018 年末，东风小康净资产
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269,892.04 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好
盈利能力的东风小康全资收购，将进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利
能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的完全控股也将有利于推动上市公司
经营战略的整体谋划和实施。
2、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与
央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力
本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展
整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开
创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决
策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌
支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康
的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小
康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以
上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2018 年公布的榜单
中，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第 65 位。东风汽
车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。
随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断
取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务
的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对
汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。
本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对
东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先
的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理
和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
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本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市
公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定。
以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为
965,902.50 万元，相较东风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值
828,033.23 万元，评估增值率为 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属
于母公司账面净资产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为
291.07%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康
50%股权的交易作价确定为 483,000 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支
付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
风汽车集团。
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3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.15 14.54
前 60 个交易日 16.56 14.91
前 120 个交易日 17.43 15.69
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 483,000 万元，以发行价格
14.54 元/股计算，具体情况如下：
持有东风小康的
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
股权比例
东风汽车集团 50.00% 483,000 332,187,070
合计 50.00% 483,000 332,187,070
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转
让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
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独立财务顾问报告
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
（五）滚存未分配利润安排
资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司
享有。
（六）标的资产过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、上市公司的决策过程
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独立财务顾问报告
2018 年 11 月 16 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本
次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司
与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
2018 年 11 月 1 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交
易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。
2019 年 3 月 22 日，本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕。
2019 年 3 月 22 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交
易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事
项。
3、交易标的的决策过程
2018 年 11 月 30 日，交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易
的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
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独立财务顾问报告
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽
车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，东风汽车
集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东
风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司
的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东
风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风
小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。
根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营
业收入等指标计算如下：
单位：万元
小康股份 标的资产（东风小康 50%股权）
项目 指标占比
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易金额 选取指标
资产总额 2,656,388.41 670,219.13 670,219.13 25.23%
归属于母公司 483,000.00
521,898.80 134,946.02 483,000.00 92.55%
资产净额
项目 2018 年 2018 年 指标占比
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独立财务顾问报告
营业收入 2,023,978.48 869,415.14 - 869,415.14 42.96%
注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。
综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股
东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并
通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控
制人。
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 94,516.29 万股，按照本次交易方
案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工
业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制
人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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独立财务顾问报告
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小
康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54 元/股和购
买资产作价 483,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71 万股。同
时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司
的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导
致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司
上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利
能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结
构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债
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独立财务顾问报告
和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及
经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交
易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/
股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次
交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别
为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收
益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交
易而被摊薄的情况，具体如下：
2018 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.41 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.12
2017 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.90 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.81
由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄
上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方
东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与
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独立财务顾问报告
东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市
后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市
场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于
上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风
汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的
关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公
司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意
促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
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则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到
损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报
表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实
际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年末资产负债率（合并口径）分别
为 75.44%和 72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东
权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率
预计不会发生变化。
54
独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司
统一社会信用代码：915001066608898456
企业类型：股份有限公司
注册资本：90920.00 万元
法定代表人：张兴海
成立日期：2007 年 5 月 11 日
上市日期：2016 年 6 月 15 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：小康股份
公司股票代码：601127
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼
邮政编码：400033
联系电话：023-89851058
联系传真：023-89059825
经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机
械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电
器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨
询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限
55
独立财务顾问报告
制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规
规定应经审批而未获审批前不得经营）
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）2007 年 5 月，小康有限设立
小康股份前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝
安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资
比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资
报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验
证。
2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立
登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 2,500.00 1,250.00 50.00%
2 张兴明 1,250.00 625.00 25.00%
3 张兴礼 1,250.00 625.00 25.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
（二）2007 年 6 月，缴纳第二期出资
2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会
计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出
资予以验证。2007 年 6 月 27 日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股
东及持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 2,500.00 2,500.00 50.00%
2 张兴明 1,250.00 1,250.00 25.00%
3 张兴礼 1,250.00 1,250.00 25.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
（三）2007 年 11 月，第一次增资
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独立财务顾问报告
2007年11月15日，小康有限召开股东会，决定注册资本由5,000万元变更为
7,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货
币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上
述出资予以验证。2007年11月21日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更
后股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 3,750.00 50.00%
2 张兴明 1,875.00 25.00%
3 张兴礼 1,875.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00%
（四）2009 年 1 月，第二次增资
2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至
10,422.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴明各出资805.025万
元，均为货币出资。2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]
第H034号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年1月19日，本次增资工商变
更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 5,062.500 48.58%
2 张兴明 2,680.025 25.71%
3 张兴礼 2,680.025 25.71%
合计 10,422.550 100.00%
（五）2009 年 5 月，以债转股形式进行第三次增资
2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008
年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有
限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、
1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴
海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的
相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限
注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的
10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万
57
独立财务顾问报告
元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。
重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东
上述债权出资予以验证。
2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权
协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民
币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。
2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股
情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 8,000.00 50.00%
2 张兴明 4,000.00 25.00%
3 张兴礼 4,000.00 25.00%
合计 16,000.00 100.00%
（六）2009 年 6 月，第四次增资
2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出
资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有
限的注册资本变为20,000万元。重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海
特验字2009第H014号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月8日，公司
完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 10,000.00 50.00%
2 张兴明 5,000.00 25.00%
3 张兴礼 5,000.00 25.00%
合计 20,000.00 100.00%
（七）2009 年 10 月，第五次增资
2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张
兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后
小康有限的注册资本为24,000万元。重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第
H029号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年10月28日，公司完成工商变
58
独立财务顾问报告
更登记手续，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴海 12,000.00 50.00%
2 张兴明 6,000.00 25.00%
3 张兴礼 6,000.00 25.00%
合计 24,000.00 100.00%
（八）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：
（1）同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；
张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有
的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。
（2）同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；
张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的
0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权
转让给张容，转让金额为118万元。
（3）同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410
万元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；
张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。
（4）同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256
万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴
礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。
各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，公司完成工商变更
登记手续，转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 小康控股 18,820 78.42%
2 渝安工业 2,511 10.46%
3 颜敏 942 3.93%
4 谢纯志 471 1.96%
5 陈光群 471 1.96%
6 张兴涛 471 1.96%
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独立财务顾问报告
7 张容 314 1.31%
合计 24,000 100.00%
（九）2011 年 4 月，股份公司设立
2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为
股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工
业 集 团股 份有 限公 司 ” 。 小 康有 限以 截至 2010 年 12月 31日 经审计 的 净资 产
852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为526,000,000股，每股
面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了
《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司出具
大信验字[2011]第2-0013号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行
验证。
2011 年 4 月 29 日 ， 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 注 册 号 为
500106000013462号的企业法人营业执照。
小康股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 412,471,666 78.42%
2 渝安工业 55,032,750 10.46%
3 颜敏 20,645,500 3.93%
4 谢纯志 10,322,750 1.96%
5 陈光群 10,322,750 1.96%
6 张兴涛 10,322,750 1.96%
7 张容 6,881,834 1.31%
合计 526,000,000 100.00%
（十）2011 年 6 月，股份公司新增股东并增资
2011年6月15日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由
526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资
224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资
本公积。2011年6月21日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。
大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号《验资报告》对上述出
资予以验证。
60
独立财务顾问报告
2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。
本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 412,471,666 74.50%
2 渝安工业 55,032,750 9.94%
3 华融渝富 27,684,211 5.00%
4 颜敏 20,645,500 3.73%
5 谢纯志 10,322,750 1.86%
6 陈光群 10,322,750 1.86%
7 张兴涛 10,322,750 1.86%
8 张容 6,881,834 1.24%
合计 553,684,211 100.00%
（十一）2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012年3月27日，小康股份召开2011年年度股东大会，审议通过资本公积转
增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,211为基数，以公司2011年12
月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增
完成后公司总股本增加至750,000,000股。大信会计师事务有限公司出具大信验字
[2012]第2-0014号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。
2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执
照。本次变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 小康控股 558,718,500 74.50%
2 渝安工业 74,545,500 9.94%
3 华融渝富 37,500,000 5.00%
4 颜敏 27,965,250 3.73%
5 谢纯志 13,983,000 1.86%
6 陈光群 13,983,000 1.86%
7 张兴涛 13,983,000 1.86%
8 张容 9,321,750 1.24%
合计 750,000,000 100.00%
（十二）2016 年 6 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021号)批准，小康股份首次向社会公众
61
独立财务顾问报告
发行人民币普通股 14,250 万股，总股本变更为89,250万元，并于2016年6月在上
海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第 2- 00078 号《验资报告》。
（十三）2017 年 10 月，限制性股票激励计划
2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重
庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。2017 年 10 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次
授予完成后，公司新增股份 1,670 万股，总股本变更为 90,920 万股。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】
第 2-00073 号）。
（十四）2017 年 11 月，发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）批准，小康股份公开发
行 15 亿元可转换公司债券，并于 2017 年 11 月在上海证券交易所上市。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出
具了大信验字[2017]第 2-00086《验资报告》。
2018 年 12 月 27 日，小康股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理离职，
同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注
销处理。
2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。截至本报告签署之日，小康转债
转股正持续进行中，最新总股本为 94,516.29 万股。
三、最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），公司
所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。
62
独立财务顾问报告
公司是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制造企业，现已形成
集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体
的完整产业链。目前，公司主营产品包括 SUV、MPV、纯电动商用车等整车以
及 1.5T、1.8L 节能、环保高效的发动机。
四、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
资产总额 2,656,388.41 2,371,383.82 1,983,568.24
负债合额 1,936,962.53 1,788,982.59 1,526,215.56
所有者权益 719,425.89 582,401.23 457,352.68
归属于母公司所有者权益 521,898.80 472,422.88 385,026.36
资产负债率 72.92% 75.44% 76.94%
注：上述财务数据已经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,023,978.48 2,193,376.39 1,619,243.33
营业利润 67,588.13 138,571.37 71,475.77
利润总额 78,938.45 141,892.35 77,843.24
净利润 50,783.73 110,134.94 63,509.51
归属母公司所有者的
10,632.18 72,476.88 51,351.69
净利润
毛利率 23.86% 22.18% 19.34%
基本每股收益（元） 0.12 0.81 0.63
注：上述财务数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 111,135.07 99,718.42 114,590.42
投资活动产生的现金流量净额 -282,175.38 -163,348.76 -66,092.13
63
独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 31,413.32 265,873.27 108,260.31
现金及现金等价物净增加额 -141,714.11 201,227.48 157,063.70
注：上述财务数据已经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
1、基本情况
公司控股股东为小康控股。截至本报告签署之日，小康控股直接持有公司
57,409.34 万股股份，占公司总股本的 60.74%。
小康控股的基本情况如下：
公司名称 重庆小康控股有限公司
成立日期 2010 年 12 月 14 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 颜敏
住所 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91500000565633366F
从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车
零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产
品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀
经营范围
贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法
律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或
审批后方可从事经营）。
2、股权结构
截至本报告签署之日，小康控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 张兴海 10,000.00 50.00%
2 张兴明 5,000.00 25.00%
3 张兴礼 5,000.00 25.00%
合计 20,000.00 100.00%
64
独立财务顾问报告
（二）公司实际控制人
张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持
有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股、渝安
工业间接控制上市公司 60%以上的表决权。
公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会
长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗
震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国
光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。
八、小康股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的
情况
最近三年小康股份及其现任董事、监事和高级管理人员未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚的情形。
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独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为东风汽车集团有限公司。
（一）概况
公司名称：东风汽车集团有限公司
统一社会信用代码：914200001000115161
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,560,000 万元
法定代表人：竺延风
成立日期：1991 年 06 月 25 日
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及
其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、
设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对
电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术
咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革及股本变动情况
东风汽车集团始建于 1969 年，原为第二汽车制造厂。1992 年 3 月，第二汽车
制造厂更名为东风汽车公司，注册资金 234,000 万元，企业性质为全民所有制；
2001 年 1 月，东风汽车公司更名为东风汽车集团公司；
2001 年 3 月，东风汽车集团公司更名为东风汽车公司；
66
独立财务顾问报告
2006 年 10 月，东风汽车公司注册资本由 234,000 万元变更为 506,378 万元；
2017 年 9 月 2 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字【2017】第 4095 号），核准将东风汽车公司名称变更为东
风汽车集团有限公司；
2017 年 10 月 12 日，国务院国资委出具《关于东风汽车公司改制有关事项的
批复》（国资改革【2017】1058 号），同意将东风汽车公司由全民所有制企业改
制为国有独资公司，改制后名称为东风汽车集团有限公司，由国务院国资委代表
国务院履行出资职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，
注册资本为 156 亿元，全部债权债务由改制后公司承继；
2017 年 11 月 14 日，东风汽车集团完成工商变更登记，并换发新的营业执照，
企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码 914200001000115161。
（三）最近三年主要业务发展状况
东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与
商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等。2018
年度，东风汽车集团实现整车销售 383.08 万辆，位居国内汽车行业第二位。2018
年，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第 65 位。
东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国 20 多个城市；
同时形成全球性的事业布局，是 PSA 集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有海
外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。
经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先
的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车领域
具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实
力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部
件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽
车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研
究开发技术。
（四）最近两年主要财务指标
67
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 25,514,689.93 23,852,096.40
负债总额 11,583,550.79 11,025,358.10
归属于母公司所有者权益 9,246,852.83 8,461,785.29
项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 12,137,231.50 14,878,329.21
营业收入 11,760,425.64 14,580,957.07
营业利润 1,683,979.12 1,740,967.16
净利润 1,441,685.62 1,426,879.08
注：2017 年财务数据已经审计，2018 年财务数据未经审计。
（五）与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系
东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国
务院国资委。
（六）下属企业关系情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东风汽车集团除持有东风小康 50%股权外，其他
主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 股权关系 主要业务
1 东风汽车集团股份有限公司（0489.HK） 东风汽车集团持股 66.86% 汽车整车及零部件
2 东风商用车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 55.00% 商用车及零部件
3 东风雷诺汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 汽车整车及零部件
乘用车、商用车整车
4 东风汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%
及零部件
东风汽车集团股份有限公司持股 75.08%，东
5 东风特种商用车有限公司 汽车整车及零部件
风汽车集团持股 3.21%
6 东风越野车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 100.00% 越野车及改装车
7 神龙汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 乘用车整车及零部件
8 东风电动车辆股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 90.07% 电动车辆研发生产
9 易捷特新能源汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 新能源汽车及零部件
68
独立财务顾问报告
10 东风本田汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 乘用车整车及零部件
11 东风柳州汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 75.00% 汽车整车及零部件
轻型商用车整车及零
12 东风汽车股份有限公司（600006） 东风汽车有限公司持股 60.10%
部件
各类乘用车及底盘、
13 东风裕隆汽车有限公司 东风汽车集团持股 50.00%
发动机、零部件
14 东风裕隆商用汽车有限公司 东风裕隆汽车有限公司持股 100.00% 汽车整车及零部件
15 东风云南汽车有限公司 东风汽车集团持股 50.00% 汽车及汽车零部件
东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%，东
16 东风能迪（杭州）汽车有限公司 汽车底盘及零部件
风汽车（香港）国际有限公司持股 50.00%
17 东风格特拉克汽车变速箱有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 汽车变速箱及零部件
18 东风本田发动机有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 汽车发动机、零部件
东风汽车集团持股 87.24%，中国东风汽车工 汽车零部件及水平事
19 东风鸿泰控股集团有限公司
业进出口有限公司持股 2.81% 业
20 武汉燎原模塑有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件
21 东风安道拓汽车座椅有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件
汽车外饰件系统及零
22 东风彼欧汽车外饰系统有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%
部件
23 武汉锦龙油品销售有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 油品销售
24 东风亚普汽车部件有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件
25 东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件销售
26 东风佛吉亚汽车内饰有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件
27 东风佛吉亚汽车外饰有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00% 汽车零部件
东风汽车有限公司持股 50.00%，东风鸿泰控
28 东风模具冲压技术有限公司 汽车零部件
股集团有限公司持股 50.00%
汽车和电动汽车零部
29 杭州萧山纳智捷汽车零部件有限公司 东风裕隆汽车有限公司持股 100.00%
件
东风汽车零部件（集团）有限公司持股 汽车零部件及汽车贸
30 东风电子科技股份有限公司（600081）
65.00% 易
31 惠州东风汽车零部件有限公司 东风车城物流股份有限公司持股 58.20% 汽车零部件
汽车信息技术研发与
32 南斗六星系统集成有限公司 东风资产管理有限公司持股 75.87%
系统集成
东风锻造有限公司持股 50.79%，东风资产管
33 湖北神力锻造有限责任公司 汽车零部件
理有限公司持股 6.98%
34 东风汽车贸易有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 100.00% 汽车销售服务
35 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 东风汽车集团股份有限公司持股 50.00% 汽车销售服务
36 东风鸿泰汽车销售有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00% 汽车销售服务
37 东风裕隆汽车销售有限公司 东风汽车集团持股 50.00% 汽车销售服务
38 东风车城物流股份有限公司 东风汽车集团持股 70.46% 物流仓储及运输
39 杭州东风物流有限公司 东风车城物流股份有限公司持股 100.00% 物流仓储及运输
40 深圳市东风车城物流有限公司 东风车城物流股份有限公司持股 100.00% 物流仓储及运输
东风车城物流股份有限公司持股 70.00%，深
41 武汉市车城物流有限公司 物流仓储及运输
圳市东风车城物流有限公司持股 30.00%
69
独立财务顾问报告
东风车城物流股份有限公司持股 87.00%，深
42 深圳市风神运输有限公司 普通货运
圳市东风车城物流有限公司持股 13.00%
东风车城物流股份有限公司持股 75.00%，深
43 盐城市东风物流有限公司 圳市风神运输有限公司持股 12.50%，深圳市 物流仓储及运输
东风车城物流有限公司持股 12.50%
44 成都市东风车城物流有限公司 东风车城物流股份有限公司持股 100.00% 物流仓储及运输
45 广州东风日梱物流有限公司 东风车城物流股份有限公司持股 50.00% 物流仓储及运输
46 东风捷富凯武汉物流有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 51.00% 物流仓储及运输
东风汽车集团股份有限公司持股 70.00%，东
47 创格融资租赁有限公司 融资租赁
风汽车（香港）国际有限公司持股 30.00%
神龙汽车有限公司持股 50.00%，东风汽车集
48 东风标致雪铁龙汽车金融有限公司 汽车金融
团股份有限公司持股 25.00%
49 东风汽车财务有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 100.00% 投融资及财务结算
东风汽车集团股份有限公司持股 95.00%，深
50 中国东风汽车工业进出口有限公司 汽车产品及技术进口
圳市东风南方实业集团有限公司持股 5.00%
51 东风汽车投资（上海）有限公司 东风汽车集团股份有限公司持股 100.00% 实业投资
期刊杂志出版、广告
52 湖北东风报业传媒有限公司 东风汽车集团持股 100.00%
代理
53 东风襄阳置业有限责任公司 东风汽车集团持股 100.00% 房地产
54 十堰市东风车城宾馆有限责任公司 东风汽车集团持股 75.00% 酒店服务
55 东风通信技术有限公司 东风汽车集团持股 100.00% 通信服务
56 东风资产管理有限公司 东风汽车集团持股 100.00% 资产管理
57 武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00% 汽车拆解回收
58 武汉华龙物资回收再生有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 60.00% 废旧物资回收
59 广州风神资讯有限公司 东风资产管理有限公司持股 70.00% 信息服务
60 东风（武汉）工程咨询有限公司 东风资产管理有限公司持股 100.00% 工程咨询
61 武汉东风鸿泰商务咨询有限公司 东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00% 商务咨询
62 东风汽车工程研究院（武汉）有限公司 东风汽车集团持股 100.00% 汽车研发
东风汽车工程研究院（武汉）有限公司持股
63 襄阳达安汽车检测中心有限公司 汽车检测
100.00%
64 纳智捷（杭州）置业有限公司 东风裕隆汽车有限公司持股 100.00% 房地产开发经营
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
的关联关系情况
本次交易前，东风汽车集团持有东风小康 50.00%股权，属于持有上市公司
控股子公司 10%以上股权的情形，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等规定，认定东风汽车集团为公司关联方。
本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持
有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。
70
独立财务顾问报告
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，东风汽车集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
东风汽车集团及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
东风汽车集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形。
71
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称：东风小康汽车有限公司
统一社会信用代码：914203007510160460
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：80,000 万元
实收资本：80,000 万元
法定代表人：尤峥
成立日期：2003 年 05 月 26 日
住所：十堰市东环路 1 号
经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系
列产品及汽车零部件。
二、历史沿革
（一）2003 年 6 月，东风渝安车辆有限公司设立
东风小康成立于 2003 年，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为
白浪中路 34 号，注册资本 10,000 万元。
2003 年 6 月 19 日，东风汽车公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合
资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司，
从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。其中，渝安
集团以货币出资 5,000 万元；东风汽车公司以经湖北大信资产评估有限公司评估
的专有技术出资，评估价值 2,000.48 万元，全体股东确认的价值为 2,000 万元；
东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部
分出资，出资金额 3,000 万元，全体股东确认的价值为 3,000 万元。
72
独立财务顾问报告
2003 年 6 月 25 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，对
上述出资进行了审验。
2003 年 6 月 26 日，十堰市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：
4203011060489）。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 渝安集团 5,000.00 50.00%
2 东风实业 3,000.00 30.00%
3 东风汽车公司 2,000.00 20.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（二）2010 年 11 月，东风小康股权转让
2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的
东风小康 50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康 30%
股权转让给东风汽车公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。
2010 年 11 月 22 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 小康有限 5,000.00 50.00%
2 东风汽车公司 5,000.00 50.00%
合 计 10,000.00 100.00%
（三）2010 年 12 月，东风小康增资
2010 年 12 月 16 日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资
本由 1 亿元增加到 8 亿元，其中以截至 2010 年 11 月 30 日税后可供分配利润 5.7
亿元转增注册资本，不足部分由东风汽车公司货币出资 6,500 万元，小康有限货
币出资 6,500 万元。2010 年 12 月 27 日，湖北大信天健会计师事务有限公司出具
《验资报告》，对本次增资进行了审验。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 小康有限 40,000.00 50.00%
2 东风汽车公司 40,000.00 50.00%
合 计 80,000.00 100.00%
截至本报告签署之日，东风小康注册资本、实收资本均为 8 亿元，法定代表
73
独立财务顾问报告
人尤峥，住所为十堰市东环路 1 号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用途
乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。
（四）股东出资及合法存续情况
根据东风小康设立及历次工商登记变更材料，东风小康历次股权变更均依法
履行了工商管理部门备案手续，东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有东风小康股权。
截至本报告签署之日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议或其他限制。
东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组
标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）最近三年增减资及股权转让情况
截至本报告签署之日，东风小康最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
三、股权结构及控制情况
（一）产权控制结构
截至本报告签署之日，东风小康股权结构如下：
张兴海
50.00% 25.49%
小康控股 渝安工业 国务院国资委
100.00%
60.74% 7.89%
小康股份 东风汽车集团
50.00% 50.00%
东风小康
74
独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
东风小康控股股东为小康股份，实际控制人为张兴海。
小康股份与东风汽车集团有限公司各持有东风小康 50%的股权，但小康股份
对东风小康具有控制权，并对其并表，原因如下：
根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事
会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制
权。
1、行使股东会的职权
根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审
批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更
公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董
事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经
营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方
案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围
等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理
的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、
重大事项的审议和批准职能。
综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，谁在董事会占据主导
地位谁就对公司具有主控权。
2、小康股份在东风小康董事会占多数席位
2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会审议通过了新修订的公司章程，其中
约定：公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推
荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康股份在东风小康董事会中占多
数席位，对公司具有控制权。
3、小康股份的实际控制权具有长期稳定性
按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三
75
独立财务顾问报告
分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职
权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为 50%，东风汽车集团非经小康股份
同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内，
小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东
风小康的控制也具有长期稳定性。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，东风小康将持续作为上市公司的控股子公司，其公司章程
的制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管
理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
东风小康《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可
能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资
产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属企业情况
截至本报告签署之日，东风小康共有 3 家全资子公司、3 家分公司，具体情
况如下：
1、重庆小康汽车有限公司
公司名称 重庆小康汽车有限公司
成立日期 2009 年 04 月 08 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张有洪
住所 重庆市江津区双福新区 C23-1/01 地块
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500000686242839X
经营范围 生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务
2、重庆东风渝安汽车销售有限公司
公司名称 重庆东风渝安汽车销售有限公司
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独立财务顾问报告
成立日期 2003 年 04 月 08 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 刘昌东
住所 重庆市井口工业园区
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500106747495742A
销售：汽车、汽车零部件及提供相关的咨询服务。（以上范围法律
经营范围 法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不
得经营）*
3、重庆东风小康汽车销售有限公司
公司名称 重庆东风小康汽车销售有限公司
成立日期 2011 年 12 月 08 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 刘昌东
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2 层 27 间
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500000588918938P
销售汽车（不含九座及以下乘用车）、汽车发动机、汽车零部件，
经营范围
商务信息咨询服务
4、东风小康汽车有限公司重庆分公司
公司名称 东风小康汽车有限公司重庆分公司
成立日期 2007 年 10 月 09 日
负责人 张兴海
营业场所 重庆市江津区双福新区九江大道
统一社会信用代码 91500116666436484E
生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法
经营范围 律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营）*
5、东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
公司名称 东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
成立日期 2011 年 01 月 24 日
负责人 张兴海
77
独立财务顾问报告
营业场所 重庆市沙坪坝区工业园 A 区井盛路一号
统一社会信用代码 91500106568736707R
生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法
经营范围 律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营）*
6、东风小康汽车有限公司十堰分公司
公司名称 东风小康汽车有限公司十堰分公司
成立日期 2018 年 12 月 27 日
负责人 刘昌东
营业场所 十堰市东环路 1 号
统一社会信用代码 91420300MA497DQ79Q
汽车及零部件销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
经营范围
方可经营）
五、主营业务情况
（一）东风小康的主营业务
东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售
的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘
用车（微客）和商用车（微货）等。
东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，十余年来，东风小康一直
专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的
变化，自 2013 年起，东风小康紧凑型 MPV 产品比重不断提升。2016 年，东风
小康自主研发的 SUV 风光 580 正式上市，目前成为了公司 2016 年到至今的主打
车型。2018 年 11 月，东风小康智能轿跑新 SUV 风光 ix5 正式上市。
报告期内，东风小康主营业务和主要产品未发生重大变化。
根据中国汽车工业协会统计，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年
来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同
比下降 4.16%和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下
降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和
78
独立财务顾问报告
5.05%。
东风小康盈利能力较强的 SUV 车型销量降幅与行业基本持平，销量下降较
大主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。东风小康 2018 年度整车产销情况
如下：
产量（辆/台） 销量（辆/台）
整车产品
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年
名称
累计数量 同比增减（%） 累计数量 同比增减（%）
SUV 车型 181,978 -5.27% 179,020 -5.20%
其他车型 170,528 -17.22% 169,892 -20.01%
合 计 352,506 -11.45% 348,912 -13.04%
东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续
研发升级新车型、新技术。由于 2018 年以来行业整体走弱而导致东风小康整车
销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和
持续盈利能力。今年以来除已推出的风光 580、S560 等具备较高单台附加值的
SUV 主打车型外，2018 年 11 月轿跑型新 SUV 风光 IX5 也已正式上市。未来东
风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风小康
所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
1、行业主管部门、监管体制
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消
费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。国务院发展与改革委员会
与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。国家发改委通过制定《汽车产业
发展政策》，以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制；工信部通过定
期地发布《车辆生产企业及产品公告》，对汽车行业准入和产品公告进行管理。
此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责。商务部、工商总局、
国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依
照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。
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独立财务顾问报告
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产
经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的
社会团体，具有社会团体法人资格。协会主要承担产业调查研究、标准制订、信
息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国
际交流、会展服务等职能。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）产业政策
2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，对汽车和零部件生
产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全
了汽车产业的法制化管理体系。
2009 年 1 月，国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业
调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整
为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的
竞争优势。
2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》。规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升
级。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确
将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法》，确立了“双积分”制度，并要求 2019 年度、2020 年度，新能
源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积
分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
（2）汽车消费政策
近年来，国家各有关部门及地方政府陆续出台多项汽车消费政策，鼓励并推
广 1.6 升及以下排量乘用车。其中尤以 2009 至 2010 年期间实行的“汽车下乡”、
80
独立财务顾问报告
“以旧换新”等消费政策影响最大，这也是同期微车行业“井喷式”高速增长的重要
因素。2010 年 12 月 31 日消费刺激政策到期后，汽车产业相关消费政策趋于稳
健。截至本报告签署日，行业的主要消费政策如下：
重要汽车消费政策统计表
政策文件名 发布单位 主要内容 实施日期
从积极促进汽车销售、大力培育和规
商务部、工
《关于促进汽 范二手车市场、加快老旧汽车报废更
信部等八部 2009 年 4 月发布
车消费的意见》 新、努力开拓农村汽车市场、加大信
委
贷支持力度等五个方面促进汽车消费
新的车船税法规定乘用车即核定载客
人数在 9 人及 9 人以下的载客汽车按
发动机排气量大小计征车船税，对乘
《中华人民共
用车的税负，分别作了降低、不变和 自 2012 年 1 月 1
和国车船税法 国务院
提高的结构性调整。对占汽车总量 日起施行
实施条例》
72%左右的乘用车，按发动机排气量大
小划分七档，对每一档分别规定了税
额幅度
《国家基本公
在“十二五”时期决定安排 60 亿元支持
共服务体系“十 国务院 “十二五”时期
推广 1.6 升及以下排量节能汽车
二五”规划》
新政执行后，车辆购置税最低计税价
新《车辆购置税 国家税务总 格将与新车出厂价及时动态关联，一 2014 年 1 月 1 日起
暂行条例》 局 旦出厂价有变动，最低计税价格也会 实施
相应调整
《关于减征 1.6 自 2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12
升及以下排量 财政部、国 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量 2015 年 9 月 29 日
乘用车车辆购 家税务总局 乘用车减按 5%的税率征收车辆购置 发布
置税的通知》 税
自 2016 年 12 月 1 日起，“小汽车”税目
《关于对超豪
下增设“超豪华小汽车”子税目，在生产
华小汽车加征 财政部、国 2016 年 11 月 30 日
（进口）环节按现行税率征收消费税
消费税有关事 家税务总局 发布
基础上，在零售环节加征消费税，税
项的通知》
率为 10%
自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，
《关于减征 1.6
对购置 1.6 升及以下排量的乘用车减
升及以下排量 财政部、国 2016 年 12 月 13 日
按 7.5%的税率征收车辆购置税。自
乘用车车辆购 家税务总局 发布
2018 年 1 月 1 日起，恢复按 10%的法
置税的通知》
定税率征收车辆购置税。
81
独立财务顾问报告
《进一步优化
促进农村汽车更新换代。有条件的地
供给推动消费 国家发展改
方，可对农村居民报废三轮汽车，购
平稳增长促进 革委、工信 2019 年 1 月 28 日
买 3.5 吨及以下货车或者 1.6 升及以下
形成强大国内 部、财政部 发布
排量乘用车，给予适当补贴，带动农
市场的实施方 等十部门
村汽车消费。
案（2019 年）》
（3）出口政策
2006 年 12 月，商务部、国家发改委等五部委发布了《关于规范汽车出口
秩序的通知》。对汽车整车产品实行出口许可证管理，申领产品出口许可证的汽
车生产企业应具备认证资格、维修能力、销售网络等相应条件。
2008 年 9 月，国家发改委发布了《国家汽车及零部件出口基地管理办法》。
由商务部和国家发改委对出口基地进行管理和考核，落实汽车及零部件产业发
展、出口增长、出口产品结构调整、自主创新能力建设等情况；在原有支持措施
的基础上，加大资金支持力度。
2009 年 11 月，商务部、国家发改委、财政部等六部委发布了《促进我国
汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自
主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。
2011 年 7 月，商务部等 11 部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品
出口持续健康发展的意见》，其中与汽车产业相关的有三方面内容：鼓励 25 个重
点行业的 100 家排头兵企业建立健全境外营销网络和售后服务体系；继续抓好汽
车及零部件出口基地建设；完善汽车规范出口秩序办法。
2016 年 4 月，商务部等 8 部委联合发布《关于促进汽车平行进口试点的若
干意见》，通过简化汽车自动进口许可证申领管理制度、深化平行进口汽车强制
性产品认证改革等八点意见，在自由贸易试验区开展汽车平行进口试点，从而推
进汽车领域供给侧结构性改革，加快汽车流通体制创新发展，激发汽车市场活力。
（4）环保政策
2011 年 6 月，环保部发布《关于实施国家第四阶段轻型汽油车、两用燃料
车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》。公告规定，自 2011 年 7 月 1 日起，
所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合国
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独立财务顾问报告
IV 标准的要求。
2012 年 7 月，环保部下发了《关于实施国家第四阶段重型车用汽油发动机
与汽车排放标准的公告》，明确从 2013 年 7 月 1 日起，重型车用汽油发动机与汽
车必须符合国 IV 标准要求。
2013 年 9 月，国务院下发《大气污染防治行动计划》，涉及汽车行业的举措
主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机
动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、
销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽
车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品
技术升级换代；大力推广新能源汽车。
2016 年 8 月，国家发改委发布《新能源汽车碳配额管理办法》征求意见稿，
拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新能源汽车在使用过程
中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过生产、进口新能源汽
车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法旨在未来以碳配额交
易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以市场化手段推动机动
车产能的绿色化模式。
2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻
型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六
a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五
标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。
（5）其他政策
2013 年 5 月 1 日，2004 年出台的部门规章 《缺陷汽车产品召回管理规定》
正式升级为行政法规《缺陷汽车产品召回管理条例》，此举大大提高了惩罚力度，
加大了对企业的约束力。条例明确，汽车生产经营者确认汽车产品存在缺陷，应
立即停止生产、销售、进口存在缺陷的汽车产品，并实施召回。
2013 年 10 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修
理、更换、退货责任规定》正式施行。规定明确，家用汽车产品包修期限不低于
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独立财务顾问报告
3 年或者行驶里程 60,000 公里，以先到者为准；家用汽车产品三包有效期限不低
于 2 年或者行驶里程 50,000 公里，以先到者为准。家用汽车产品包修期和三包
有效期自销售者开具购车发票之日起计算。
2016 年 1 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《缺陷汽车产品召回
管理条例实施办法》正式施行。该办法明确了缺陷汽车的召回主体是汽车产品生
产者，生产者应按照质检总局的规定实施召回，并将召回记录保存不少于 10 年，
汽车生产者、零部件生产者违反规定，质检总局责令其改正，逾期未改正的将被
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，违反有关法律规定的依法予以处理，构成犯罪
的依法追究刑事责任，各级质量部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理工
作。
（三）东风小康主要产品与服务
报告期内，东风小康主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、
等。
1、SUV
风光 ix5
风光 ix5，2018 年 10 月在重庆上市发布。该车型定位为智能轿跑新 SUV，
采用溜背设计，拥有黄金车身比例，线条优美，具有较强的视觉冲击力。配备
1.5T 直喷发动机，最大功率为 132kw ，峰值扭矩为 270Nm；2.0T 直喷发动机
的最大功率为 170 kw ，峰值扭矩 355Nm；提供 6 速手动、CVT 和 6 速自动变
速箱。前麦弗逊独立悬架+后多连杆式独立悬架组合，拥有较强的性能与操控能
力。搭载的 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全
以及人工语音服务等多项功能。该车型拥有手机 App 远程控制车窗、天窗、座
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独立财务顾问报告
椅加热等功能。另外，该车还配备 LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等
智能驾驶辅助功能。
风光 580
风光 580，该车型定位为超级都市 SUV，2016 年 6 月海南博鳌正式上市发
布，2016 年 8 月，单月销量破万，是东风小康截至目前最为热销的车型。产品
为全新底盘平台的 SUV 车型，其造型基于全新 S 平台打造，设计采用时下流行
的设计理念，使其更新颖、更动感、更现代；主体配置为 7 座 SUV，同时可实
现 5 座配置；整车搭载 1.8L 自然吸气及 1.5T 涡轮增压动力，匹配 MT、CVT 变
速器，动力强劲，操控稳定。该车型拥有 10 寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC
空调、皮革座椅、PEPS 系统、胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、
车身稳定控制系统、后视镜电动折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显
著提升。
风光 560
风光 S560，2017 年 11 月在深圳上市发布，该车型定位为年轻人的 SUV，
配备 8 英寸悬浮式显示屏、液晶仪表、自动空调、ESP 车身稳定控制、倒车影像、
定速巡航、上坡辅助等配置，全景天窗、真皮方向盘、自动头灯、无钥匙启动、
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独立财务顾问报告
无钥匙进入、胎压监测、内置记录仪、主/副驾驶座电动调节、全景影像、前排
侧气囊等。搭载 Lin OS 3.0 网联系统，支持语音控制、APP 远程控制、高德导航
等功能。
2、MPV
风光 330
风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L
两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹
簧，突出承载能力和实用性。
风光 370
风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，搭载
1.5L 汽油机，匹配 MT、CVT 变速器。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年
轻创业者，同步开发五座配置。
3、传统微车
报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式
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独立财务顾问报告
运输车、仓栅式运输车等，分为 K、C 系列，主要满足城乡商业、货运需求。但
随着市场需求的变化，目前该类车型并非公司主打产品。
K07S K01S
C37 C36
（四）汽车生产工艺流程图
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独立财务顾问报告
冲压 拉延 修边 整形 翻边 冲压整形 检查
侧围分总成部件组焊 前机舱分总成部件组焊 前/后地板分总成部件组焊
焊装 车身总成
装配 调整 检查
门盖分总成部件组焊 包边
涂装 前处理及烘干 打磨 打胶 面漆及罩光 烘干
检查 修补
仪表台分装 发动机分装
总装
总装线组装 检测线性能检测 淋雨检测 动态路试 终检
入库发运
（五）主要经营模式
1、采购模式
采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采
购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招
标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订
了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理制度，
并建立了电子采购平台。采购流程图如下：
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独立财务顾问报告
采购依据
潜在供应商推荐与评审
协同设计开发
技术对接（SOR）
商务洽谈与审批
配套
体系
供应商产品开发
的持
续优
OTS交样与批准 化
PPAP提交与批准
批量供保/质量能力提升
配套合同签订 零部件需求月/周 配套产品质量标准
计划编制与跟踪 与要求
配套成本 物料需求日计划编 产品质量改进与提
持续降低 制、跟踪与配送 升
月度供应商货款挂帐与结算
供应商QSTC绩效评价
供应商分级分类管理
供应商退出配套体系
2、生产模式
采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、
周和日生产计划。
（1）产销流程
89
独立财务顾问报告
90
独立财务顾问报告
（2）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程
月/周生产计划管理流程
开始
收集编制月/周入库需
接收销售公司发布的
求计划，发制造管理
月/周入库需求计划
部计划管理室
入库需求计划分析，编
制月/周生产计划，组
织采购、技术、生产、
财务等部门进行月/周
生产计划评审
调整月/周入库需求计
划，发制造管理部计 否 评审通过否？
划管理室
是
根据月/周生产计划组
编制月/周生产计划并 物资信息反馈
织物资，并将关键物
发布至采购中心、制
资到货情况反馈至计
造公司
划管理室
注： 制造公司根据月生产
计划编制月生产规
1、月计划：每月22日以前，销售 划，需将生产规划发
公司销售计划部向制造管理部计划 计划管理室存档
管理室下发次月入库需求计划，计
划管理室于每月24日-25日组织月
计划评审，编制月生产计划，指导
结束
物资采购。
2、周计划：销售公司销售计划部
每周二向制造管理部计划管理室下
达次周（W+1）周锁定计划，预示
W+2周周计划（大车型）。
91
独立财务顾问报告
（3）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程
开始
周生产计划
根据周生产计划及上
一工作日生产完成情
按T+2日锁定生产计
况编制日滚动生产计
划组织物资到货及物
划（T+2锁定），向
流配送
采购中心、车间发布
执行
按日滚动计划组织车
间生产执行,并配合销
售入库
每日生产完毕后，将
生产完成信息及影响
生产完成信息反馈
生产计划执行的异常
注： 信息报计划室
1、日生产滚动计划：制造公司
统计计划完成情况，
计划室每日针对上一工作日生产
发布月/周/日生产信
计划执行情况，刷新当日生产计
息报表，文件存档及
划，锁定T+2日生产计划，并于 生产评价 审核：
上午11点前将计划发布到制造公
司及采购中心，发布后将计划录
入SAP、MES系统。
结束
92
独立财务顾问报告
3、销售模式
（1）国内销售方面
国内销售主要由东风小康的全资子公司东风渝安销售和东风小康销售负责。
东风渝安销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商
签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级
专营店，实现销售服务一体化的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，
标准化专营店数量从 2005 年的 112 个增长到 2018 年末的 1,177 个，销售网络覆
盖全国主要县级城市。
在销售方式上，国内销售采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司直接
销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，故除使用汽车金融模式销
售的汽车外，通常在经销商收到货物时，销售商品的风险和报酬即转移到了经销
商，公司在此时就会确认销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金
融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商品，在经销
商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。如果汽车销
售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将汽车交付经销商时
全额确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三
包”；在销售费用承担方面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过
程中的保险费，经销商负责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，
销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及
经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。
（2）国外销售方面
东风小康生产的汽车除通过国内经销商在国内销售外，还通过小康股份下属
子公司小康进出口（包括其子公司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东
风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过
买断式销售方式出口销售给海外经销商。
（六）产能、产量及销售情况
93
独立财务顾问报告
1、营业收入构成
报告期内，东风小康主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
收入 占比 收入 占比
汽车整车 1,687,792.70 97.06% 1,896,708.02 98.05%
其他业务收入 51,037.57 2.94% 37,638.68 1.95%
合计 1,738,830.27 100.00% 1,934,346.70 100.00%
2、主要产品的产能、产量、销量情况
东风小康目前有十堰、沙坪坝、双福三个主要生产基地，汽车整车年度设计
产能合计 400,000 辆。报告期内，整车相关产品的产能、实际产量、产能利用率
如下所示：
年份 产能（辆） 产量（辆） 产能利用率 销量（辆） 产销率
2018 年 400,000 352,506 88.13% 348,912 98.98%
2017 年 400,000 398,104 99.53% 401,237 100.79%
注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
3、主要产品的销售收入及销售价格情况
报告期内，东风小康整车产品的销售收入、销售数量及销售价格情况如下：
产品 2018 年 2017 年
销售收入（万元） 1,687,792.70 1,896,708.02
销售数量（辆） 348,912 401,237
单价（万元/辆） 4.84 4.72
4、主要产品的消费群体
东风小康主要产品为汽车整车，主要客户群体为汽车经销商。
5、主要客户销售情况
（1）报告期内前五名客户情况
报告期内，东风小康前五大客户名称及销售金额情况如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
序 实际控 占总销
期间 客户名称 销售金额
号 制人 售额
重庆小康进出口有限公司 76,758.50 4.41%
重庆小康汽车销售服务有限公司 15,547.72 0.89%
1 张兴海
重庆瑞驰汽车实业有限公司 8,449.66 0.49%
重庆新康汽车国际贸易有限公司 1,294.35 0.07%
都匀市嘉润达汽车销售有限公司 10,710.24 0.62%
贵州寰誉汽车销售有限公司 17,591.29 1.01%
2 钱云 贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司 6,677.05 0.38%
六盘水康实汽车贸易有限公司 65.21 0.00%
2018 年
六盘水康威汽车贸易有限公司 9,021.20 0.52%
重庆风靡汽车销售有限公司 9,099.11 0.52%
3 谢建
重庆好风光汽车销售有限公司 33,072.06 1.90%
4 李臣杰 重庆康旭汽车销售有限公司 41,548.96 2.39%
乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司 4,125.86 0.24%
5 邬旭初
乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 34,996.38 2.01%
前五名客户销售额合计 268,957.58 15.47%
2018 年销售额合计 1,738,830.27 100.00%
重庆小康进出口有限公司 31,957.50 1.65%
1 张兴海 重庆小康汽车销售服务有限公司 16,609.06 0.86%
重庆瑞驰汽车实业有限公司 6,868.71 0.36%
乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司 1,492.20 0.08%
2 邬旭初
乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 40,083.14 2.07%
都匀市嘉润达汽车销售有限公司 4,937.21 0.26%
贵州寰誉汽车销售有限公司 25,547.39 1.32%
3 钱云
贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司 2,760.64 0.14%
六盘水康威汽车贸易有限公司 7,535.59 0.39%
湖北三环盛通汽车有限公司恩施分公司 10,317.41 0.53%
湖北三环盛通汽车有限公司杭州分公司 8,365.55 0.43%
2017 年 湖北三环盛通汽车有限公司石家庄分公
4 李勇 8,665.07 0.45%
司
湖北三环盛通汽车有限公司襄阳分公司 9,334.72 0.48%
湖北三环盛通汽车有限公司岳阳分公司 3,968.54 0.21%
哈尔滨东康汽车销售有限公司 17,307.43 0.89%
吉林东康汽车销售服务有限公司 12,825.26 0.66%
吉林东康汽车销售服务有限公司沈阳分
5 王松 9,759.77 0.50%
公司
营口广祥顺汽车销售有限公司 172.34 0.01%
长春康达汽车销售服务有限公司 528.27 0.03%
前五名客户销售额合计 219,035.81 11.32%
2017 年度销售额合计 1,934,346.70 100.00%
注：同一实际控制人的客户已合并披露。
95
独立财务顾问报告
东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康进出口有限公司、重庆小康
汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆新康汽车国际贸易有
限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小康及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康 5%以上股份的股东不
存在在上述客户中占有权益的情况。
（2）报告期内向关联方销售产品最终销售情况
东风小康作为上市公司整车制造的控股子公司，报告期内存在关联方小康进
出口、瑞驰汽车、小康汽车销售、新康汽车国际贸易等公司向东风小康采购整车，
再对外出口或者销售的情况。向关联方销售产品的最终销售情况如下表所示：
截至 12 月 31 日最
东风小康
报告期 销往关联方 终实现销售的情
销售数量（辆）
况（辆）
重庆瑞驰汽车实业有限公司 5,954 5,954
重庆小康进出口有限公司 19,599 17,524
重庆小康汽车销售服务有限公司 2,510 2,159
2018 年 重庆新康汽车国际贸易有限公司 515 515
湖南容大智能变速器股份有限公司 1 自用
重庆渝安减震器有限公司 1 自用
合计 28,580 26,152
重庆瑞驰汽车实业有限公司 4,999 4,998
重庆小康进出口有限公司 10,050 9,717
2017 年
重庆小康汽车销售服务有限公司 3,059 3,059
合计 18,108 17,774
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，东风小康主要零部件采购金额及占主营业务成本的比例情况如
下：
单位：万元
2018 年 2017 年
零部件名称
采购金额 占比 采购金额 占比
轮胎 26,779.43 1.91% 29,316.02 1.84%
96
独立财务顾问报告
后桥 48,888.14 3.48% 55,127.88 3.45%
座椅 77,412.87 5.52% 83,533.95 5.23%
前悬挂 33,787.91 2.41% 36,805.61 2.31%
钢材 65,068.44 4.64% 103,921.74 6.51%
合计 251,936.79 17.96% 308,705.20 19.34%
（2）主要原材料的价格变化
单位：元/个、元/吨
2018 年 2017 年
零部件名称
平均单价 变化率 平均单价
轮胎 151.94 3.12% 147.34
后桥 1,386.86 0.11% 1,385.30
座椅 2,196.05 4.62% 2,099.12
前悬挂 958.50 3.63% 924.88
钢材 4,507.97 2.68% 4,390.11
2、主要能源供应情况
报告期内，东风小康耗用的能源主要为水、电、气等，其耗用情况及占主营
业务成本的比例具体如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
主要能源
采购金额 占比 采购金额 占比
水 264.49 0.02% 259.76 0.02%
电 7,128.60 0.51% 7,617.85 0.48%
气 1,848.11 0.13% 1,976.59 0.12%
汽油 1,379.97 0.10% 1,419.64 0.09%
3、主要供应商采购情况
报告期内，东风小康向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占总采购
期间 序号 供应商名称 采购金额
额比例
重庆小康动力有限公司 184,950.28 13.00%
重庆小康汽车部品有限公司 110,498.02 7.77%
2018 年 1 重庆渝安淮海动力有限公司 110,393.60 7.76%
重庆渝安减震器有限公司 13,593.68 0.96%
湖南容大智能变速器股份有限公司 10,289.79 0.72%
97
独立财务顾问报告
2 四川建安工业有限责任公司 36,930.95 2.60%
3 南京邦奇自动变速箱有限公司 35,476.19 2.49%
4 四川泛华电器有限责任公司 23,312.87 1.64%
5 重庆联恒钢材加工有限公司 21,949.76 1.54%
前五名供应商采购额合计 547,395.14 38.47%
2018 年采购总额 1,422,831.25 100.00%
重庆渝安淮海动力有限公司 190,108.54 11.67%
重庆小康动力有限公司 154,652.49 9.49%
1 重庆小康汽车部品有限公司 111,061.77 6.82%
重庆渝安减震器有限公司 16,641.37 1.02%
湖南容大智能变速器股份有限公司 5,843.95 0.36%
2017 年 2 南京邦奇自动变速箱有限公司 86,020.60 5.28%
3 四川建安工业有限责任公司 44,561.07 2.74%
4 武汉首钢钢铁贸易有限公司 41,080.58 2.52%
5 四川泛华电器有限责任公司 31,181.94 1.91%
前五名供应商采购额合计 681,152.30 41.81%
2017 年度采购总额 1,629,003.44 100.00%
注：同一实际控制人的客户已合并披露。
东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮
海动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安减震器有限公司、湖南
容大智能变速器股份有限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小
康及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康
5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）境外经营、境外资产情况及其他事项
报告期内，东风小康不存在境外经营的情况。
（九）相关业务资质
1、产品生产资质取得情况
根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车
项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生
产资质。
2、汽车产品目录取得情况
截至本报告签署之日，东风小康已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品
98
独立财务顾问报告
目录的详情如下：
序号 车辆名称 产品型号 企业名称 公告批次
1 多用途乘用车 DXK6471AS2H 东风小康 314
2 多用途乘用车 DXK6460AF4H 东风小康 314
3 多用途乘用车 DXK6440AF12H 东风小康 314
4 载货汽车底盘 DXK1021TK7JH9 东风小康 314
5 载货汽车 DXK1021TK7H9 东风小康 314
6 载货汽车底盘 DXK1021NK4JH9 东风小康 314
7 载货汽车 DXK1021NK4H9 东风小康 314
8 多用途乘用车 DXK6470AS4H 东风小康 313
9 多用途乘用车 DXK6451AF2H 东风小康 313
10 纯电动多用途乘用车 DXK6450EC6BEV 东风小康 313
11 厢式运输车 DXK5020XXYF1F 东风小康 312
12 厢式运输车 DXK5020XXYF2F 东风小康 312
13 厢式运输车 DXK5020XXYF4F 东风小康 312
14 厢式运输车 DXK5020XXYF7F7 东风小康 312
15 厢式运输车 DXK5023XXYKF7 东风小康 312
16 多用途乘用车 DXK6471ASF 东风小康 312
17 厢式运输车 EQ5020XXYF21 东风小康 312
18 厢式运输车 EQ5020XXYF22 东风小康 312
19 厢式运输车 EQ5021XXYF74 东风小康 312
20 邮政车 EQ5021XYZF24 东风小康 312
21 邮政车 EQ5021XYZF9 东风小康 312
22 厢式运输车 EQ5026XXYF1 东风小康 312
23 多用途乘用车 DXK6440AF10F 东风小康 311
24 多用途乘用车 DXK6440AF2F 东风小康 311
25 多用途乘用车 DXK6440AF8F 东风小康 311
26 多用途乘用车 DXK6440AF9F 东风小康 311
27 纯电动多用途乘用车 DXK6450EC5BEV 东风小康 311
28 多用途乘用车 DXK6471AS1F 东风小康 311
插电式混合动力多用途乘
29 DXK6470ASCHEVF 东风小康 310
用车
30 多用途乘用车 DXK6440AF7F 东风小康 309
31 多用途乘用车 DXK6442AF3F 东风小康 309
32 多用途乘用车 DXK6460AF1F 东风小康 309
33 载货汽车 DXK1021NK1F7 东风小康 308
34 载货汽车 DXK1021NK2F7 东风小康 308
35 载货汽车 DXK1021NK2F9 东风小康 308
36 载货汽车 DXK1021NK3F7 东风小康 308
37 载货汽车 DXK1021NK3F9 东风小康 308
38 载货汽车 DXK1021NK5F7 东风小康 308
99
独立财务顾问报告
39 载货汽车 DXK1021NK6F7 东风小康 308
40 载货汽车 DXK1021NK7F7 东风小康 308
41 载货汽车 DXK1021NKF9 东风小康 308
42 载货汽车 DXK1021TK10F7 东风小康 308
43 载货汽车 DXK1021TK11F 东风小康 308
44 载货汽车 DXK1021TK12F 东风小康 308
45 载货汽车 DXK1021TK1F 东风小康 308
46 载货汽车 DXK1021TK2F7 东风小康 308
47 载货汽车 DXK1021TK2F9 东风小康 308
48 载货汽车 DXK1021TK3F 东风小康 308
49 载货汽车 DXK1021TK4F7 东风小康 308
50 载货汽车 DXK1021TK4F9 东风小康 308
51 载货汽车 DXK1021TK5F7 东风小康 308
52 载货汽车 DXK1021TK7F7 东风小康 308
53 载货汽车 DXK1021TK8F7 东风小康 308
54 载货汽车 DXK1021TKF9 东风小康 308
55 仓栅式运输车 DXK5020CCYK1F9 东风小康 308
56 仓栅式运输车 DXK5020CCYK2F9 东风小康 308
57 仓栅式运输车 DXK5020CCYK3F9 东风小康 308
58 仓栅式运输车 DXK5020CCYK4F9 东风小康 308
59 仓栅式运输车 DXK5020CCYK5F9 东风小康 308
60 仓栅式运输车 DXK5020CCYKF7 东风小康 308
61 仓栅式运输车 DXK5020CCYKF9 东风小康 308
62 厢式运输车 DXK5020XXYK1F9 东风小康 308
63 厢式运输车 DXK5020XXYK2F9 东风小康 308
64 厢式运输车 DXK5020XXYK3F9 东风小康 308
65 厢式运输车 DXK5020XXYK4F9 东风小康 308
66 厢式运输车 DXK5020XXYK5F9 东风小康 308
67 厢式运输车 DXK5020XXYK6F9 东风小康 308
68 厢式运输车 DXK5020XXYK7F9 东风小康 308
69 厢式运输车 DXK5020XXYKF7 东风小康 308
70 厢式运输车 DXK5020XXYKF9 东风小康 308
71 仓栅式运输车 DXK5021CCYK1F 东风小康 308
72 仓栅式运输车 DXK5021CCYK1F7 东风小康 308
73 仓栅式运输车 DXK5021CCYK2F7 东风小康 308
74 仓栅式运输车 DXK5021CCYK3F 东风小康 308
75 仓栅式运输车 DXK5021CCYK4F7 东风小康 308
76 仓栅式运输车 DXK5021CCYK5F7 东风小康 308
77 仓栅式运输车 DXK5021CCYK7F7 东风小康 308
78 仓栅式运输车 DXK5021CCYK8F 东风小康 308
79 冷藏车 DXK5021XLCKF7 东风小康 308
80 厢式运输车 DXK5021XXYK1F 东风小康 308
81 厢式运输车 DXK5021XXYK1F7 东风小康 308
100
独立财务顾问报告
82 厢式运输车 DXK5021XXYK2F7 东风小康 308
83 厢式运输车 DXK5021XXYK3F 东风小康 308
84 厢式运输车 DXK5021XXYK4F7 东风小康 308
85 厢式运输车 DXK5021XXYK5F7 东风小康 308
86 厢式运输车 DXK5021XXYK8F7 东风小康 308
87 厢式运输车 DXK5021XXYK9F 东风小康 308
88 仓栅式运输车 DXK5022CCYK1F7 东风小康 308
89 仓栅式运输车 DXK5022CCYK2F7 东风小康 308
90 仓栅式运输车 DXK5022CCYK4F7 东风小康 308
91 厢式运输车 DXK5022XXYK1F7 东风小康 308
92 厢式运输车 DXK5022XXYK2F7 东风小康 308
93 厢式运输车 DXK5022XXYK4F7 东风小康 308
94 纯电动多用途乘用车 DXK6450EC4BEV 东风小康 308
95 多用途乘用车 DXK6451AF1F 东风小康 308
96 多用途乘用车 DXK6451AFF 东风小康 308
97 混合动力多用途乘用车 DXK6470ASHEVF 东风小康 308
98 载货汽车 EQ1021TF53 东风小康 308
99 厢式运输车 DXK5020XXYF8F7 东风小康 306
100 多用途乘用车 DXK6460AF3F 东风小康 306
101 多用途乘用车 DXK6410PK1F 东风小康 305
102 多用途乘用车 DXK6410PKF 东风小康 305
103 多用途乘用车 DXK6451PC1F 东风小康 305
104 多用途乘用车 DXK6470AS1F 东风小康 305
105 多用途乘用车 DXK6470AS2F 东风小康 305
106 多用途乘用车 DXK6470AS3F 东风小康 305
107 客车 EQ6410LF10 东风小康 305
108 多用途乘用车 EQ6410LF11 东风小康 305
109 客车 EQ6451PF 东风小康 305
110 多用途乘用车 DXK6410PK2F 东风小康 304
111 仓栅式运输车 DXK5031CCYK1FL 东风小康 303
112 仓栅式运输车 DXK5031CCYK2FL 东风小康 303
113 仓栅式运输车 DXK5031CCYK3FL 东风小康 303
114 仓栅式运输车 DXK5031CCYKFL 东风小康 303
115 载货汽车 DXK1031NK1FL 东风小康 302
116 载货汽车 DXK1031NK2FL 东风小康 302
117 载货汽车 DXK1031NKFL 东风小康 302
118 载货汽车 DXK1031TK1FL 东风小康 302
119 载货汽车 DXK1031TKFL 东风小康 302
120 厢式运输车 DXK5021XXYK7F7 东风小康 302
121 纯电动多用途乘用车 DXK6450EC3BEV 东风小康 300
122 客车 EQ6400LF19 东风小康 296
123 纯电动多用途乘用车 DXK6450EC1BEV 东风小康 294
124 载货汽车 DXK1021TK9F 东风小康 291
101
独立财务顾问报告
125 多用途乘用车 DXK6440AFF 东风小康 291
126 多用途乘用车 DXK6440AFF5 东风小康 291
127 多用途乘用车 DXK6470ASF 东风小康 291
128 多用途乘用车 DXK6440AF6F 东风小康 289
129 多用途乘用车 DXK6440AF2F5 东风小康 285
130 载货汽车底盘 DXK1021NK6JF7 东风小康 302
131 载货汽车底盘 DXK1021TK12JF 东风小康 302
132 载货汽车底盘 DXK1021TK8JF7 东风小康 302
133 载货汽车底盘 DXK1031NK1JFL 东风小康 302
134 载货汽车底盘 DXK1031NK2JFL 东风小康 302
135 载货汽车底盘 DXK1031NKJFL 东风小康 302
136 载货汽车底盘 DXK1031TK1JFL 东风小康 302
137 载货汽车底盘 DXK1031TKJFL 东风小康 302
138 载货汽车底盘 DXK1021NKJF9 东风小康 300
139 载货汽车底盘 DXK1021TKJF9 东风小康 300
140 载货汽车底盘 EQ1021TFJ53 东风小康 300
141 载货汽车底盘 DXK1021TK1JF 东风小康 299
142 载货汽车底盘 DXK1021NK1JF7 东风小康 298
143 载货汽车底盘 DXK1021NK2JF7 东风小康 298
144 载货汽车底盘 DXK1021NK5JF7 东风小康 298
145 载货汽车底盘 DXK1021NK7JF7 东风小康 298
146 载货汽车底盘 DXK1021TK10JF7 东风小康 298
147 载货汽车底盘 DXK1021TK11JF 东风小康 298
148 载货汽车底盘 DXK1021TK2JF7 东风小康 298
149 载货汽车底盘 DXK1021TK3JF 东风小康 298
150 载货汽车底盘 DXK1021TK7JF7 东风小康 298
151 载货汽车底盘 DXK1021NK7JF9 东风小康 297
152 载货汽车底盘 DXK1021TK5JF9 东风小康 297
153 载货汽车底盘 DXK1021TK6JF9 东风小康 297
154 载货汽车底盘 DXK1021NK4JF9 东风小康 296
155 载货汽车底盘 DXK1021TK4JF9 东风小康 296
156 载货汽车底盘 DXK1021NK2JF9 东风小康 295
157 载货汽车底盘 DXK1021TK5JF7 东风小康 295
158 载货汽车底盘 DXK1021NK3JF7 东风小康 291
159 载货汽车底盘 DXK1021NK3JF9 东风小康 291
160 载货汽车底盘 DXK1021TK1JF7 东风小康 291
161 载货汽车底盘 DXK1021TK4JF7 东风小康 291
162 载货汽车底盘 DXK1021TK2JF9 东风小康 290
3、CCC 认证情况
截至本报告签署之日，东风小康就其目前生产的产品获得的汽车整车及汽车
零部件《中国国家强制性产品认证证书》（即 CCC 认证）的情况如下：
102
独立财务顾问报告
制造
序 生产企业 发证 有效
证书编号 商名 产品名称 规格性格
号 名称 日期 期
称
东风小康
20150111 东风 多用途乘 DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/DXK6470AS3F/ 2018- 2022-
1 重庆分公
01829890 小康 用车 DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DXK6471ASF/DXK6471AS1F 9-29 9-26
司
东风小康 纯电动多
20160111 东风 2018- 2021-
2 重庆分公 用途乘用 DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV
01922227 小康 7-13 11-23
司 车
混合动力
多用途乘
东风小康
20180111 东风 用车、插 2018- 2023-
3 重庆分公 DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF
01081107 小康 电式混合 9-5 6-7
司
动力多用
途乘用车
EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\
DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK
7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1
021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\
DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、
载货汽
DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DX
车、厢式
东风小康 K5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK
20140111 东风 运输车、 2018- 2023-
4 沙坪坝分 5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK
01682189 小康 仓栅式运 11-8 11-8
公司 5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK
输车、冷
5021XXYK9F、
藏车
DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DX
K5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5
021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK50
21CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、
DXK5021XLCKF7
EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2
JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1
东风小康
20150111 东风 021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10J 2018- 2020-
5 沙坪坝分 汽车底盘
01831588 小康 F7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK 11-8 12-23
公司
1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK
6JF7\DXK1021NK7JF7
DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4F9\DXK1031TK
FL\DXK1031TK1FL\DXK1021NKF9\DXK1021NK2F9\DXK102
载货汽
1NK3F9\DXK1031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL、
东风小康 车、厢式
20150111 东风 DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK5020XXYK2F9\D 2018- 2020-
6 沙坪坝分 运输车、
01790774 小康 XK5020XXYK3F9\DXK5020XXYK4F9\DXK5020XXYK5F9\D 11-8 7-21
公司 仓栅式运
XK5020XXYK6F9\DXK5020XXYK7F9、
输车
DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\D
XK5020CCYK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9\DX
103
独立财务顾问报告
制造
序 生产企业 发证 有效
证书编号 商名 产品名称 规格性格
号 名称 日期 期
称
K5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK
5031CCYK3FL
DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK4JF9\DXK1021
东风小康 TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1031TKJFL\DXK1031TK1JFL\
20150111 东风 2018- 2020-
7 沙坪坝分 汽车底盘 DXK1021NKJF9\DXK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK102
01823105 小康 11-8 11-23
公司 1NK4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1031NK1JFL
\DXK1031NK2JFL
东风小康
20180111 东风 2018- 2023-
8 沙坪坝分 载货汽车 DXK1021TK7H9/DXK1021NK4H9
01139249 小康 12-13 12-13
公司
东风小康
20180111 东风 2018- 2023-
9 沙坪坝分 汽车底盘 DXK1021TK7JH9/DXK1021NK4JH9
01139248 小康 12-13 12-13
公司
20140111 东风 多用途乘 2018- 2023-
10 东风小康 EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F
01682184 小康 用车 12-13 12-13
20140111 东风 多用途乘 EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410LF11\DXK6410 2018- 2023-
11 东风小康
01682187 小康 用车 PKF\DXK6410PK1F\DXK6410PK2F 12-13 12-13
纯电动多
20160111 东风 DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450EC3BEV/DXK6 2018- 2021-
12 东风小康 用途乘用
01894202 小康 450EC4BEV/DXK6450EC5BEV/DXK6450EC6BEV 11-8 8-22
车
厢式运输
20140111 东风 EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF23、 2018- 2022-
13 东风小康 车、邮政
01682409 小康 EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24 11-8 11-23
车
20140111 东风 厢式运输 EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXYF74\EQ5024XX 2018- 2022-
14 东风小康
01682405 小康 车 YF26\EQ5020XXYF22\DXK5023XXYKF7 11-26 11-23
DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\DXK6440AF2F5\
20150111 东风 多用途乘 2018- 2020-
15 东风小康 DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\DXK6440AF9F\DXK6440AF10
01833303 小康 用车 7-13 12-30
F\DXK6442AF3F\DXK6460AF1F\DXK6460AF3F
20160111 东风 厢式运输 DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK5020XXYF4F\DXK 2018- 2021-
16 东风小康
01872801 小康 车 5020XXYF7F7\DXK5020XXYF8F7 3-28 6-6
20180111 东风 多用途乘 2018- 2023-
17 东风小康 DXK6440AF12H/DXK6460AF4H
01139247 小康 用车 12-13 12-13
东风小康
20180111 东风 多用途乘 DXK6470AS4H/DXK6470AS8H/DXK6470AS9H/DXK6471AS2 2019- 2023-
18 重庆分公
01139246 小康 用车 H/DXK6451AF2H/DXK6451AF3H 1-30 12-13
司
4、其他资质及许可
序 发证日 有效期
持有人 证书名称 核发机关 证书编号
号 期 限
1 重庆小康 中华人民共和国 重庆市沙坪 500106118902 2017 年 4 2022 年
104
独立财务顾问报告
销售 机动车维修经营 坝区交通运 月 17 日 4 月 27
许可证 输管理所 日
东风小康 重庆市沙坪 2020 年
重庆市排放污染 渝（沙坪）环排 2019 年 1
2 沙坪坝分 坝区环境保 1 月 21
物许可证 证[2019]15 号 月 22 日
公司 护局 日
东风小康 2016 年 2019 年
重庆市排放污染 重庆市江津 渝（津）环排证
3 重庆分公 10 月 10 10 月 9
物许可证 区人民政府 [2016]0159 号
司 日 日
湖北省科学
技术厅、湖北
2018 年
高新技术企业证 省财政厅、国
4 东风小康 GR201842001598 11 月 30 三年
书 家税务总局
日
湖北省税务
局
截至本报告签署日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》（证书编
号：C-属-14-00023）有效期已届满。根据十堰市环境保护局经济开发区分局于
2018 年 11 月 1 日出具的《关于排污许可证受理与核发情况说明》，十堰市正在
分行业、分阶段推动排污许可证的申请与核发工作，因排污许可证制度的修订与
完善，直至近期才可申报办理，东风小康主要污染物按照 COD：24.23t/a、
NH3-H:3.23t/a、SO2:35.82t/a、NOx:15.59t/a 进行控制，目前已上报所有资料，相
关证件的办理正在审核中。
（十）安全生产与环境保护
东风小康的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻上市公司“安全
第一、预防为主、以人为本、和谐园区”的指导方针，倡导“关爱生命，关注安
全”。在认真贯彻落实《安全生产法》的同时，东风小康根据小康股份《安全生
产管理规定》，编制了配套的安全生产相关制度规范并严格执行，如《安全生产
管理办法》、《环境保护工作管理办法》、《消防安全管理办法》等。
东风小康认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定
各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管
理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪
律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护
用品，有效地预防了安全事故的发生。
105
独立财务顾问报告
（十一）质量控制情况
1、质量控制体系
东风小康坚持“质量是命”的质量观，至今全球终端用户累计突破 300 万个。
2005 年 2 月，东风小康通过了 ISO9001 质量体系认证，建立和实施了从产品设
计开发、采购、生产制造、检验直到销售服务全过程的质量管理体系，并于 2018
年 3 月通过了 IATF16949 认证，实现了质量管理体系升级。
东风小康建立了一套完善、有效的质量管理体系，贯穿设计、采购、生产、
营销、服务等全链条业务业务环节，在各业务板块均设立质量控制部门并配备充
足的质量控制人员，通过各种质量工具和统计技术的运用对产品实现全过程进行
管控，实现了预防产品缺陷、减少变差和浪费以及持续改进。
2、质量控制纠纷
报告期内，东风小康严格贯彻、执行国家对汽车行业的有关法规和标准，产
品符合国家有关质量标准和技术监督的要求，未发生过因质量问题引起的重大纠
纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（十二）主要产品技术及所处阶段
截至本报告签署日，东风小康主要产品在研项目情况如下：
产品 目前处在的研发阶段 预计量产时间
F517 项目 小批量试生产 2019 年 12 月
F527 项目 工程设计 2020 年 7 月
F507 中期大改款项目 小批量试生产 2019 年 7 月
F537 动力升级项目 工程设计 2019 年 12 月
F507 中期大改款动力升级 工程设计 2019 年 12 月
F517 全新内饰项目 工程设计 2020 年 7 月
S560 2019 款 概念设计 2019 年 12 月
EC36/C36 大改款项目 前期策划 2020 年 3 月
EC36 单电池包项目 工程设计 2019 年 7 月
C31/C32 配置升级项目 前期策划 2019 年 10 月
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
106
独立财务顾问报告
1、核心技术人员名单及简历
截至本报告签署日，东风小康核心技术人员有 10 名，具体如下：
序号 姓名 职务 合同主体 劳动合同期限
1 周林 公司总经理助理 东风小康 2028 年 9 月 29 日
2 马润奎 公司总经理助理 东风小康 2027 年 6 月 30 日
3 刘宗成 汽车技术中心总经理助理 东风小康 无固定期限
4 朱红霞 汽车技术中心产品总监 东风小康 2021 年 6 月 27 日
5 张涛 汽车技术中心副总经理 东风小康 2024 年 12 月 30 日
6 张勇 质量中心常务副总经理 东风小康 2022 年 6 月 11 日
7 邹新国 双福制造公司总经理助理 东风小康 2019 年 10 月 20 日
8 崔致远 销售公司总经理助理 东风小康 2026 年 8 月 11 日
9 刘强 十堰制造公司副总经理 东风小康 无固定期限
10 董益亮 汽车技术中心底盘性能专家 东风小康 2020 年 11 月 23 日
周林，男，1980 年出生，中国国籍，毕业于东南大学，重庆理工大学车辆工
程研究生结业。2003 年 8 月至今就职于东风小康，任职东风小康汽车技术中心
产品主管、制造工厂产品室主任、技质部经理、技术中心 V 产品中心主任助理、
整车工程中心主任助理、总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任东风小康
公司总经理助理兼汽车技术中心总经理。
马润奎，男，1968 年出生，中国国籍，西南财经大学 EMBA 毕业。1991 年
至 2004 年，就职陕西汉江汽车有限公司，任职设计员、室主任、科长；2004 年
10 月至今就职于东风小康，任职技术中心主任助理、工程部部长、制造工厂副
总经理、重庆生产基地副总经理、制造公司总经理，现任东风小康公司总经理助
理兼制造管理部部长。
刘宗成，男，1983 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于湖北汽车工业学院。
重庆理工大学车辆工程研究生结业。2006 年 7 月至今就职于东风小康，任职东
风小康汽车技术中心技术员、产品技术室主任助理、整车二部副部长，现任东风
小康汽车技术中心总经理助理。
朱红霞，1979 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于烟台大学。西南财经大
学 MBA 在读。2003 年至 2011 年，就职于上海律成机电公司，任职副总经理；
2011 年至 2013 年，就职于北京成功易驰科技公司，任职汽研院副院长；2013
107
独立财务顾问报告
年 6 月至今，就职于东风小康，任职汽车技术中心车身设计部部长，现任汽车技
术中心产品总监。
张涛，男，1981 年出生，中国国籍，大专学历，毕业于陕西工业职业技术学
院。重庆理工大学机械工程研究生结业。2002 年至 2004 年，就职于陕西汉江汽
车有限公司，任职技术员；2004 年 12 月至今就职于东风小康，任职品检室副主
任、质量运行部副部长、制造公司总经理助理、质量中心总经理助理、副总经理，
现任东风小康汽车技术中心副总经理。
张勇，男，1969 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于西安工业大学。1998
年至 2000 年，就职于万宝至有限公司，任职制技部系长；2000 年至 2017 年，
就职于长安铃木，任职制造部部长；2017 年 6 月至今就职于东风小康，现任东
风小康质量中心常务副总经理。
邹新国，男，1972 年出生，中国国籍，大专学历，毕业于重庆大学，重庆理
工大学机械工程研究生结业。1995 年至 2011 年，就职于重庆长安减震器有限公
司，任职技术部经理、研发中心副主任；2011 年 7 月至今就职于东风小康，现
任东风小康双福制造公司总经理助理。
崔致远，男，1970 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于桂林电子工业学院。
西南财经大学 MBA 结业。1995 年至 2000 年，就职于柳州微型汽车厂，任职车
间技术员；2000 年至 2004 年，就职于上汽通用五菱，任职采购部副部长；2004
年至 2008 年，就职于柳州五菱汽车有限公司，任职物流公司副总经理、柳州众
菱投资公司副总经理；2008 年 9 月至今就职于东风小康，现任东风小康销售公
司总经理助理。
刘强，男，1974 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于武汉大学。重庆大学
机械工程研究生结业。1996 年至 2000 年，就职于东风微型车厂，任职总装车间
主任；2000 年至 2003 年，就职于东风荣成汽车有限公司，任职总装车间主任；
2003 年 6 月至今就职于东风小康，现任东风小康十堰制造公司副总经理。
董益亮，男，1966 年出生，中国国籍，博士学历，毕业于重庆大学。1992
年至 1999 年，就职于重庆后勤工程学院，任职副教授；2004 年至 2017 年，就
108
独立财务顾问报告
职于长安汽车工程研究院，任职底盘开发中心悬架系统开发所专家；2017 年 11
月至今就职于东风小康，现任东风小康汽车技术中心整车二部整车性能专家。
2、报告期内核心人员的变动情况
报告期内，张勇于 2017 年 5 月就职东风小康、董益亮 2017 年 11 月就职东
风小康，除此以外，其余核心技术人员报告期内均在东风小康任职，未发生变动。
六、主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年度 /2017 年度
流动资产 1,031,890.72 1,041,970.48
非流动资产 308,547.54 216,525.96
资产总额 1,340,438.26 1,258,496.44
流动负债 991,842.14 1,037,517.46
非流动负债 78,704.09 8,842.80
负债总额 1,070,546.22 1,046,360.26
所有者权益合计 269,892.04 212,136.17
营业收入 1,738,830.27 1,934,346.70
营业利润 91,181.05 90,285.70
利润总额 91,912.83 91,924.62
净利润 79,955.86 76,395.19
归属母公司股东净利润 79,955.86 76,395.19
经营活动产生的现金流量净额 28,346.87 104,154.20
投资活动产生的现金流量净额 -88,856.57 -25,294.64
筹资活动产生的现金流量净额 -29,690.40 -22,977.56
资产负债率（合并） 79.87% 83.14%
注：上述财务数据已经审计。
七、主要资产权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月31 日 比例
109
独立财务顾问报告
货币资金 282,143.98 21.05%
应收票据及应收账款 427,041.08 31.86%
预付款项 13,410.34 1.00%
其他应收款 201,136.37 15.01%
存货 100,483.58 7.50%
其他流动资产 7,675.38 0.57%
流动资产合计 1,031,890.72 76.98%
固定资产 159,379.16 11.89%
在建工程 29,331.13 2.19%
无形资产 66,705.43 4.98%
开发支出 31,661.33 2.36%
递延所得税资产 4,975.69 0.37%
其他非流动资产 16,494.80 1.23%
非流动资产合计 308,547.54 23.02%
资产总计 1,340,438.26 100.00%
（一）固定资产
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司、分公司固定资产主要包括
房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，固定资产的具体明细
如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 成新率
房屋建筑物 68,501.94 50,964.56 74.40%
机器设备 246,753.36 103,182.72 41.82%
运输工具 1,186.33 570.09 48.05%
其他设备 6,558.75 2,602.15 39.67%
合计 323,000.37 157,319.52 48.71%
截至本报告签署之日，东风小康及其子公司、分公司拥有或租用的房产情况
如下表所示：
1、房屋建筑物
（1）已取得相关权证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，东风小康及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
序号 所有权人 房产证编号 座落地址 建筑面积 发证日期
110
独立财务顾问报告
（平方米）
白浪区白浪街办东环
十堰房权证白浪 路 1 号 11 幢 1-2,1-1；
1 东风小康 785.08 2012 年 6 月 18 日
区 10029051 号 白浪街办东环路 1 号
11 幢 2-2
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
2 东风小康 563.31 2012 年 6 月 18 日
区 10029049 号 路 1 号 10 幢 1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
3 东风小康 29,723.93 2012 年 6 月 18 日
区 10029063 号 路 1 号 1 幢 1-1,1-2,2-1
十堰房权证茅箭 白浪区白浪街办东环
4 东风小康 290.00 2012 年 6 月 18 日
区 10029057 号 路 1 号 13 幢 1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
5 东风小康 230.58 2012 年 6 月 18 日
区 10029064 号 路 1 号 12 幢 1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
6 东风小康 115.38 2012 年 6 月 18 日
区 10029061 号 路 1 号 16 幢 1-1,1-2
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
7 东风小康 6,949.72 2012 年 6 月 18 日
区 10029066 号 路 1 号 9 幢 1-2,2-1,1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
8 东风小康 2,426.46 2012 年 6 月 18 日
区 10029052 号 路 1 号 14 幢 1-1,2-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
9 东风小康 17,007.77 2012 年 6 月 18 日
区 10029055 号 路 1 号 6 幢 1-1,1-2
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
10 东风小康 2,424.46 2012 年 6 月 18 日
区 10029050 号 路 1 号 23 幢 2-1,1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
11 东风小康 1,029.69 2012 年 6 月 18 日
区 10029060 号 路 1 号 7 幢 1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
12 东风小康 21,631.70 2012 年 6 月 18 日
区 10029065 号 路 1 号 5 幢 1-1,2-1,2-2
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
13 东风小康 10,979.13 2012 年 6 月 18 日
区 10029069 号 路 1 号 2 幢 1-2,2-1,1-1
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
14 东风小康 11,628.25 2012 年 6 月 18 日
区 10029062 号 路1号4幢
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
15 东风小康 20,322.90 2012 年 6 月 18 日
区 10029068 号 路 1 号 3 幢 2-1,1-1,1-2
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
16 东风小康 4,971.20 2012 年 6 月 18 日
区 10029059 号 路 1 号 25 幢
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
17 东风小康 4,971.20 2012 年 6 月 18 日
区 10029056 号 路 1 号 29 幢
十堰房权证白浪 白浪区白浪街办东环
18 东风小康 4,971.20 2012 年 6 月 18 日
区 10029058 号 路 1 号 28 幢
鄂（2017）十堰 茅箭区（白浪）白浪
19 东风小康 市不动产权第 街办东环路 1 号里-01 8,318.28 2017 年 9 月 7 日
0026905 号 号 1 幢（1-12）-1
20 重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江 1,064.48 2012 年 6 月 19 日
111
独立财务顾问报告
车有限公司 62324 号 大道 1 号 16 幢气化站
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
21 大道 1 号 13 幢 1 号供 290.39 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62340 号
油站
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
22 大道 1 号 3 幢冲压车 21,307.52 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62326 号
间
重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江
23 30.37 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62327 号 大道 1 号 15 幢油化库
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
24 大道 1 号 5 幢外协件 27,026.63 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62328 号
库
重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江
25 989.95 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62329 号 大道 1 号 7 幢废水站
重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江
26 2,380.24 2012 年 8 月 16 日
车有限公司 62330 号 大道 1 号 6 幢食堂
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
27 大道 1 号 1 幢 1 号总 10,931.15 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62331 号
装车间
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
28 大道 1 号 2 幢 2 号总 10,931.15 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62332 号
装车间
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
29 大道 1 号 4 幢分焊车 11,562.87 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62333 号
间
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
30 大道 1 号 9 幢 1 号焊 18,120.01 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62334 号
装车间
重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江
31 3,471.87 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62335 号 大道 1 号 8 幢综合楼
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
32 大道 1 号 14 幢冷却水 504.48 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62336 号
塔
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
33 大道 1 号 10 幢 2 号焊 18,120.01 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62337 号
装车间
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
34 大道 1 号 11 幢 2 号涂 21,664.86 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62338 号
装车间
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
35 大道 1 号 12 幢 1 号涂 21,664.86 2012 年 6 月 19 日
车有限公司 62339 号
装车间
36 重庆小康汽 203 房地证字第 江津区双福街道九江 290.39 2012 年 6 月 19 日
112
独立财务顾问报告
车有限公司 62325 号 大道 1 号 17 幢 2 号供
油站
江津区双福街道九江
重庆小康汽 203 房地证字第
37 大道 1 号 18 幢检修车 9,539.65 2012 年 8 月 16 日
车有限公司 65186 号
间
重庆小康汽 203 房地证 2013 江津区双福镇黑林路
38 6,075.18 2013 年 3 月 29 日
车有限公司 字第 05545 号 八号倒班楼 1 号楼
重庆小康汽 203 房地证 2013 江津区双福镇黑林路
39 6,075.18 2013 年 3 月 29 日
车有限公司 字第 05547 号 八号倒班楼 2 号楼
重庆小康汽 203 房地证 2013 江津区双福镇黑林路
40 6,075.18 2013 年 3 月 29 日
车有限公司 字第 05548 号 八号倒班楼 3 号楼
重庆小康汽 203 房地证 2013 江津区双福镇黑林路
41 6,075.18 2013 年 3 月 29 日
车有限公司 字第 05550 号 八号倒班楼 4 号楼
重庆小康汽 203 房地证 2013 江津区双福镇黑林路
42 3,609.02 2013 年 3 月 29 日
车有限公司 字第 05538 号 八号食堂
（2）尚未取得房产证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，东风小康尚未取得房产证书的房屋建筑物情况如下：
①东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1 号建筑面积约为
49,607.39 平方米的房屋用作“发动机项目厂房及办公楼”。东风小康就该等房
屋占用的土地已于 2015 年 2 月 15 日取得十堰市人民政府颁发的《国有土地使用
权证》（十堰市国用（2015）第 0004790 号），并于 2015 年 8 月 11 日取得十堰
市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字 2015-74 号），于 2014 年 3 月
18 日取得十堰市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 2014-20 号），
于 2016 年 3 月 10 日取得十堰经济开发区建设管理局颁发的《建筑工程施工许可
证》（编号：420300201603101001）。
根据十堰市经济技术开发区管委会出具的《证明函》，十堰市经济技术开发
区管委会确认，东风小康正在抓紧办理房屋的所有权证，预计 2019 年 10 月办理
完毕。就上述房产之前未办理房屋所有权证相关事宜，相关主管政府机关不会对
东风小康进行处罚或要求拆除房产。
②小康汽车实际占有 1 处位于双福新区 C3-02-2/01 号地块的建设面积为
818.8 平方米的房屋用作“发运中心”及 1 处位于双福新区 C3-05-1/01 号地块的
建设面积为 6,632.24 平方米的房屋用作“倒班楼 5 号”。
113
独立财务顾问报告
小康汽车就“发运中心”所占用土地已于 2013 年 8 月 28 日取得重庆市江津
区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203 房地证 2013 字第
16474 号），于 2013 年 7 月 9 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发
的《建设用地许可证》（编号：CR-2013-68 号），并已取得《建设用地规划许
可证》（地字第 500381201300119 号）。
小康汽车就“倒班楼五”所占用土地已于 2012 年 8 月 29 日取得重庆市江津
区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203 房地证 2012 字第
04246 号），并于 2012 年 9 月 21 日取得重庆市江津区规划局颁发的《建设用地
规划许可证》（地字第 500381201200086 号），于 2017 年 3 月 3 日取得重庆市
江津区规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 500381201700022 号），
于 2017 年 5 月 11 日取得重庆市江津区城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许
可证》（编号：500381201705110101），并于 2018 年 6 月 26 日取得重庆市江津
区规划局颁发的《建设工程竣工规划核实确认书》。
根据重庆市双福新区管理委员会出具的《确认函》，上述 2 处房屋所有权人
为小康汽车，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理上述 2 处房产证不
存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜收到相关部门处罚；取
得主管部门手续不存在法律障碍，上述 2 处房屋可以使用，相关政府部门不会限
期拆除或就上述项目事项进行行政处罚。
2、租赁房产
截至本报告签署之日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情况如
下：
租赁面积
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限
（平方米）
江津区双福街道黑林路 189 号
1 附 1 号（小康汽车配品 1 号厂 8,662.50
房幢）
江津区双福镇拱背桥路一号配 2019 年 1 月 1 日至
2 小康部品 东风小康 1,080.00
套车间 4 号 2019 年 12 月 31 日
江津区双福镇拱背桥路一号配
3 10,260.00
套车间 11 号
4 江津区双福街道黑林路 189 号 700.00
114
独立财务顾问报告
附 1 号（1 号厂房西北侧空地）
江津区双福镇拱背桥路一号配 2019 年 1 月 1 日至
5 小康部品 东风小康 9,720.00
套车间 11 号 2019 年 12 月 31 日
东风小康
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产 2019 年 1 月 1 日至
6 小康股份 重庆分公 912.00
基地 1 号厂房（发动机厂房） 2019 年 12 月 31 日
司
东风小康
江津区双福镇拱背桥路一号配 2019 年 1 月 1 日至
7 小康部品 重庆分公 2,579.40
套车间 5 号 2019 年 12 月 31 日
司
东风小康
江津区双福镇拱背桥路一号配 2019 年 1 月 1 日至
8 小康部品 重庆分公 1,890.00
套车间 5 号 2019 年 12 月 31 日
司
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
9 2,892.54
基地 1 号厂房（发动机厂房）
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
10 600.00
东风小康 基地 1 号厂房（发动机厂房）
2019 年 1 月 1 日至
小康股份 沙坪坝分 沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
11 16,785.97 2019 年 12 月 31 日
公司 基地 2 号厂房（总装厂房）
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
12 基地 3 号厂房（微车焊装涂装 20,043.52
厂房）
2019 年 1 月 1 日
东风小康 江津区双福镇拱背桥路一号配
13 小康部品 17,571.00 -2019 年 12 月 31
销售 套车间 13 号
日
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
14 2,032.95
基地 2 号厂房（总装厂房）
2019 年 1 月 1 日
东风渝安 沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
15 小康股份 600.00 -2019 年 12 月 31
销售 基地 4S 店
日
沙坪坝区井盛路 1 号井口生产
16 3,152.06
基地综合办公楼
东风小康 2018 年 10 月 1 日
双福新区恒大金碧天下
17 吕红梅 重庆分公 81.68 至 2019 年 9 月 30
408-27-2
司 日
东风小康 2018 年 10 月 1 日
双福新区恒大金碧天下
18 马铃 重庆分公 82.38 至 2019 年 9 月 30
402-31-2
司 日
东风小康 定州市西城区定曲路 65 栋 212 2018 年 6 月 6 日至
19 甄宇峰 57.00
销售 号 102 室 2019 年 6 月 5 日
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告签署之日，东风小康及其子公司、分公司已取得产权证书的土地
115
独立财务顾问报告
使用权情况如下：
序 土地面积 土地性
使用权人 地址 权利性质 土地证号 获证日期
号 （平方米） 质
十堰市国用（2014） 2014 年 6
1 东风小康 十堰市吉林路 出让 20,642.20 工业
第 0004231-2-1 号 月 24 日
白浪开发区许白 十堰市国用（2012） 2012 年 6
2 东风小康 出让 348,225.00 工业
路 第 0004231-1 号 月7日
十堰经济开发区 十堰市国用（2015） 2015 年 2
3 东风小康 出让 53,520.00 工业
许白路 第 0004790 号 月 15 日
茅箭区（白浪）
鄂（2017）十堰市
白浪街办东环路 2017 年 9
4 东风小康 出让 13,312.80 工业 不动产权第
1 号里-01 号 1 幢 月7日
0026905 号
（1-12）-1
（2018）十堰市不
十堰市茅箭区神 2018 年 9
5 东风小康 出让 85,961.00 工业 动产权第 0033125
鹰工业园 月 18 日
号
（2018）十堰市不
十堰市茅箭区神 2018 年 9
6 东风小康 出让 226,649.00 工业 动产权第 0033128
鹰工业园 月 18 日
号
（2018）十堰市不
十堰市茅箭区神 2018 年 9
7 东风小康 出让 600,120.00 工业 动产权第 0033129
鹰工业园 月 18 日
号
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
8 九江大道 1 号 16 出让 1,977.20 工业
车有限公司 62324 号 月 19 日
幢气化站
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
9 九江大道 1 号 17 出让 539.40 工业
车有限公司 62325 号 月 19 日
幢 2 号供油站
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
10 九江大道 1 号 3 出让 39,577.20 工业
车有限公司 62326 号 月 19 日
幢冲压车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
11 九江大道 1 号 15 出让 56.40 工业
车有限公司 62327 号 月 19 日
幢油化库
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
12 九江大道 1 号 5 出让 50,200.00 工业
车有限公司 62328 号 月 19 日
幢外协件库
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
13 九江大道 1 号 7 出让 1,838.80 工业
车有限公司 62329 号 月 19 日
幢废水站
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 8
14 九江大道 1 号 6 出让 4,561.80 工业
车有限公司 65173 号 月 16 日
幢食堂
116
独立财务顾问报告
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
15 九江大道 1 号 2 出让 20,303.80 工业
车有限公司 62332 号 月 19 日
幢 2 号总装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
16 九江大道 1 号 1 出让 20,303.80 工业
车有限公司 62331 号 月 19 日
幢 1 号总装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
17 九江大道 1 号 4 出让 21,477.20 工业
车有限公司 62333 号 月 19 日
幢分焊车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
18 九江大道 1 号 10 出让 33,656.60 工业
车有限公司 62334 号 月 19 日
幢 1 号焊装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
19 九江大道 1 号 8 出让 6,448.80 工业
车有限公司 62335 号 月 19 日
幢综合楼
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
20 九江大道 1 号 14 出让 937.10 工业
车有限公司 62336 号 月 19 日
幢冷却水塔
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
21 九江大道 1 号 10 出让 33,656.60 工业
车有限公司 62337 号 月 19 日
幢 2 号焊装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
22 九江大道 1 号 11 出让 40,241.00 工业
车有限公司 62338 号 月 19 日
幢 2 号涂装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
23 九江大道 1 号 12 出让 40,241.00 工业
车有限公司 62339 号 月 19 日
幢 1 号涂装车间
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 6
24 九江大道 1 号 13 出让 539.40 工业
车有限公司 62340 号 月 19 日
幢 1 号供油站
江津区双福街道
重庆小康汽 203 房地证字第 2012 年 8
25 九江大道 1 号 18 出让 33,999.00 工业
车有限公司 65186 号 月 16 日
幢检修车间
江津区双福镇黑
重庆小康汽 203 房地证 2013 字 2013 年 3
26 林路八号倒班楼 出让 3,480.00 工业
车有限公司 第 05545 号 月 29 日
1 号楼
江津区双福镇黑
重庆小康汽 203 房地证 2013 字 2013 年 3
27 林路八号倒班楼 出让 2,966.00 工业
车有限公司 第 05547 号 月 29 日
2 号楼
江津区双福镇黑
重庆小康汽 203 房地证 2013 字 2013 年 3
28 林路八号倒班楼 出让 4,806.00 工业
车有限公司 第 05548 号 月 29 日
3 号楼
117
独立财务顾问报告
江津区双福镇黑
重庆小康汽 203 房地证 2013 字 2013 年 3
29 林路八号倒班楼 出让 3,423.00 工业
车有限公司 第 05550 号 月 29 日
4 号楼
重庆小康汽 江津区双福镇黑 203 房地证 2013 字 2013 年 3
30 出让 8,709.00 工业
车有限公司 林路八号食堂 第 05538 号 月 29 日
江津区双福新区
重庆小康汽 203 房地证 2012 字 2012 年 6
31 C3-03-7/02 号地 出让 64,219.00 工业
车有限公司 第 02880 号 月 18 日
块
江津区双福镇双
重庆小康汽 福 新 区 203 房地证 2013 字 2013 年 8
32 出让 191,755.00 工业
车有限公司 C3-02-2/01 号地 第 16474 号 月 28 日
块
江津区双福新区
重庆小康汽 203 房地证 2012 字 2012 年 6
33 C3-03-1/01 号地 出让 104,249.00 工业
车有限公司 第 02897 号 月 19 日
块
此外，截至本报告签署之日，东风小康实际占有的位于十堰经济技术开发区
许白路西侧的面积为 2,938 平方米的道路土地未办理土地使用权证。东风小康就
上述土地已于 2016 年 6 月 21 日取得十堰市国土资源局颁发的《建设用地批准书》
（十堰市[2016]十土建让字第 9 号）。
根据十堰市国土资源局十堰经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 7 日出具的
《证明》，该局确认，东风小康正在办理上述土地使用权相应权属证书，取得该
权属证书不存在法律障碍，相关政府机关不会责令东风小康停止占有使用上述土
地，不会对东风小康占有使用上述土地开展的项目进行拆除或处罚。
2、专利
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司共拥有 760 项国内专利权，
其中东风小康汽车有限公司 6 项、东风小康汽车有限公司重庆分公司 754 项，其
中 20 项有效发明专利具体情况如下：
序号 专利权人 内容及名称 类型 专利号 申请时间
汽车辅助制动用排
1 东风小康 发明 zl201310635007.6 2013/11/29
气蝶阀
电动汽车蓄电池故
2 东风小康 发明 zl201310626110.4 2013/11/29
障紧急控制系统
发动机排气制动蝶
3 东风小康 发明 zl201310627416.1 2013/11/29
阀
4 东风小康 活塞连杆链接总成 发明 zl201310627491.8 2013/11/29
118
独立财务顾问报告
双重密封结构发动
5 东风小康 发明 zl201310738061.3 2013/12/27
机水泵
汽车悬架用自适应
6 东风小康 可变阻尼液压橡胶 发明 zl201410465981.7 2014/9/12
隔振装置
东风小康重 一种微型汽车前减
7 发明 zl200810069353.1 2008/2/3
庆分公司 速器悬架总成
东风小康重 货车后边板安装结
8 发明 zl201010108706.1 2010/2/10
庆分公司 构
用于电动专用电源
东风小康重
9 车的电源分配管理 发明 zl201310475665.3 2013/10/12
庆分公司
系统及其管理方法
东风小康重 电动汽车太阳能充
10 发明 zl201310477339.6 2013/10/12
庆分公司 电器及其使用方法
东风小康重 电动汽车震动调整
11 发明 zl201310633316.X 2013/11/29
庆分公司 控制系统
东风小康重
12 内平衡飞轮 发明 zl201310624884.3 2013/11/29
庆分公司
东风小康重 转动惯量可变的飞
13 发明 zl201310625757.5 2013/11/29
庆分公司 轮
东风小康重 发动机水泵密封结
14 发明 zl201310627001.4 2013/11/29
庆分公司 构总成
东风小康重 具有自动点刹功能
15 发明 zl201410472110.8 2014/9/15
庆分公司 的制动泵
东风小康重 汽车悬架用轴向型
16 发明 zl201410465218.4 2014/9/12
庆分公司 阻尼可变液压衬套
后背门和铰链的装
东风小康重
17 配方法及其专用工 发明 zl201210396563.8 2012/10/18
庆分公司
具
车身滑门和支撑臂
东风小康重
18 总成的装配方法及 发明 zl201210396561.9 2012/10/18
庆分公司
其专用工具
东风小康重 电动助力转向管柱
19 发明 zl201510354921.2 2015/6/23
庆分公司 中位标定方法
东风小康重
20 三坐标测量装置 发明 zl2016102098094 2016/4/6
庆分公司
注：发明专利权的期限为 20 年，自申请日起计算。
3、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司共拥有国内商标 157 项，全
部归属于东风小康，具体情况如下：
119
独立财务顾问报告
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 注册日期
2018 年 5
1 东风小康 24206932 12
月 14 日
2018 年 5
2 东风小康 24206867 12
月 14 日
2018 年 5
3 东风小康 24207086 12
月 14 日
2018 年 5
4 东风小康 24206681 12
月 14 日
2018 年 5
5 东风小康 24206307 12
月 14 日
2018 年 5
6 东风小康 24206517 12
月 14 日
2018 年 5
7 东风小康 24205652 12
月 14 日
2018 年 5
8 东风小康 24205613 12
月 14 日
2018 年 5
9 东风小康 24205126 12
月 14 日
2018 年 5
10 东风小康 24205483 12
月 14 日
2018 年 5
11 东风小康 24205014 12
月 14 日
2018 年 8
12 东风小康 24205337 12
月 28 日
2018 年 8
13 东风小康 24039242 12
月 28 日
2018 年 5
14 东风小康 24039136 12
月7日
2018 年 4
15 东风小康 24038746 12
月 28 日
120
独立财务顾问报告
2018 年 2
16 东风小康 22808107 12
月 21 日
2018 年 3
17 东风小康 22807708 37
月7日
2018 年 4
18 东风小康 22807905 12
月 28 日
2018 年 2
19 东风小康 22807709 37
月 21 日
2018 年 2
20 东风小康 22807503 37
月 21 日
2017 年 2
21 东风小康 18854973 12
月 21 日
2016 年 11
22 东风小康 18019200 12
月 14 日
2016 年 6
23 东风小康 16719867 12
月7日
2016 年 8
24 东风小康 14567209 12
月 14 日
2015 年 7
25 东风小康 14567213 12
月7日
2015 年 3
26 东风小康 13923613 4
月 13 日
2015 年 3
27 东风小康 13923612 12
月 13 日
2015 年 3
28 东风小康 13923611 37
月 13 日
2015 年 2
29 东风小康 13494150 12
月 21 日
2015 年 1
30 东风小康 13288269 41
月 14 日
2015 年 1
31 东风小康 13287307 42
月7日
121
独立财务顾问报告
2015 年 1
32 东风小康 13287183 37
月7日
2015 年 1
33 东风小康 13287120 12
月 14 日
2015 年 1
34 东风小康 13287066 11
月7日
2015 年 1
35 东风小康 13286984 7
月7日
2015 年 1
36 东风小康 13286911 4
月7日
2015 年 1
37 东风小康 13286821 1
月 14 日
2015 年 3
38 东风小康 12372490 39
月 21 日
2014 年 9
39 东风小康 12372445 22
月 14 日
2015 年 3
40 东风小康 12372356 7
月 28 日
2015 年 3
41 东风小康 12372287 6
月 21 日
2015 年 3
42 东风小康 12372238 3
月 21 日
2014 年 9
43 东风小康 12372171 1
月 14 日
2014 年 9
44 东风小康 12349684 37
月7日
2014 年 9
45 东风小康 12349672 12
月7日
2014 年 9
46 东风小康 12349662 4
月7日
2014 年 8
47 东风小康 12248661 37
月 14 日
122
独立财务顾问报告
2014 年 8
48 东风小康 12248662 12
月 14 日
2014 年 8
49 东风小康 12248663 4
月 14 日
2014 年 1
50 东风小康 11411624 1
月 28 日
2014 年 1
51 东风小康 11411820 3
月 28 日
2014 年 1
52 东风小康 11411871 4
月 28 日
2012 年 3
53 东风小康 9234750 4
月 28 日
2012 年 3
54 东风小康 9234749 11
月 28 日
2013 年 5
55 东风小康 10452007 37
月 28 日
2013 年 10
56 东风小康 10452008 12
月 14 日
2013 年 3
57 东风小康 10452009 37
月 28 日
2012 年 3
58 东风小康 9164741 39
月7日
2012 年 3
59 东风小康 9164742 37
月7日
2012 年 3
60 东风小康 9164743 35
月7日
2014 年 8
61 东风小康 9164744 12
月 14 日
2012 年 3
62 东风小康 9164759 11
月7日
2012 年 3
63 东风小康 9164760 7
月7日
123
独立财务顾问报告
2012 年 5
64 东风小康 9164761 4
月 21 日
2012 年 3
65 东风小康 9164762 39
月7日
2012 年 3
66 东风小康 9164763 37
月7日
2012 年 3
67 东风小康 9164764 35
月7日
2012 年 3
68 东风小康 9164765 12
月7日
2012 年 3
69 东风小康 9164766 11
月7日
2012 年 3
70 东风小康 9164767 7
月7日
2012 年 5
71 东风小康 9164768 4
月 21 日
2012 年 6
72 东风小康 9258309 42
月 14 日
2012 年 6
73 东风小康 9258310 41
月 14 日
2012 年 8
74 东风小康 9258311 37
月 21 日
2012 年 6
75 东风小康 9258312 36
月 14 日
2012 年 4
76 东风小康 9258313 19
月 28 日
2012 年 4
77 东风小康 9258314 12
月 14 日
2012 年 6
78 东风小康 9258316 7
月 14 日
124
独立财务顾问报告
2012 年 4
79 东风小康 9258407 4
月7日
2012 年 5
80 东风小康 9258408 1
月 14 日
2012 年 4
81 东风小康 9258382 42
月 14 日
2012 年 4
82 东风小康 9258383 41
月 14 日
2012 年 6
83 东风小康 9258384 36
月 14 日
2012 年 6
84 东风小康 9258385 19
月7日
2012 年 8
85 东风小康 9258386 11
月 21 日
2012 年 4
86 东风小康 9258387 7
月 14 日
2012 年 4
87 东风小康 9258388 4
月7日
2012 年 4
88 东风小康 9258389 1
月7日
2012 年 4
89 东风小康 9283242 42
月 14 日
2012 年 7
90 东风小康 9484710 41
月 14 日
2012 年 4
91 东风小康 9283244 37
月 14 日
2012 年 4
92 东风小康 9283245 36
月 14 日
2012 年 8
93 东风小康 9283246 19
月 21 日
125
独立财务顾问报告
2012 年 4
94 东风小康 9283247 12
月 14 日
2012 年 4
95 东风小康 9283274 11
月 14 日
2012 年 4
96 东风小康 9283275 7
月 14 日
2012 年 4
97 东风小康 9283276 4
月 14 日
2012 年 4
98 东风小康 9283277 1
月 14 日
2012 年 6
99 东风小康 9258390 42
月 14 日
2012 年 6
100 东风小康 9258391 41
月 14 日
2012 年 6
101 东风小康 9258392 36
月 14 日
2012 年 6
102 东风小康 9258393 19
月7日
2012 年 6
103 东风小康 9258394 45
月7日
2012 年 6
104 东风小康 9258395 44
月7日
2012 年 6
105 东风小康 9258396 43
月7日
2012 年 4
106 东风小康 9258397 42
月7日
2012 年 4
107 东风小康 9258398 41
月7日
2012 年 6
108 东风小康 9258399 40
月7日
2012 年 4
109 东风小康 9258400 38
月7日
2012 年 4
110 东风小康 9258401 34
月7日
126
独立财务顾问报告
2012 年 4
111 东风小康 9258402 33
月7日
2012 年 4
112 东风小康 9258403 32
月7日
2012 年 9
113 东风小康 9258404 31
月 21 日
2012 年 4
114 东风小康 9258405 30
月7日
2012 年 4
115 东风小康 9258406 29
月7日
2012 年 4
116 东风小康 9258359 28
月 28 日
2012 年 4
117 东风小康 9258360 27
月 28 日
2012 年 4
118 东风小康 9258361 26
月 28 日
2012 年 4
119 东风小康 9258362 25
月 14 日
2012 年 4
120 东风小康 9258363 24
月 28 日
2012 年 4
121 东风小康 9258364 23
月 28 日
2012 年 4
122 东风小康 9258365 22
月 28 日
2012 年 4
123 东风小康 9258366 21
月7日
2012 年 4
124 东风小康 9258367 20
月7日
2012 年 4
125 东风小康 9258368 19
月7日
2012 年 4
126 东风小康 9258369 18
月 28 日
2012 年 4
127 东风小康 9258370 17
月7日
127
独立财务顾问报告
2012 年 4
128 东风小康 9258371 16
月7日
2012 年 4
129 东风小康 9258372 15
月7日
2012 年 4
130 东风小康 9258373 14
月7日
2012 年 4
131 东风小康 9258374 13
月 14 日
2012 年 4
132 东风小康 9258375 10
月 14 日
2012 年 4
133 东风小康 9258376 9
月 14 日
2012 年 4
134 东风小康 9258377 8
月 14 日
2012 年 4
135 东风小康 9258378 6
月 14 日
2012 年 4
136 东风小康 9258379 5
月7日
2012 年 4
137 东风小康 9258380 3
月7日
2012 年 5
138 东风小康 9258381 2
月 14 日
2012 年 3
139 东风小康 9236145 1
月 28 日
2012 年 4
140 东风小康 9236146 36
月 14 日
2012 年 3
141 东风小康 9234751 1
月 28 日
2011 年 11
142 东风小康 8664826 37
月7日
2014 年 6
143 东风小康 8664760 12
月 14 日
128
独立财务顾问报告
2011 年 7
144 东风小康 8496188 7
月 28 日
2011 年 9
145 东风小康 8496211 37
月 28 日
2011 年 7
146 东风小康 8496230 12
月 28 日
2012 年 2
147 东风小康 8148345 37
月 28 日
2010 年 11
148 东风小康 7726507 33
月 28 日
2011 年 7
149 东风小康 7723775 6
月 14 日
2011 年 3
150 东风小康 6389467 12
月 14 日
2010 年 1
151 东风小康 5989991 1
月 14 日
2010 年 1
152 东风小康 5989992 2
月 14 日
2009 年 11
153 东风小康 5989994 7
月 14 日
2010 年 5
154 东风小康 5991363 39
月7日
2013 年 9
155 东风小康 5989987 7
月 14 日
2012 年 7
156 东风小康 5942713 1
月7日
2018 年 11
157 东风小康 24039045 12
月 14 日
4、软件著作权
东风小康及其子公司、分公司未拥有软件著作权。
5、互联网域名
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康及其控股子公司拥有 5 项互联网域名，
129
独立财务顾问报告
具体情况如下：
序号 域名 注册者
1 dfxkauto.com 东风渝安汽车销售
2 dfyuan.com 东风渝安汽车销售
3 dfsk.com.cn 东风渝安汽车销售
4 dfdongfeng.com.cn 东风小康汽车销售
5 dffengguang.com.cn 东风小康汽车销售
八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署之日，东风小康无存续抵押、质押、对外担保事项。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康拥有的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月31 日 比例
短期借款 - -
应付票据及应付账款 840,376.56 78.50%
预收款项 81,921.24 7.65%
应付职工薪酬 13,298.09 1.24%
应交税费 21,787.42 2.04%
其他应付款 34,458.83 3.22%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 991,842.14 92.65%
长期借款 - -
长期应付款 49,936.11 4.66%
预计负债 2,388.15 0.22%
递延收益 26,379.82 2.46%
非流动负债合计 78,704.09 7.35%
负债合计 1,070,546.22 100.00%
截至本报告签署日，东风小康预计负债系为整车产品销售所计提的产品质量
三包费；不存在或有负债的情形。
130
独立财务顾问报告
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，东风小康与关联方之间不存在担保或被担保的情
况；除了小康股份及其控制的公司外，东风小康股东及其关联方不存在对东风小
康非经营性资金占用的情形。
九、标的资产出资及合法存续情况
东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告签署之日，东风汽
车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。
东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组
标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品
本公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品
实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本
公司通常在将货物交付给客户时确认收入，在汽车金融模式下，如果汽车销售金
融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放
解除强制回购责任后再确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够
131
独立财务顾问报告
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够
可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影
响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定
（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行
编制。
（2）持续经营：公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影
响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形如下：
2018 年 6 月，标的公司向浙江永途汽车有限公司协议转让了安徽宗申通宝汽车
制造有限公司 100%股权、马鞍山小康汽车有限公司 100%股权，股权处置价款
合计 4,500 万元。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，除上述报告期内处置子公司投资对东风小康产生 5,225.19 万元投
资收益外，标的公司不存在其他资产转移、剥离和调整情况。
132
独立财务顾问报告
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
东风小康系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计
不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
东风小康不存在特殊的会计处理政策。
十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
截至本报告签署之日，东风小康最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相
关的评估或估值。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁等情况
截至本报告签署之日，东风小康不存在对本次交易可能产生重大不利影响的
未决诉讼及仲裁事项。
（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，东风小康不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
（三）其他处罚的情况
根据重庆市江津区安全生产监督管理局（以下简称“江津安监局”）于 2017
年 11 月 7 日下发的《行政处罚决定书》（（津）安监管罚[2017]（60）号），
2017 年 10 月，江津安监局对东风小康重庆分公司进行检查，发现其厂区、宿舍
存在安全隐患且未在规定期限内整改。江津安监局对东风小康重庆分公司处以罚
款 160,000 元。根据江津安监局于 2018 年 11 月 12 日出具的《证明》，江津安
监局确认上述行政处罚针对的安全隐患区域为非生产区域，为一般安全生产违法
行为，不属于重大违法违规行为。
133
独立财务顾问报告
根据重庆市江津区公安消防支队（以下简称“江津消防支队”）于 2018 年
8 月 8 日下发的《重庆市江津区公安消防支队行政处罚决定书》（津公（消）行
罚决字[2018]第 0044 号），2018 年 7 月，东风小康重庆分公司喷涂车间发生火
灾。江津消防支队对东风小康重庆分公司上述违规行为处以罚款 100,000 元。根
据江津消防支队于 2018 年 11 月 15 日出具的《确认函》，江津消防支队确认，
鉴于东风小康重庆分公司在受到行政处罚后立即采取措施进行整改，并按时足额
缴纳了罚款，江津消防支队认为东风小康重庆分公司的上述违法行为不属于重大
违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易标的为东风小康 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
2010 年和 2014 年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使
用许可合同》，并于 2017 年就“后 5 年的许可使用费”事宜签署了《东风商标
使用许可合同补充协议》。详情如下：
①微型车产品商标使用许可合同
2010 年 6 月 20 日，东风汽车集团与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。
东风汽车集团授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包
括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为
571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性
且不可转让的权利许可。同时，东风汽车集团同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订
的《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，
将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使
用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度
收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使
用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方
134
独立财务顾问报告
根据东风小康股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合作框架协议和章程，在
东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商
标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为 5 元/辆。
②乘用车整车产品商标使用许可合同
2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风汽车集团签订了《东风商标使用许可合
同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可
其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702
东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的
微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批
准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7
年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书
面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东
风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。2017 年签订补充协议
后，2014 年签署的协议的主要内容在补充协议里作为附件体现，2014 年签署的
协议终止不再执行。
③补充协议及相关承诺
2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同补
充协议》约定，2016 年-2020 年的许可使用费按定额收取，每年依次为 60 万元、
65 万元、70 万元、80 万元、100 万元。将 2010 年双方签署的《东风商标使用许
可合同》下许可产品修订为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车
（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。
针对本次交易完成后，针对东风小康与东风汽车集团合作模式是否持续的风
险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风
小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1
日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受
本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约
定。”
135
独立财务顾问报告
（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（七）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
136
独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
风汽车集团。
三、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.15 14.54
前 60 个交易日 16.56 14.91
前 120 个交易日 17.43 15.69
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
137
独立财务顾问报告
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为
14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公
司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的
比例
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分去尾处理。
本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 483,000 万元，以发行价格
14.54 元/股计算，具体情况如下：
138
独立财务顾问报告
持有东风小康的
发行对象 股份对价（万元） 发行数量（股）
股权比例
东风汽车集团 50.00% 483,000 332,187,070
合计 50.00% 483,000 332,187,070
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
五、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
六、股份锁定情况
东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转
让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规。
在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
139
独立财务顾问报告
如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股
东；张兴海先生持有小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康
控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。
截至本报告签署之日，上市公司总股本为 94,516.29 万股，按照本次交易方
案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,652.40 31.37% 29,652.40 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,516.29 100.00% 127,735.00 100.00%
由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工
业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。
140
独立财务顾问报告
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制
人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
141
独立财务顾问报告
第六节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估情况
根据中京民信出具的京信评报字（2018）第 439 号《资产评估报告》，以 2018
年 9 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估，并选取收益法结果作为评估结论。东风小康股东全部权益的评估价值为
965,902.50 万元，东风小康母公司所有者权益账面值 137,869.27 万元相比，评估
增值 828,033.23 万元，增值率 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属于
母公司账面净资产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为 291.07%。
标的资产评估情况如下表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 购买股权 股权比例与
标的公司
A B C=B-A D=C/A 比例 评估值乘积
东风小康 137,869.27 965,902.50 828,033.23 600.59% 50% 482,951.25
注：标的公司账面值为其母公司所有者权益
（二）评估基本方法的选择及其理由
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础
法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】
274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，
原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充
分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
142
独立财务顾问报告
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关
系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估
算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两
种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评
估结论。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
143
独立财务顾问报告
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、
使用方式持续地经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
144
独立财务顾问报告
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）2019 年 3 月 5 日，两会提出增值税税率将降低，假设被评估单位能按
照预期顺利享受该政策；
（6）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东
风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有
限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；
（7）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关
协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生
大的变化；
（8）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现
量产并正产销售。
（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
中京民信对东风小康 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分
别为：资产基础法的评估值为 403,895.98 万元，收益法的评估结果为 965,902.50
万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结果。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，东风小康母公司总资产账面价值 1,032,584.80 万元，评估
价值为 1,222,002.15 万元，增值额为 189,417.35 万元，增值率为 18.34%；总负债
账面价值为 894,715.53 万元，评估价值为 818,106.17 万元，减值额为 76,609.36
万元，减值率为 8.56%；净资产账面价值为 137,869.27 万元，净资产评估价值为
403,895.98 万元，增值额为 266,026.71 万元，增值率为 192.96%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，东风小康的股东全部权益价值为 965,902.50 万元，相较东
风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值 828,033.23 万元，评估增
值率为 600.59%。
145
独立财务顾问报告
3、评估结果差异原因、选择说明
收益法与成本法评估结果相差 562,006.52 万元，差异率为 139.15%。收益法
评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、
管理层的战略调整措施、发展规划、企业经营能力等多种因素。成本法评估是从
资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成
本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资
产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产经过有机匹配后
可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产
整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形
资产的收益。同时，成本法亦未包含汽车生产资质等账外资产的价值。评估师经
过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估
对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更
全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
二、资产基础法评估说明
中京民信根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的
评估程序，对委估资产在评估基准日 2018 年 9 月 30 日的价值进行了评估。资产
评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 796,740.22 797,210.00 469.78 0.06
2 非流动资产 235,844.58 424,792.15 188,947.57 80.12
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 17,793.06 150,998.77 133,205.71 748.64
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 106,011.38 117,850.18 11,838.80 11.17
9 在建工程 31,389.75 31,592.27 202.52 0.65
146
独立财务顾问报告
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 41,419.41 120,278.11 78,858.70 190.39
15 开发支出 27,440.36 - -27,440.36 -100.00
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 7,767.18 49.38 -7,717.80 -99.36
19 其他非流动资产 4,023.44 4,023.44 - -
20 资产总计 1,032,584.80 1,222,002.15 189,417.35 18.34
21 流动负债 818,106.17 818,106.17 - -
22 非流动负债 76,609.36 - -76,609.36 -100.00
23 负债合计 894,715.53 818,106.17 -76,609.36 -8.56
24 净资产（所有者权益） 137,869.27 403,895.98 266,026.71 192.96
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值为 3,157,379,360.43 元。其
中 现 金 17,071.95 元 ， 银 行 存 款 1,400,402,902.82 元 ， 其 他 货 币 资 金
1,756,959,385.66 元。
1、现金
现金为人民币，账面值为 17,071.95 元。存放于公司财务部。评估人员、财
务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现
金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点
日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法
确认评估值。
现金评估值为 17,071.95 元。
2、银行存款
银行存款分别存放在中国银行十堰经济开发区支行、兴业银行十堰经济开发
区支行、中国银行重庆市江津支行等二十五个银行账户，为人民币存款。对银行
147
独立财务顾问报告
存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2018 年 9 月 30 日余额，对于有未达账项的账户，按
双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经
过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。
银行存款评估值为 1,400,402,902.82 元。
3、其他货币资金
其他货币资金为存放于各银行的银行承兑汇票保证金，为人民币，账面值为
1,756,959,385.66 元。评估人员搜集了基准日对账单，经核实无误。
其他货币资金评估值为 1,756,959,385.66 元。
综上所述，货币资金评估值为 3,157,379,360.43 元。
2、应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面价值 1,789,863,557.63 元，共计 2168 项，
为业务往来单位出具的商业承兑汇票。在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及
对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的
已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后账面值确
定评估值。评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核
实无误，未发现无法全额收回的可能性，按核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值为 1,789,863,557.63 元。
3、应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 1,606,919,346.73 元，坏账准备
65,768.50 元，账面价值为 1,606,853,578.23 元，主要内容包括为应收重庆东风小
康汽车销售有限公司、重庆东风渝安汽车销售有限公司等公司的商品销售款。
评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方
法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估
值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
148
独立财务顾问报告
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债
务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风
险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损
失。
对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经以上评估工作，应收账款评估值为 1,606,853,578.23 元。
4、预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面余额为 153,797,138.26 元，为预付的材
料款、配件费、劳务费等。评估人员首先对大额预付账款进行函证，对未能收回
函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性
和金额的准确性。核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为 153,797,138.26 元。
5、其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 318,684,335.24 元，坏账准备
264,714.68 元，账面价值为 318,419,620.56 元，主要内容包括为与子公司的往来
款、员工所借备用金等。
对其他应收款，评估人员以被评估单位提供的清查明细表为基础，核实账面
数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、
信用状况。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账
证是否相符。因欠款对象为企业子公司或企业员工，判断其不存在无法收回的可
能性，故按经核实后账面值确认评估值。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险
损失问题，将其评估为零。
其他应收款评估值为 318,684,335.24 元。
149
独立财务顾问报告
6、存货
本次评估范围内的存货是由原材料、在库周转材料、在产品和产成品（库存
商品）构成。存货分项汇总如下表：
单位：元
科目名称 账面价值
原材料 555,578,079.90
在库周转材料 4,331,374.66
产成品（库存商品） 333,399,802.60
在产品（自制半成品） 26,292,249.63
合 计 919,601,506.79
减：存货跌价准备 1,865,159.67
合 计 917,736,347.12
企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管
人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘
点价值占总价值的 60%以上，数量在 40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
①原材料
原材料账面值为 555,578,079.90 元，为企业用于生产各型车辆所购置的主、
辅原材料，原材料存放在各专业仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估人员
通过对原材料基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以
评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核
实后的存货数量与该存货的重置单价的乘积确定评估值。计算公式为：
评估值=实际数量×不含税市场单价+运杂费
②在库周转材料
在库周转材料账面值为 4,331,374.66 元，为变频器、道岔推车机用链条、驱
动链条、无感通水副缆（置换）等车用备配件、及新版工作服等劳保用品。在库
周转材料皆存放在低辅料库仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估方法同原
材料评估。
在库周转材料评估值为 2,421,926.88 元。
150
独立财务顾问报告
③在产品（自制半成品）
在产品共 663 项，账面值 26,292,249.63 元，采用实际成本核算，系企业按合
同生产各种规格的锯片基体产品发生的直接材料、直接人工及制造费用等。
根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此
难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理
费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和
方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后
账面值确认为评估值。
在产品评估值为 26,292,249.63 元。
④产成品（库存商品）
产成品账面值为 333,399,802.60 元，存放在公司十堰工厂一区至三区的停车
位，为 K07S、K05S、C37、C36、EC36 等各类型乘用车，共计 8,578 辆。库存
商品采用实际成本核算，其现有库存商品基本为正常销售产品。
对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的
实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售
费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×（1-综合扣除率）
综合扣除率=销售费用/销售收入+全部税金/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按 50%确定。
⑤存货评估结果
存货评估结果汇总见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
材料采购（在途物资） - - -
原材料 555,578,079.90 555,439,461.67 -138,618.23 -0.02
在库周转材料 4,331,374.66 2,421,926.88 -1,909,447.78 -44.08
委托加工物资 - - -
151
独立财务顾问报告
产成品（库存商品） 333,399,802.60 338,015,818.62 4,616,016.02 1.38
在产品（自制半成品） 26,292,249.63 26,292,249.63 - -
发出商品 - - -
合 计 919,601,506.79 922,169,456.80 2,567,950.01 0.28
减：存货跌价准备 1,865,159.67 -
合 计 917,736,347.12 922,169,456.80 4,433,109.68 0.48
原材料及在库周转材料评估减值的原因为：部分原材料和低值易耗品因存放
时间较长且与目前及未来车型匹配性较差。
7、其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税，账面价值为 23,352,597.32 元，经核对
企业增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等，核实无误，以核实后的账面
值确认评估值。
其他流动资产评估值为 23,352,597.32 元。
8、流动资产评估结果
流动资产评估值为 7,972,100,023.91 元，评估增值 4,697,824.36 元，增值率
0.06%。
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 3,157,379,360.43 3,157,379,360.43 - -
应收票据 1,789,863,557.63 1,789,863,557.63 - -
应收账款 1,606,853,578.23 1,606,853,578.23 - -
预付账款 153,797,138.26 153,797,138.26 - -
其他应收款 318,419,620.56 318,684,335.24 264,714.68 0.08
存货 917,736,347.12 922,169,456.80 4,433,109.68 0.48
其他流动资产 23,352,597.32 23,352,597.32 - -
流动资产合计 7,967,402,199.55 7,972,100,023.91 4,697,824.36 0.06
流动资产评估增值主要为其他应收款和存货评估增值，具体原因为：企业对
其他应收款计提了坏账准备，评估考虑到欠款对象为企业关联单位及内部员工，
预计其不存在无法收回的可能性，故未考虑风险损失；产成品（库存商品）评估
值中包含部分利润。
（二）长期股权投资评估说明
152
独立财务顾问报告
1、评估范围
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计
177,930,634.75 元，具体为 3 个控股型长期股权投资。各被投资单位名称、投资
日期、投资比例、投资账面值等情况见下表：
单位：人民币元
序 投资比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例%
1 重庆小康汽车有限公司 2009.4.8 100 97,930,634.75 97,930,634.75
重庆东风渝安汽车销售
2 2003.4.8 100 30,000,000.00 30,000,000.00
有限公司
重庆东风小康汽车销售
3 2011.12.08 100 50,000,000.00 50,000,000.00
有限公司
合 计 177,930,634.75
减：长期股权投资减值准备
合 计 177,930,634.75
2、评估过程及方法
评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的
真实性和准确性。对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的
整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被
评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
对被投资单位各项资产的的评估程序及评估方法同母公司相同资产的评估
程序及评估方法。
3、评估结果
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
序 增值
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
号 率%
重庆小康汽车有限
1 97,930,634.75 329,717,972.36 231,787,337.61 236.69
公司
153
独立财务顾问报告
重庆东风渝安汽车
2 30,000,000.00 781,100,150.75 751,100,150.75 2,503.67
销售有限公司
重庆东风小康汽车
3 50,000,000.00 399,169,594.12 349,169,594.12 698.34
销售有限公司
合 计 177,930,634.75 1,509,987,717.23 1,332,057,082.48 748.64
减：长期股权投资减值准备 -
合 计 177,930,634.75 1,509,987,717.23 1,332,057,082.48 748.64
（三）设备评估说明
1、评估范围
纳入本次设备评估范围是东风小康汽车有限公司申报的固定资产-机器设备
10,538 台（套）、车辆 85 辆、电子设备及其他设备 5,879 台（套），合计 16,502
台（套）。账面原值共计 2,331,853,152.61 元，账面净值共计 847,666,370.51 元。
2、评估方法
本次评估对机器设备、车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实
体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备
评估值的方法。
本次机器设备评估方法按如下二种形式分别进行；
A、对于在用机器设备均按正常重置成本法进行评估。
B、对于待拆迁的机器设备均按审计后核实的账面价值确定评估值。
3、评估结果
经过全面清查东风小康汽车有限公司本次实际评估的固定资产-机器设备
10,823 台（套）、电子设备 6,591 台（套）、车辆 85 辆，合计 17,499 台（套）。其
评估结果如下表：
单位：元
评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,221,160,465.12 941,571,708.91 -53,097,958.20 118,421,017.12 -2.33 14.39
154
独立财务顾问报告
评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 6,412,841.26 3,545,963.14 288,902.74 1,112,505.29 4.72 45.72
电子设备 46,293,334.13 23,360,111.25 -5,177,456.64 1,277,890.38 -10.06 5.79
合计 2,273,866,640.51 968,477,783.30 -57,986,512.10 120,811,412.79 -2.49 14.25
（四）房屋建（构）筑物评估说明
1、评估范围
东风小康汽车有限公司申报评估的房屋建（构）筑物共计 131 项，其中房屋
建筑物 30 项，构筑物 101 项，账面原值合计 324,020,831.92 元，账面净值合计
212,447,458.87 元。
2、评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产估价常用方法主要有市场比
较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评
估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选
择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；评估对象产权
清晰，无瑕疵，能在市场正常交易。
收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估
时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也
能合理量化。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。运用成本法
评估时，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工
程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善。
155
独立财务顾问报告
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入资
产评估范围的房屋建筑物分别采用不同方法进行评估。
3、评估结果
本 次 委 估 的 房 屋 建 筑 物 评 估 原 值 为 320,003,326.02 元 ， 评 估 净 值 为
210,023,999.94 元。评估净值减值 2,423,458.93 元，减值率 1.14%。减值的主要原
因为：附着在重庆小康汽车有限公司建成的房屋建筑物里的构筑物，其评估值已
在重庆小康汽车有限公司房屋建（构）筑物中合并评估，此处评估零所致。
（五）在建工程-土建工程评估说明
1、评估范围
东风小康汽车有限公司申报评估的在建工程为十堰迁建项目土建公摊费用，
共一项，账面价值为 5,365,094.33 元。
2、评估方法
本次评估对象为工业用途的在建工程，在建工程尚未开工，评估人员根据被
评估单位提供的在建工程余额表和付款凭证、协议，确认其在建工程发生时间为
2018 年 9 月 1 日，内容为支付给东风设计研究院有限公司的部分设计费，因纯
费用类在建项目无物质实体，所发生的支付对未来将开工的工程项目是必需的，
在确认其与关联的资产项目不存在重复计价和无不合理支出的情况下，以核实后
账面值作为评估值。即评估值为 5,365,094.33 元。
3、评估结果
本次委估的在建工程评估值为 5,365,094.33 元，无评估增减值。
（六）在建工程-设备安装工程评估说明
1、评估范围
纳入本次评估的在建工程是东风小康汽车有限公司的在建工程-设备安装工
程共计 159 项。其中账面价值合计为 308,532,418.15 元。
156
独立财务顾问报告
东风小康汽车有限公司在不断推陈出新工作中，不断开发新的车型产品。各
生产基地均有大量设备改造、设备新产品模具等项目。本次纳入评估的安装工程
大部分为开发新产品所实施的设备升级改造和工模具的开发创新项目的设备订
购等。
在建工程-设备安装工程总体均为尚未完工程或基本安装完工但尚未进行验
收使用阶段。大部分在建工程开工日期为当年（2018 年）开工，完工日期大部
分为 2018 年底或 2019 年初，工程形象进度与付款进度基本保持一致。
2、评估方法
由于纳入评估的在建工程-设备安装工程项目大部分为 2018 年开工建设，主
要为设备或模具预付款项。经调查了解，该项目形象进度和付款进度基本一致，
评估基准日价格与账面价值相比变化不大。故对部分金额较小或工期不长的项目
按照核实后的账面值确定评估值；对部分金额较大且工期超过半年的项目在考虑
适当的资金成本后，加上设备重置成本确定评估值。
资金成本=核实后账面价值×利率×工期/2
其中：（一）利率按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定；
（二）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
3、评估结果
本次在建工程 -设备安装工程评估价值为 310,557,564.11 元。评估增值
2,025,145.96 元，增值率为 0.66%。增值原因为部分在建工程金额较大，开工时
间距评估基准日较长，本次评估考虑了资金成本。
（七）土地使用权评估说明
1、评估范围
东风小康汽车有限公司申报评估的土地使用权共 9 宗，总用地面积为
1,473,397.00 平方米，账面价值 218,710,011.61 元。
2、评估方法
157
独立财务顾问报告
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估准则-
不动产》结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分
析、选择适宜于评估评估对象土地使用权价格的评估方法。
①宗地 1、宗地 2、宗地 3、宗地 4、宗地 5、宗地 6 评估方法
2017 年 12 月 6 日，东风小康汽车有限公司与十堰经济技术开发区管委会签
订合作协议，协议约定：十堰经济技术开发区管委会无偿提供 2,000 亩建设用地
给东风小康汽车有限公司，并对东风小康汽车有限公司一厂、二厂的地上厂房、
建筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予乙方新工厂建设
扶持资金。东风小康汽车有限公司将一厂、二厂厂区现有土地及地上建筑物等设
施无偿移交给十堰经济技术开发区管委会。截止评估基准日，一厂厂区土地及地
上建筑物正在办理相关移交手续，二厂厂区在新厂建成后移交。
根据该合作协议，本次评估，宗地 1、2、3、4、5、6 按账面值保留。
②宗地 7、宗地 8、宗地 9 评估方法
宗地 7、宗地 8、宗地 9 系 2018 年 9 月 7 日通过十堰市土地市场网招牌挂取
得，本次评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。评估人员通过调查，十堰市工业工地
地价一直平稳，基本没有变化。因此，本次评估宗地 7、宗地 8、宗地 9 按账面
值保留。
3、评估结果
经评定测算，评估范围内的 9 宗地的评估值 218,710,011.61 元，无评估增减
值。
（八）其他无形资产及开发支出评估说明
1、评估范围
本次评估的无形资产—其他无形资产为十二项各车型平台专利权和企业外
购的各类型软件。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为 450,338,568.33 元，
账面价值为 195,484,120.31 元。
2、评估方法
158
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（1）十二项各车型平台专利权及开发支出
十二项各车型平台专利权及开发支出的价值具体体现在已形成的各类专利
及非专利技术中，因此，本项可视作对技术的评估。十二项各车型平台专利权与
开发支出均为研制各型车辆发生的可资本化的支出，其发生金额与各车型无法单
独对应，亦无法与现有技术分别对应，故本次将其合并评估。
该资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映
其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企
业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获
取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据中京民信的
市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估
由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评
估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益现值法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术等无形资产对产品创造的利
润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产对产品所创
造的现金流贡献率，并进而确定技术等无形资产对技术产品现金流的贡献，再选
取恰当的折现率，将产品中每年技术等无形资产对现金流的贡献折为现值，以此
作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
1、确定技术等的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
2、分析确定委估技术对超额净收益的贡献率；
159
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3、采用适当折现率将超额净收益折成现值；
4、将经济寿命期内超额净收益折现值相加，确定技术的评估价值。
本次评估具体计算公式如下：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
P—评估值
n—委估无形资产经济寿命期
Ri—委估无形资产第 i 年产生的超额净收益
r—折现率
其中：Ri =Ii×γ-A
Ii—全部无形资产第 i 年带来的超额净收益
γ—委估技术对无形资产超额净收益的分成率
A—开发支出后续研发投入
（2）外购软件
对于评估基准日已淘汰的软件，评估为零值；
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值；
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软
件升级费用确定评估值；
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本、同类软件市
场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即重置成本，计算评估值，公式如下：
评估值=重置成本×（1-贬值率）
贬值率可以参考以下公式计算：
160
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贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。
3、评估结果
经过评估，其他无形资产及开发支出评估值合计为 984,071,050.80 元，评估
增值 514,183,368.81 元，增值率为 109.43%，主要原因为其他无形资产及开发支
出中的技术评估增值。
（九）递延所得税资产评估说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的递延所得税资产 77,671,765.63 元，主要是被评估单位实
行新会计准则，在 2018 年 9 月企业计提资产减值损失、存货跌价准备、固定资
产减值准备、确认递延收益等形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认企
业所得税时的暂时性差异。
2、评估方法
评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期
限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的
债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金
额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，
从而得出评估值。
（1）因计提坏账准备引起的递延所得税资产
账面金额为 82,620.80 元。经过评估计算，评估应收款项风险损失金额为
65,768.50 元，则应计递延所得税资产 16,442.13 元。
（2）计提存货跌价准备引起的递延所得税资产和计提固定资产减值准备引
起的递延所得税资产
账面金额分别为 698,100.39 元和 18,367,642.83 元，经过计算，存货-在库周
转材料实际评估减值 1,909,447.78 元，高于账面计提的减值准备金额，则应计递
延所得税资产 477,361.95 元；固定资产未出现评估减值（含已评估在其他子公司
名下的部分），故不计算该部分递延所得税资产。
161
独立财务顾问报告
（3）确认递延收益引起的递延所得税资产和确定其他非流动负债引起的递
延所得税资产
经过评估计算，该部分资产对应的递延收益和其他非流动负债已评估为零，
则该部分递延所得税资产评估值为零。
3、评估结论
经过分析计算，递延所得税资产评估值为 493,804.08 元。
（十）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产为预付的设备购置款，账面值为 40,234,380.51 元。
评估核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件，确定其账
面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 40,234,380.51 元。
（十一）负债评估说明
1、应付票据
应付票据账面值为 5,434,113,061.12 元。该科目主要为公司 2018 年分别向重
庆同济汽车设计有限公司、德尔福（上海）动力推进系统有限公司和苏州苏净安
发空调有限公司等上游供货商出具的商业承兑汇票。对票据进行核实后，核实无
误，以核实后的账面值 5,434,113,061.12 元确定评估值。
2、应付账款
应付账款账面值为 1,811,725,755.82 元，是企业应付材料款等。评估人员对
应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按
核实后的账面值 1,811,725,755.82 元确定评估值。
3、预收账款
预收账款账面值为 598,000,893.72 元，是企业预收设备款及购车款等。评估
人员对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，
故按核实后的账面值 598,000,893.72 元确定评估值。
162
独立财务顾问报告
4、其他应付款
其他应付款账面值为 207,430,397.87 元。该科目主要为收取供应商的质量保
证金等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款
记录真实、完整，故以核实后的账面值 207,430,397.87 元确定评估值。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额 49,411,653.54 元，为企业计提的工资、福利费、工
会经费。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行
情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标
准。应付职工薪酬以核实后的账面值 49,411,653.54 元确定评估值。
6、应交税费
应交税费账面值为 80,379,984.29 元，为企业应缴国家及地方税务局的所得
税、增值税及其他附加税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值
80,379,984.29 元确定评估值。
7、递延收益
递延收益账面值为 234,093,606.50 元，为企业获得的补助款、搬迁补偿款等，
评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关
协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。
8、专项应付款
专项应付款账面值为 532,000,000.00 元。该科目主要为企业根据协议收到的
十堰经济技术开发区管委会支付的搬迁补偿款、沙坪坝厂区搬迁前期补偿款等。
评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关
协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。
9、评估结果
东 风 小 康 汽 车 有 限 公 司 负 债 评 估 值 为 8,181,061,746.36 元 ， 评 估 减 值
766,093,606.50 元，减值率为 8.56%，主要原因为：递延收益和专项应付款预计
未来年度无需支付而评估为零。
163
独立财务顾问报告
三、收益法评估说明
（一）收益法定义及计算公式
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估
资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取
得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用
或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的
价值也就越大。
收益法基本的计算公式为：
式中：P：评估价值
N：收益期年限
Rt：第 t 年的预期收益
r：折现率
（二）评估思路
1、评估技术思路
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出
股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价
值－非经营性负债＋溢余资产价值
164
独立财务顾问报告
2、企业自由现金流量折现值
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和
明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
（1）明确的预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
弱，按照通常惯例，本次预估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个
阶段。在考虑被预估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行
业的调查后，综合分析确定明确的预测期。
企业建成投产已有多年，主要生产销售各型号微车、MPV、SUV 等，目前
生产销售正处于从微车为主逐步过渡到 SUV 及轿车为主的过程中，根据企业与
十堰经济技术开发区管委会达成的协议，企业将于 2019 年年底前在十堰建成新
的生产基地，陆续投产各型号新型车辆，企业预计 2023 年底基本完成产业升级，
经营达到稳定期，故明确的预测期取定到 2023 年。
（2）收益期
截至评估基准日，被预估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心
资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，东风小康经
过多年生产经营，已经形成一批较为熟练的生产工人、稳定的管理、研发和销售
团队；通过购置固定资产和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见
的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。
（3）企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——企业自由现金流量折现值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
165
独立财务顾问报告
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
n——预测期
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务
利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋
资产处置收益+其他收益+营业外收支－所得税＋折旧及摊销＋利息费用（扣除
税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
166
独立财务顾问报告
3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估无有息债务。
4、非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。本
次评估非经营性资产为递延所得税资产和其他非流动资产。
5、非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，本
次评估非经营性负债为预计负债。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多
指溢余的货币资金。
（三）未来收益预测
1、营业收入
营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括
各类型微货、微车、MPV、SUV 销售收入；其他业务收入为零部件销售收入，
占营业收入的比重较小。
（1）主营业务收入预测
企业近几年主营业务收入汇总如下表：
单位：万元
历史年度
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
一、主营业务收入合计 924,698.06 1,450,688.08 1,896,708.02 1,206,341.74
销售数量 276,286.00 376,981.00 402,041.00 259,039.00
销售单价 3.35 3.85 4.72 4.66
销售收入 924,698.06 1,450,688.08 1,896,708.02 1,206,341.74
通过对上表计算可看出：企业 2016 年和 2017 年年收入增长率分别为 53%
和 31%，增长幅度较快，主要原因为：2016 年和 2017 年正处于转型升级时期，
167
独立财务顾问报告
以东风风光 S560 和东风风光 580 为代表的 SUV 及以东风风光 330 为代表的 MPV
销售较好；行业市场规模逐年扩大，2016 年和 2017 年汽车全行业均出现较快增
长。
以下对企业未来年度车辆销售数量和销售单价分别进行预测：
① 销量预测分析
A、行业整体分析
国内汽车行业销售数量未来年度整体仍然处于增长趋势：世界汽车发展的经
验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发
展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的
需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第
三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，
人均汽车保有量急剧增加；在第三阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车
市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前千人汽车保有量还低于全
球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工
业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。从近期情况看，去年同期基数较高，前
期实施小排量乘用车购置税优惠政策导致部分消费需求提前释放，国际国内经济
形势变化一定程度上影响市场预期等，都对近期汽车产销形成一定影响。
据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有
改变，但达到峰值的时间可能会推迟。
与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。
从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90
后转移，且呈现由可选向必选转变的特点。相比于 80 后，90 后更早拥有驾照，
首购和换购的需求更为迫切；同时，90 后拥有更强的超前消费观念，对于利用
汽车金融进行首购的接受度更高；其次，城镇化持续推进，2016 年我国城镇化
比率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一
代城镇移民将成为重要的购车群体。
168
独立财务顾问报告
从换购需求分析，2018 年换购市场稳步发展，1-6 月份换购市场规模累计达
到 571.9 万辆，比 2017 年同期的 497.3 万辆同比增长 15.0%，比中汽中心数据中
心在年初预估的 8%的增幅还要略高。换购市场发展从根本上来说是基于保有量
的增长，随着中国汽车市场保有量的逐渐累积，保有量增幅也逐年下降，因此长
期来看换购市场的增速肯定会持续下降。但 2018 年上半年的市场也证明，短期
内换购市场仍将以一定的速度持续增长。
汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延
保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的
“利器”，汽车金融业务目前已成为相关企业新的利润增长点。随着国内汽车市
场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。
近些年来，自主品牌乘用车市场占有率逐步提升，统计如下表：
随着自主品牌车辆质量、服务的不断提高，结合相对较高的性价比优势，自
主品牌乘用车市场占有率未来仍然存在一定的提升空间。综上所述，国内汽车行
业在可预见的未来仍然处于上升期，而自主品牌上升的趋势将尤为明显。
根据中汽协发布的数据，2017 年国内新能源汽车销量达 77.7 万辆，同比增
长 53.3%，继续维持较高增长态势。其中，涨势最猛的是纯电动汽车，2017 年销
售 46.8 万辆，同比增长 82.1%。虽然目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但
销量数据显示，消费者对其接受度正逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使
169
独立财务顾问报告
用者。但是有 31.17%的消费者对纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车
还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问
题。虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有很长的生命周期，很长时间内
仍会与新能源汽车并存。
二胎政策放开将刺激七座车型增长：受益二胎政策，2017 年流前三季度主
流 7 座 SUV 车型保持高增。中京民信统计了国内大部分纯正 7 座 SUV 车型，
其中 12 款主流纯 7 座 SUV 车型中有 8 款保持较高增长：东风风光 580、丰田普
拉多、长安 CX70 等三款国产 7 座 SUV 车型同比增速分别为+211%、+79%、+50%，
领衔 7 座 SUV 市场。预计未来年度东风风光 580 及 580S 预计将持续收益。中
长期空间来看，2017 年前三季度，国内 MPV 销量占行业整体的 8.5%，低于
日本的 17.1%，但高于德国的 7.4%、美国的 3.9%。中国和日本具备相似的家庭
结构，并且中国老龄人占比也逐步向日本靠拢，预计中国 MPV 占比有望逐渐
提升。美国 MPV 占比较低，主要因为家庭结构跟中国情况不同：中国二胎家
庭是夫妻“2 人+2 个小孩+2 个老人”；美国多孩家庭是夫妻 2 人+2-3 个小孩，老
人一般不与子女同居，5 座车型已经能满足要求。
小型和微型车未来仍存在市场：目前，大多数的小型和微型车都集中在三或
四级市场。据数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经
从 26%上升到 40%。可以看出，小型、微型汽车市场刚刚起步。据统计，随着
城市化进程的加快，在中国城市居民的人口增加超过了过去 5 年的 1 亿 1000 万，
与城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇
化是第一条惠及三、四线城镇，并推动新一轮消费的爆发。与此同时，对小型和
微型汽车的需求也大幅度增加。
微货销售预测：2019 年国 6 的实施，将提前消耗掉部分销量，预测 2019 年
国内微货市场将略有上涨，后续趋势同 2016——2017 年的状况，整体销量保持
平稳，预计 2023 年为 58 万辆左右。
170
独立财务顾问报告
数据来源：中汽协及预测整理
轿车及 SUV 长期将占据主流地位：虽然 SUV 增速放缓，轿车的刚需仍然存
在，两者在乘用车的占比基本趋稳，预测在未来 5 年，轿车、SUV 两支乘用车
主力，将并驾齐驱，引领整个乘用车市场增量。
B、企业重点车型预测分析
企业销售季节性差异明显：企业历史年度每年 1-3 季度与第 4 季度销售对比
如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年
项目
1-9 月 10-12 月 合计 1-9 月 10-12 月 合计 1-9 月 10-12 月 合计
主营业务收入 610,044.64 314,653.42 924,698.06 916,775.86 533,912.22 1,450,688.08 1,292,481.49 604,226.53 1,896,708.02
其他业务收入 27,944.66 11,818.97 39,763.62 16,508.53 7,048.90 23,557.43 23,251.16 14,387.52 37,638.68
171
独立财务顾问报告
合计 637,989.30 326,472.39 964,461.69 933,284.39 540,961.11 1,474,245.51 1,315,732.66 618,614.04 1,934,346.70
对上表中第四季度与前三季度数据分析计算后得到：前三年第四季度销售收
入占前三季度销售收入的平均比例为 52%，第四季度销售收入占前全年销售收入
的平均比例为 34%。经对行业调查后发现：进入第四季度，是汽车销售商为完全
年度销售指标“冲量”的关键时机，部分车商会提前“冲量”，主要原因为完成
厂家指标有奖。此时，销售商经常会做出一些让利，有利于销售的增长。
微货销量预测分析：2018 年 1-9 月，微货行业共计销售 47.8 万辆，同比增
长 9.9%，其中，东风小康销售 6.5 万辆，同比增长 3.8%。
企业 2017 年微货销量接近 8.3 万辆，预计 2018 年全年将达到 8.6 万辆，考
虑到三四线城市及农村市场依然存在对微货的需求，预计未来年度微货的年销量
将稳定在 8 万-8.5 万辆左右。
风光 580 及 580S :该车型预测期存在现有车型及新升级车型两种。
升级版与目前版的主要性能发生了变化，具体为：升级版将在车身异响、
NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教方面更加优秀，将会显著提升驾乘舒
适度；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精度智能导
航、5G 超高速网络系统）搭载、L3 阶段自动驾驶功能搭载（TJP 交通拥堵引导、
HWP 高速公路引导、AVP 自主泊车）；整车造型优化是小康产品未来技术迭代的
172
独立财务顾问报告
表现的主要内容之一，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素的体现方面都会有大幅的
优化和提升。
正式上市不到两年，2017 年风光 580 位居中国品牌 SUV 销量第八，销售业
绩表现较好。可以发现：作为企业转型升级征程中的一个突出代表，风光 580
的开发及销售均较为成功，这将为企业信心的提升及后续型号的开发均带来积极
影响。
与市场上对标产品哈弗 H6、CS75 相比，风光 580 具备如下优势：
价格优势。哈弗 H6 的厂商指导价格为 10.20-14.68 万元，CS75 的厂商指导
价格为 7.98-18.48 万元，风光 580 的厂商指导价格为 7.89-12.30 万元。580S 预计
价格会在 580 价格的基础上提升约 5%—10%，但仍然具有一定的价格优势。
配置齐全。发动机 1.5T/2.0TGDI，与竞品动力性方面基本与竞品保持一致；
此外配备 ESP 系统、倒车影像系统、TPMS 胎压监测系统、行车记录仪、10 英
寸智能触控大屏/9 寸悬浮式触控屏、集成式真皮多功能方向盘、智能钥匙、电子
手刹，以及电动座椅，全景天窗，18 寸轮毂等舒适性配置。
外观设计。将延续风光 580 引领集颜值与品质于一体的设计风格，引领新潮
流方向。
空间布局。通过车型内部空间优化，将有效提升产品内部使用空间，将着力
打造产品的空间优势。
据统计分析，紧凑型及中型 SUV 两个细分市场占据整体 SUV 市场的 75%，
随着消费升级趋势日益强化，中型 SUV 占比不断扩张。风光 580 定位于中型
SUV，将受益于用户的需求升级。580S 作为 580 的换代产品，将延续 580 产品
在设计、销售、质量等全方位的资源保障，并将对 580 的底盘、NVH、智能化
搭载、造型方面进一步优化，580S 在造型、性能、舒适度、科技感等方面将具
备比 580 更加出色的表现。
综上，公司根据风光 580 及 580S 的市场定位及历史销售业绩，并结合 580S
性能进一步提升，预计未来年度其最高销售数量将达到 12 万辆/年。
173
独立财务顾问报告
风光 S560：风光 S560 属于紧凑型 SUV 细分市场，该细分市场占据整体市
场的 50%左右，且该产品在同等尺寸产品中，价格具备一定优势。该产品未来将
在智能网联功能搭载方面实现线上升级，产品将具备更加明显的竞争优势。该产
品 2017 年 10 月份上市，根据 2017 年的市场表现，足以支撑 5 万辆的年均销量
目标。据统计，该型车辆 2018 年 1-11 月销量已经达到 5.34 万辆。
与市场上对标产品远景 SUV、CS55 相比，风光 S560 具备如下优势：
价格优势。远景 SUV 的厂商指导价为 7.49-10.59 万元，CS55 厂商指导价为
8.49-13.39 万元，S560 的厂商指导价为 6.39-9.69 万元。（价格数据来源：汽车之
家）
车身尺寸。风光 S560 长宽高分别为 4515*1815*1735mm，轴距 2690mm，
与长安 CS55 2650mm 和吉利远景 SUV 2661mm 的轴距相比，在空间上有着较明
显的优势。
车联网技术。搭载了 Lin OS 超级智联系统，能够实现语音控制、远程控制
等功能。
超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。
结合风光 S560 市场定位及历史销售业绩，预计未来年度其年销量可维持在
5 万辆左右。
风光 IX5 及 IX5S：IX5 已于 2018 年 10 月底上市销售，IX5S 作为 IX5 的升
级版，将在在底盘优化、NVH、智能化搭载、造型方面有大幅提升，如：升级
版将在车身异响、NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教等方面进行优化，
提升驾乘体验；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精
度智能导航、5G 超高速网络系统）搭载、L4 阶段自动驾驶（高速路自动驾驶、
简单城市道路自动驾驶）搭载；整车造型优化，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素
的体现等方面进行提升。
与市场上对标产品传祺 GS4、荣威 RX5、博越相比，IX5 具备如下优势：
174
独立财务顾问报告
车联网技术。搭载 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、
行车安全以及人工语音服务等多项功能。手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅
加热等。LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。
价格优势。传祺 GS4 的厂商指导价格区间为 8.98-15.18 万元，荣威 RX5 厂
商指导价格区间为 9.98-18.88 万元，博越厂商指导价格区间为 9.88-16.18 万元，
风光 IX5 的厂商指导价格为 9.98-14.98 万元，具有一定的价格优势。
外观设计。智能轿跑新 SUV 风光 ix5 采用溜背设计，造型年轻化，车身采
用黄金分割比例，更显动感之姿；前脸有贯穿式前格栅和星空格栅两种造型供消
费者选择；尾部采用溜背设计，同时以贯穿式效应与前脸相呼应，极具辨识度。
超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。
结合风光 IX5 及 IX5S 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 5 万-7.5
万辆。
F527：该车型在 2018 年 10 月份已经完成工程样车评审，目前该阶段质量阀
已成功开启，各项节点也在可控范围之内，预计 2020 年可上市销售。该车型为
MPV，以日常家庭、生活使用为主的家庭乘用车。
该车型的核心竞品为传祺 GM8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传
祺 GM8 的厂商指导价格为 17.68-25.98 万元，F527 定价低于竞争车型。
结合 F527 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 3-4 万辆。
F517：F517 是一款定位 A+级跨界 SUV，目前已有工程样车，该项目半工
装样车已经于 2018 年 7 月份通过质量阀验证，项目关键节点各项指标可控中，
按照项目进度规划可以在 2019 年上市。
对标车型为传祺 GS8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传祺 GS8 的
厂商指导价格为 16.38-25.98 万元，F527 定价低于竞争车型。
结合 F517 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 3-7 万辆。
F513：目前已有样车；按照目前的规划进度，2020 年可量产销售。
175
独立财务顾问报告
对标产品为宝骏 510，该车型在自主品牌 8 万元以内细分市场中销量第一，
占据该级别 SUV 销量的 18%。与其相比，F513 价格相当，但车身长度接近 4300，
尺寸空间较对标车型占有较大优势。
结合 F513 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 3-4 万辆。
②销售单价预测
企业 2016 年和 2017 年车辆平均不含税销售单价同比增长幅度分别为 15%
和 23%，2018 年 1-9 月该指标基本与上一年持平。主要原因为：MPV 及 SUV 在
产品中的比重逐年上升，提升了销售单价，2018 年 1-9 月相对于 2017 年产品结
构基本无大的变化，故单价持平。2018 年 10 月随着 IX5 的上市销售，10 月-12
月平均销售单价预计将有一定程度的提升，以后年度随着轿车、MPV 及 SUV 的
比重越来越高，微车的比重越来越低，预计平均不含税销售单价将处于上涨趋势。
综上所述，主营业务收入预测如下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、主营业务收入合计 2,037,811.64 2,377,217.67 2,564,965.09 2,780,490.09 2,986,012.50 2,986,012.50
销售数量 360,000.00 385,000.00 410,000.00 430,000.00 450,000.00 450,000.00
销售单价 5.66 6.17 6.26 6.47 6.64 6.64
销售收入 2,037,811.64 2,377,217.67 2,564,965.09 2,780,490.09 2,986,012.50 2,986,012.50
风光 580 及 580S
销售数量 100,000.00 80,000.00 85,000.00 110,000.00 120,000.00 120,000.00
销售单价 6.78 6.76 7.00 6.90 6.71 6.71
销售收入 677,983.45 541,059.31 594,933.10 758,592.59 805,280.52 805,280.52
风光 S560
销售数量 55,000.00 50,000.00 50,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
销售单价 5.64 5.47 5.45 5.42 5.42 5.42
销售收入 310,130.69 273,373.62 272,668.10 216,977.59 216,977.59 216,977.59
风光 IX5 及 IX5S
销售数量 75,000.00 70,000.00 60,000.00 50,000.00 70,000.00 70,000.00
销售单价 8.66 8.54 8.49 8.47 8.56 8.56
销售收入 649,254.31 597,725.86 509,265.52 423,741.38 598,944.83 598,944.83
176
独立财务顾问报告
风光 330
销售数量 12,000.00 - - - - -
销售单价 3.32
销售收入 39,783.62 - - - - -
F527
销售数量 - 30,000.00 40,000.00 40,000.00 30,000.00 30,000.00
销售单价 6.92 6.91 6.78 6.74 6.74
销售收入 - 207,532.76 276,510.34 271,337.93 202,210.34 202,210.34
F517
销售数量 3,000.00 30,000.00 40,000.00 60,000.00 70,000.00 70,000.00
销售单价 10.80 10.62 10.62 10.66 10.64 10.64
销售收入 32,391.21 318,739.66 424,786.21 639,765.52 744,582.76 744,582.76
F513
销售数量 - 30,000.00 40,000.00 40,000.00 30,000.00 30,000.00
销售单价 5.21 5.12 5.08 5.03 5.03
销售收入 - 156,325.86 204,786.21 203,062.07 151,003.45 151,003.45
微客
销售数量 25,000.00 - - - - -
销售单价 2.94
销售收入 73,500.00 - - - - -
KWID
销售数量 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
销售单价 5.54 5.54 5.53 5.53 5.53 5.53
销售收入 27,692.24 55,384.48 55,334.48 55,334.48 55,334.48 55,334.48
微货
销售数量 85,000.00 85,000.00 85,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
销售单价 2.67 2.67 2.67 2.65 2.65 2.65
销售收入 227,076.12 227,076.12 226,681.12 211,678.53 211,678.53 211,678.53
（2）其他业务收入预测
其他业务收入主要为零部件收入，历史年度占收入比例分别为 4.3%、1.62%、
1.98%和 3.09%，参考企业的预测，其他业务收入按占主营业收入 2%左右的比例
预测。
（3）营业收入预测
177
独立财务顾问报告
综上所述，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、主营业务收入合计 2,037,811.64 2,377,217.67 2,564,965.09 2,780,490.09 2,986,012.50
销售数量 360,000.00 385,000.00 410,000.00 430,000.00 450,000.00
销售单价 5.66 6.17 6.26 6.47 6.64
销售收入 2,037,811.64 2,377,217.67 2,564,965.09 2,780,490.09 2,986,012.50
二、其他业务收入合计 41,136.39 47,544.35 51,299.30 55,609.80 59,720.25
三、营业收入合计 2,078,948.02 2,424,762.03 2,616,264.39 2,836,099.89 3,045,732.75 3,045,732.75
2、营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中：主营业务成本包括：材
料成本、折旧摊销、人工成本和制造费用。
企业历史年度毛利率统计如下：
历史年度
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 964,461.69 1,474,245.51 1,934,346.70 1,243,585.33
营业成本 850,769.54 1,275,063.06 1,624,590.02 1,029,188.64
毛利率 11.79% 13.51% 16.01% 17.24%
前三年一期平均毛利率为 14.64%，最近一年一期平均毛利率为 16.63%，毛
利率指标持续处于上升趋势，主要原因为企业产品结构在不断升级，由微车为生
产销售为主逐步转向微车、SUV、MPV 并存的产品结构。
对可比二十家上市公司（剔除毛利率为负数的可比公司）最近两个完整年度
的毛利率进行了统计计算，见下表：
销售毛利率 销售毛利率
序号 证券代码 证券简称 [报告期] 2017 年报 [报告期] 2016 年报 平均毛利率
[单位] % [单位] %
1 000550.SZ 江铃汽车 20.10 22.61 21.35
2 000572.SZ 海马汽车 9.87 13.62 11.75
3 000625.SZ 长安汽车 13.31 17.89 15.60
4 000800.SZ 一汽轿车 22.48 19.75 21.11
5 000951.SZ 中国重汽 10.02 10.54 10.28
178
独立财务顾问报告
6 000957.SZ 中通客车 14.50 21.01 17.75
7 000980.SZ 众泰汽车 18.77 23.42 21.10
8 002594.SZ 比亚迪 19.01 20.36 19.69
9 600006.SH 东风汽车 10.70 14.00 12.35
10 600066.SH 宇通客车 26.32 27.82 27.07
11 600104.SH 上汽集团 13.47 12.87 13.17
12 600166.SH 福田汽车 13.00 13.64 13.32
13 600213.SH 亚星客车 18.07 19.08 18.57
14 600375.SH 华菱星马 14.50 12.72 13.61
15 600418.SH 江淮汽车 11.61 9.59 10.60
16 600609.SH 金杯汽车 14.40 14.61 14.50
17 600686.SH 金龙汽车 18.74 8.90 13.82
18 600742.SH 一汽富维 6.65 6.54 6.59
19 601238.SH 广汽集团 23.00 19.95 21.48
20 601633.SH 长城汽车 18.43 24.46 21.45
平均 16.26
由上述分析可知，企业近一年一期的平均毛利率水平已基本达到行业平均水
平，以后年度随着企业产品结构的不断升级，同时考虑到进口汽车关税降低、汽
车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段
燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，预计企业的毛利率将在基准日 17.26%
的基础上下降，基本维持在 15%-17%之间。
对材料成本，参考各车型销量、所需材料价格趋势预测；
对折旧摊销，参考基准日年折旧摊销金额、未来年度资本性支出计划、预计
折旧摊销年限等预测；
对人工成本，参考基准日薪酬标准，结合未来年度工资增长速度预测；
对制造费用，参考基准日水平预测。
对其他业务成本，参考历史年度占收入的平均比例预测。
营业成本预测如下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、主营业务成本合计 1,730,889.31 2,000,655.53 2,157,793.59 2,336,371.52 2,506,819.46
1、实物成本： 1,646,549.21 1,901,405.27 2,043,746.98 2,214,541.11 2,381,587.59
179
独立财务顾问报告
2、 人工成本 34,802.13 38,039.01 41,930.42 45,701.16 49,857.18
3、折旧摊销 30,526.37 40,658.04 49,873.61 52,330.57 50,569.11
4、制造费用 19,011.61 20,553.21 22,242.58 23,798.67 24,805.58
二、其他业务成本合计 30,852.29 35,658.27 38,474.48 41,707.35 44,790.19
三、营业成本合计 1,761,741.60 2,036,313.80 2,196,268.07 2,378,078.87 2,551,609.65 2,551,609.65
3、税金及附加的预测
营业税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金等，营业税费
中各项税费的计税基数为增值税及消费税，其中：城市维护建设税=应交流转税
×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%。
在计算增值税时，综合考虑了未来年度因资本性支出导致的增值税进项税抵
扣。
具体预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
城建税 6,732.02 8,889.78 10,301.44 11,492.54 12,500.33
教育费附加 2,885.15 3,809.90 4,414.90 4,925.37 5,357.28
地方教育费附加 1,923.44 2,539.94 2,943.27 3,283.58 3,571.52
土地使用税 1,307.23 1,256.85 1,256.85 1,256.85 1,256.85
房产税 811.08 1,224.22 1,224.22 1,224.22 1,224.22
车船使用税 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
印花税 1,775.61 2,152.57 2,391.97 2,612.02 2,707.72
环保税 90.00 100.00 110.00 120.00 130.00
消费税 55,752.67 70,082.16 75,929.05 85,470.09 95,389.05
营业税金及附加合计 71,292.21 90,075.42 98,596.71 110,414.67 122,171.98 122,171.98
4、营业费用预测
营业费用包括工资薪酬、运输及仓储费、广告宣传费、三包费、差旅费及其
他费用等。
分析后发现营业费用中各科目部分与收入直接相关，一般随着销售收入增加
而增加，预测时参考前几年该类营业费用项目与收入的平均比率计算；对于与收
入无直接关联的费用，如折旧摊销费用，参考基准日折旧金额及后续资本性支出
金额预测。
180
独立财务顾问报告
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
职工薪酬 7,711.98 8,097.58 8,502.46 8,927.58 9,373.96
运输及仓储费 54,931.42 62,055.22 67,825.91 72,463.71 77,061.98
广告宣传费 33,567.29 38,796.19 41,860.23 45,377.60 48,731.72
三包费 10,200.00 11,100.00 11,850.00 12,450.00 13,050.00
差旅费 2,338.61 2,455.54 2,578.31 2,707.23 2,842.59
办公及招待费用 378.22 397.13 416.98 437.83 459.72
折旧、摊销及修理费 900.24 941.49 984.74 1,030.07 1,077.58
其他 3,657.13 3,839.99 4,031.99 4,233.59 4,445.27
销售费用合计 113,684.88 127,683.13 138,050.62 147,627.60 157,042.82 157,042.82
5、管理费用的预测
管理费用主要包括工资薪酬、办公费、差旅费、技术开发费、折旧摊销费用、
租赁费等。
管理费用预测时将其划分为与收入直接相关的或是与收入无直接关系两部
分进行预测，对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增
加，预测时按该类管理费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的管
理费用，如折旧费、摊销费、低值易耗品摊销费等，根据费用的具体性质单独进
行测算。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
职工薪酬 20,456.40 21,479.22 22,553.18 23,680.84 24,864.88
修理费、折旧摊销费及低耗品 12,998.91 19,878.40 23,002.38 20,884.41 19,458.76
办公费、差旅费等运营费用 3,053.02 3,205.67 3,365.96 3,534.25 3,710.97
技术开发费 32,465.16 34,413.07 36,477.85 38,666.53 40,652.20
运输、车辆及油料费 121.24 127.30 133.67 140.35 147.37
咨询服务费 192.91 202.56 212.68 223.32 234.48
租赁费 756.96 794.80 834.54 876.27 920.08
其他 1,779.30 1,868.27 1,961.68 2,059.76 2,162.75
管理费用合计 71,823.90 81,969.29 88,541.95 90,065.73 92,151.50 92,151.50
181
独立财务顾问报告
6、财务费用预测
财务费用主要为利息收入、手续费及其他等。
对于利息收入，考虑到企业历史年度利息收入金额较大，本次主要参考未来
年度必要现金规模和活期存款利率预测。
对于手续费，主要参考其历史年度占收入的比例预测。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
利息收入（-号列示） -566.53 -693.81 -784.25 -888.79 -995.99
手续费 680.00 750.00 830.00 900.00 1,000.00
财务费用合计 113.47 56.19 45.75 11.21 4.01 4.01
7、营业外收支预测
营业外收入包括政府补助及资产处置收入等，2015 年-2018 年 9 月营业外收
入分别为 3,787.53 万元、2,545.45 万元、2,060.23 万元和 2,222.07 万元，该部分
收入历史年度无规律，缺乏持续性，且目前无未来年度明确的政府补助政策及详
细金额。因该部分金额受政策影响企业较大，未来年度无法准确预测，故除 2018
年 10-12 月以实际发生数确定预测金额外，以后年度不作预测。
营业外支出包括固定资产处置损失、对外捐赠款项和债权核销损失等，2015
年-2018 年 9 月营业外支出分别为 391.47 万元、393.62 万元、421.31 万元和 727.43
万元，发生额均不大，该部分支出无规律，存在一定偶然性。除 2018 年 10-12
月以实际发生数确定预测金额外，以后年度营业外支出不作预测。
8、资产处置收益及其他收益预测
资产处置收益为处置固定资产及在建工程形成的收益，历史年度发生额较
小，且不确定性较大，此处不作预测；
其他收益为与各类补助款，历史年度发生无连续性，偶然性较大，此处不作
预测。
182
独立财务顾问报告
9、所得税预测
所得税＝利润×所得税率
所得税＝利润×所得税率
此处选取企业近两年一期按税法及相关规定计算的当期所得税费用占当期
利润的平均比例作为以后年度所得税税率的预测依据，经过计算，所得税税率为
16.74%。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第
12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产
业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许：重庆东风渝安汽
车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得
税。
企业 2018 年 11 月日获得高新技术企业证书，有效期为三年，可享受 15%
的所得税优惠税率至 2021 年 11 月底。
综合以上税收优惠政策，预测企业未来年度所得税税率如下：
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
所得税率 15.00% 15.00% 15.83% 25.00% 25.00% 25.00%
10、折旧及摊销预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。分别根据评估基准日及后续资
本性支出后的固定资产规模、折旧计提标准、无形资产规模及摊销政策等确定，
详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、折旧和摊销分配
（一）营业成本中的折旧和摊销
183
独立财务顾问报告
其中：折旧 30,513.11 40,644.65 49,860.09 52,316.91 50,555.31 50,555.31
摊销 13.26 13.39 13.52 13.66 13.80 13.80
（二）管理费用折旧和摊销
其中：折旧 1,571.05 1,499.49 1,489.32 1,380.64 1,680.83 1,680.83
摊销 10,583.34 17,492.16 20,581.96 18,526.13 16,751.40 16,751.40
（三）销售费用折旧和摊销
其中：折旧 124.27 126.76 129.29 131.88 134.52 134.52
摊销 -
二、折旧合计 32,208.43 42,270.89 51,478.70 53,829.43 52,370.66 52,370.66
三、摊销合计 10,596.59 17,505.55 20,595.49 18,539.79 16,765.19 16,765.19
四、折旧及摊销合计 42,805.02 59,776.44 72,074.19 72,369.21 69,135.86 69,135.86
11、资本性支出预测
资本性支出由两部分组成：存量资产的更新投入和增量资产的更新投入。
对于存量资产的更新投入，参考企业技改升级及生产需要预测；
对于增量资产的更新投入，主要为十堰新基地生产设施建设投入。根据企业
投资规划，并参考企业与十堰经济技术开发区管委会达成的相关协议中约定的补
偿款进行预测。
详见下表：
单位：万元
预测年度
项 目 内容
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出合计 - 231,999.07 117,296.11 32,849.84 19,483.02 33,184.40
减：政府补助 - 68,000.00 5,666.67 5,666.67 5,666.67
资本性支出净额 - 163,999.07 111,629.45 27,183.18 13,816.35 33,184.40
生产房屋 38,054.90 12,551.46 38.00 - -
非生产房屋 5,115.73 607.60 40.40 - -
生产设备 88,067.65 35,333.82 6,313.80 11,692.00 16,970.00
工模夹检具 48,454.06 46,242.63 18,603.04 4,579.02 1,744.40
电子设备 2,473.71 3,235.20 2,776.80 1,927.20 8,682.00
汽车、叉车 106.02 25.40 6.20 - -
资本性支出合计
其他 8,790.04 2,837.60 - - -
小计 191,062.12 100,833.71 27,778.24 18,198.22 27,396.40
无形资产土地 - - - - -
研发资本化支出 37,365.69 13,350.00 3,000.00 - -
其他无形资产 3,571.26 3,112.40 2,071.60 1,284.80 5,788.00
小计 40,936.95 16,462.40 5,071.60 1,284.80 5,788.00
184
独立财务顾问报告
生产房屋 192.09 160.00 38.00 - -
非生产房屋 5,115.73 607.60 40.40 - -
生产设备 24,856.72 14,646.60 6,313.80 11,692.00 16,970.00
工模夹检具 48,135.93 46,138.51 18,603.04 4,579.02 1,744.40
电子设备 2,473.71 3,235.20 2,776.80 1,927.20 8,682.00
其中： 汽车、叉车 106.02 25.40 6.20 - -
存量资产更新支出 其他 181.92 20.40 - - -
小计 81,062.12 64,833.71 27,778.24 18,198.22 27,396.40
无形资产土地 - - - - -
研发资本化支出 37,365.69 13,350.00 3,000.00 - -
其他无形资产 3,571.26 3,112.40 2,071.60 1,284.80 5,788.00
小计 40,936.95 16,462.40 5,071.60 1,284.80 5,788.00
生产房屋 37,862.81 12,391.46 - - -
非生产房屋 - - - - -
生产设备 63,210.94 20,687.22 - - -
工模夹检具 318.13 104.12 - - -
电子设备 - - - - -
汽车、叉车 - - - - -
增量资产扩大支出
其他 8,608.12 2,817.20 - - -
小计 110,000.00 36,000.00 - - -
无形资产土地 - - - - -
研发资本化支出 - - - - -
其他无形资产 - - - - -
小计 - - - - -
12、营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其
他应收款和其他应付款。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
对近几年末经营性流动资产、经营性流动负债（不含有息负债）中各科目与
各年度收入或成本的关系进行了匹配分析，得出各科目占对应收入或成本的平均
比例，详见下表：
科目 加权平均值
必要现金 7.79%
185
独立财务顾问报告
应收票据 24.81%
应收账款 1.87%
预付账款 0.96%
其他应收款 0.03%
存货 6.37%
其他流动资产 0.29%
应付票据 28.51%
应付账款 23.90%
预收账款 7.85%
其他应付款 2.00%
应付职工薪酬 0.97%
应交税费 1.44%
按照上表中的比例与预测年度各年收入或成本相乘后得出营运资金，营运资
金预测详见下表：
单位：万元
2018 年 12 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 12 月 2023 年 12 月
科目
月 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日
期末流动资产 682,167.06 872,466.23 1,026,855.57 1,118,131.12 1,223,098.46 1,325,340.35
其中：必要现金 135,340.33 161,866.43 198,231.01 224,071.94 253,940.83 284,568.10
应收票据 379,725.85 515,748.50 601,538.55 649,046.74 703,583.85 755,589.88
应收账款 47,315.23 38,851.21 45,313.76 48,892.54 53,000.81 56,918.41
预付账款 13,410.34 16,877.66 19,508.09 21,040.47 22,782.23 24,444.67
其他应收款 309.33 622.05 725.53 782.83 848.61 911.33
存货 100,483.58 132,412.54 154,438.15 166,635.34 180,637.12 193,989.07
其他流动资产 5,582.41 6,087.83 7,100.49 7,661.27 8,305.02 8,918.89
期末流动负债 993,555.64 1,164,554.07 1,347,765.36 1,453,714.82 1,574,311.57 1,689,401.10
其中：应付票据 463,008.02 502,290.67 580,574.03 626,178.64 678,014.77 727,490.18
应付账款 377,368.54 421,124.20 486,757.54 524,992.78 568,452.58 609,933.13
预收账款 81,921.24 163,267.81 190,425.92 205,465.34 222,729.87 239,193.15
其他应付款 34,458.83 35,320.95 40,825.82 44,032.72 47,677.83 51,156.93
应付职工薪酬 13,298.09 17,172.87 19,849.31 21,408.49 23,180.72 24,872.24
应交税费 23,500.92 25,377.57 29,332.73 31,636.85 34,255.80 36,755.48
营运资金 -311,388.58 -292,087.85 -320,909.79 -335,583.71 -351,213.11 -364,060.75
营运资金增量 9,049.88 19,300.73 -9,521.22 -43,495.86 -30,303.32 -28,477.04
13、企业自由现金流量
根据以上各单项的预测计算得出未来各年度的企业自由现金流量。
预测结果如下表：
186
独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
税后净利润 22,163.26 51,248.17 75,364.57 79,757.43 82,426.35 92,064.59 92,064.59
加：利息费用（扣除税务影响后） - - - - - -
加：折旧及摊销 9,302.22 42,805.02 59,776.44 72,074.19 72,369.21 69,135.86 69,135.86
减：资本性支出 74,376.90 163,999.07 111,629.45 27,183.18 13,816.35 33,184.40 69,135.86
净营运资金变动 9,049.88 19,300.73 -9,521.22 -43,495.86 -30,303.32 -28,477.04 -
企业自由现金流量 -51,961.29 -89,246.61 33,032.77 168,144.31 171,282.53 156,493.09 92,064.59
（四）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T 为所得税率
其中： Ke ＝ Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；
RPm＝市场风险溢价；
Rc ＝企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
①无风险报酬率 Rf 的确定
187
独立财务顾问报告
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日剩余年限等于 10 年的
国债平均收益率为 3.92%，以此作为无风险报酬率。
②企业风险系数β
通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 100 周上市公
司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的 Beta，计算得出无财务
杠杆的 Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公
司有财务杠杆 Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的 Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构
βU——无财务杠杆的 Beta
T——待估企业所得税率
计算过程详见下表：
总市值 1 带息债务 年末所得 BETA 值(最
[交易日期] [报告期] 2018 三 税率 近 100 周)
证券代码 证券简称 βU
2018-09-30 季 [年度] [交易日期]
[单位] 万元 [单位] 万元 2017 2018-09-30
000550.SZ 江铃汽车 840,378.8308 427.9547 15.0000 0.8532 0.8528
000572.SZ 海马汽车 440,762.5622 140,182.1883 25.0000 1.2654 1.0217
000625.SZ 长安汽车 3,341,302.3146 19,259.4120 15.0000 1.0516 1.0465
000800.SZ 一汽轿车 1,072,522.5000 9.9028 15.0000 1.3653 1.3653
000868.SZ 安凯客车 331,464.7839 199,200.0000 15.0000 1.4133 0.9355
000927.SZ 一汽夏利 532,788.1227 285,982.0360 25.0000 1.1360 0.8099
000951.SZ 中国重汽 832,811.2728 613,410.7340 25.0000 1.6460 1.0603
000957.SZ 中通客车 327,875.8766 281,413.2947 15.0000 1.0915 0.6311
000980.SZ 众泰汽车 1,082,776.4678 235,160.0000 25.0000 1.1514 0.9901
002594.SZ 比亚迪 13,427,498.3031 6,856,147.9000 25.0000 0.9926 0.7177
600006.SH 东风汽车 792,000.0000 1,053.6186 15.0000 0.9265 0.9255
600066.SH 宇通客车 3,247,848.8401 435,733.4415 15.0000 0.6273 0.5631
188
独立财务顾问报告
600104.SH 上汽集团 38,882,559.4227 16,692,923.1682 15.0000 0.9319 0.6828
600166.SH 福田汽车 1,247,314.5512 1,806,322.5131 15.0000 0.8348 0.3742
600213.SH 亚星客车 148,720.0000 219,458.5894 15.0000 1.3393 0.5941
600375.SH 华菱星马 231,188.0884 186,231.6375 25.0000 0.6959 0.4338
600418.SH 江淮汽车 988,308.9251 1,028,507.6997 15.0000 1.0787 0.5724
600609.SH 金杯汽车 460,012.8626 238,452.9102 25.0000 0.6853 0.4935
600686.SH 金龙汽车 632,221.5285 444,032.0950 25.0000 0.4990 0.3268
600742.SH 一汽富维 511,717.4093 27,785.4221 25.0000 1.2290 1.1809
601238.SH 广汽集团 10,234,509.3510 1,771,865.2434 25.0000 0.7214 0.6385
601633.SH 长城汽车 6,104,815.3943 2,685,294.6928 15.0000 0.7749 0.5640
平均 3,895,972.6094 1,553,129.7479 0.7627
即βL=[1+(1-T)×D/E]×βU =1.0159。
③市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组
合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。根据中京民信研究成果，市场
风险溢价（MRP）为 7.68%。
④企业特定风险调整系数 Rc
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上
市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规
模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，
如企业正处于转型升级阶段，将会面临比历史年度更大的风险。综合分析后公司
特定风险调整系数取 2%。
⑤权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、权益资本成本 13.76% 13.76% 13.74% 13.53% 13.53% 13.53%
付息债务和权益比（D/E） 0.3987 0.3987 0.3987 0.3987 0.3987 0.3987
无财务杠杆 β 系数 0.7627 0.7627 0.7627 0.7627 0.7627 0.7627
有财务杠杆 β 系数 1.0212 1.0212 1.0187 0.9908 0.9908 0.9908
无风险报酬率 3.92% 3.92% 3.92% 3.92% 3.92% 3.92%
市场风险溢价 7.68% 7.68% 7.68% 7.68% 7.68% 7.68%
个别风险调整系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
189
独立财务顾问报告
所得税率 15.00% 15.00% 15.83% 25.00% 25.00% 25.00%
（2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权
投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大
型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到
与被评估企业相类似的债券投资回报率。
鉴于目前银行五年以上贷款利率 4.9%，基本上也能反映债权投资回报率，
故本次评估以五年以上贷款利作为债务资本成本 Kd。
（3）WACC 的计算
WACC 计算如下：
预测年度
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、权益资本成本 13.76% 13.76% 13.74% 13.53% 13.53% 13.53%
二、付息债务资本成本 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
权益资本比重 E/(D+E) 71.50% 71.50% 71.50% 71.50% 71.50% 71.50%
付息债务资本比重 D/(D+E) 28.50% 28.50% 28.50% 28.50% 28.50% 28.50%
三、加权平均资本成本（WACC） 11.03% 11.03% 11.00% 10.72% 10.72% 10.72%
（三）企业自由现金流量折现值的确定
根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现。
（四）有息负债
企业评估基准日无有息负债。
（五）溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
因未考虑通过融资方式取得 2019 年度大额资本性支出所需资金，故此处对
最低货币资金保有量的预测除考虑经营活动所需的最低付现成本外，还需考虑及
因预测期大额资本性支出带来的短期现金流为负的因素。
由上文“营运资金增加额预测”部分可知必要现金为 128,594.86 万元。
190
独立财务顾问报告
上文“企业自由现金流量”中显示因预测期大额资本性支出带来的短期亏损
集中在 2018 年 10 月-2019 年度，合计为 141,207.90 万元。
则溢余资金=513,899.79 万元-269,802.76 万元= 244,097.03 万元。
（六）非经营性资产
非营业性资产包括与主营业务无关的资产项目，此类资产按成本法进行评
估。被评估单位非营业性资产主要为递延所得税资产，按成本法评估，评估值为
301.55 万。
（七）非经营性负债
截止评估基准日，被评估单位非经营性负债为预计负债，按成本法评估，评
估值分别为 1,359.41 万元。
（八）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值
＋溢余资产－非营业性负债－有息债务＝965,902.50 万元。
以上结果详见下表：
单位：万元
2018 年
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
企业自由现金流量 -51,961.29 -89,246.61 33,032.77 168,144.31 171,282.53 156,493.09 92,064.59
折现率 11.00% 11.03% 11.03% 11.00% 10.72% 10.72%
折现期(年) 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9742 0.8774 0.7903 0.7123 0.6487 0.5859 5.4649
现值 -50,622.78 -78,307.77 26,105.30 119,773.63 111,107.22 91,684.50 503,123.22
企业自由现金流现值合计 722,863.32
加：溢余资产 244,097.03
非经营性资产 301.55
减：有息负债
非经营性负债 1,359.41
股东全部权益价值 965,902.50
191
独立财务顾问报告
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以
下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。
中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具
有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照
数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
192
独立财务顾问报告
4、本次评估定价公允
本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标
的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，
评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响
东风小康主要从事汽车整车的研发、生产、销售和服务，截止本报告签署之
日，东风小康在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治
和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截止本报告签署之日的情况分析，预计东风小康后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的
不利变化。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的合理性
东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和
微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属
于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具
体市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
000550.SZ 江铃汽车 21.48 0.95
000625.SZ 长安汽车 8.47 0.74
000957.SZ 中通客车 20.47 1.21
002594.SZ 比亚迪 47.46 2.47
600006.SH 东风汽车 22.17 1.14
600066.SH 宇通客车 11.04 2.16
600104.SH 上汽集团 10.39 1.76
600213.SH 亚星客车 32.06 7.69
600418.SH 江淮汽车 39.43 0.72
193
独立财务顾问报告
600609.SH 金杯汽车 9.46 14.25
600686.SH 金龙汽车 12.17 1.60
601238.SH 广汽集团 9.81 1.57
601633.SH 长城汽车 11.40 1.40
601777.SH 力帆股份 34.81 0.81
平均值 20.76 2.75
中位数 16.32 1.48
本次交易 12.08 3.91
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：上表中市盈率为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的滚动市盈率；上表中市净率
为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市净率；
注 3：上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过 100 的异常数据；
注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2018 年经审计的归母净利润；其
中标的公司全部股东权益评估值为 965,902.50 万元，2018 年经审计的归母净利润 79,955.86
万元。
本次交易的市净率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司净资
产；其中标的公司全部股东权益评估值为 965,902.50 万元，2018 年 9 月 30 日归属于母公司
净资产为 246,988.68 万元。
本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数。本次交易对应
市净率高于同行业上市公司平均值和中位数，主要源于标的公司较高的资产运营
能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期内，东
风小康单位净资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上
市公司属于合理情况。
东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
000550.SZ 江铃汽车 1.90 5.53 10.81
000625.SZ 长安汽车 2.46 15.66 26.39
000957.SZ 中通客车 1.23 7.12 24.81
002594.SZ 比亚迪 1.93 7.65 12.09
600006.SH 东风汽车 6.03 3.04 3.39
600066.SH 宇通客车 7.70 21.52 30.58
600104.SH 上汽集团 12.14 16.49 17.44
600213.SH 亚星客车 10.42 28.17 63.82
600418.SH 江淮汽车 0.35 3.12 10.46
194
独立财务顾问报告
600609.SH 金杯汽车 23.53 58.13 -124.35
600686.SH 金龙汽车 2.22 12.61 -19.30
601238.SH 广汽集团 13.60 19.43 15.24
601633.SH 长城汽车 7.82 10.43 24.64
601777.SH 力帆股份 1.83 2.45 1.22
平均数 6.65 15.10 6.95
中位数 4.25 11.52 13.67
东风小康 24.72 43.92 20.55
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]
东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作
为小康股份的控股子公司，主要靠净利润产生的盈余公积增加净资产。近年来，
随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净
资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高。2、同行业上市公司业已进行过
IPO 甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产相较东风小康更
大。
综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司
存在其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估
值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。
（四）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析
其对交易作价的影响。
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（五）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据中京民信出具的京信评报字（2018）第 439 号《资产评估报告》，以 2018
年 9 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元，
相较东风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值 828,033.23 万元，
评估增值率为 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资
产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为 291.07%。参考前述评估
结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定
为 483,000 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
195
独立财务顾问报告
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司
作为本次重组的评估机构，中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师
与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股
东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。
196
独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 11 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产
协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。
2019 年 3 月 23 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）第二条 本次交易方案
2.1 小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康
50%股权。
2.2 本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康 50%股权，对
应东风小康的注册资本为 40,000 万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东
风小康 100%股权。
2.3 标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载
的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未
完成，交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的
资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有
的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评
估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为 966,000 万元。参考前述预估结
果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 483,000 万元。
双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协
议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价
格。
197
独立财务顾问报告
（二）第三条 对价股份的发行及认购
3.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公
开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：
3.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
3.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的 50%股权为对价认购新增股
份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
3.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即
2018 年 11 月 19 日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前 20 个交易日的股
票交易的均价的 90%，据此本次发行价格为 14.54 元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
198
独立财务顾问报告
3.1.5 发行数量
上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的 A 股股份总数=
标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发
行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也
将根据第 3.1.4 条调整后的发行价格进行相应处理。
3.1.6 锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方
同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A 股股
份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
3.1.7 上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（三）第四条 标的资产的交割及期间损益
4.1 自本协议生效日起 30 个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配
合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
4.2 东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的
资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、
风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
4.3 双方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照上交所和证券
登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集
团应提供必要的文件和帮助。
4.4 交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所
对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
199
独立财务顾问报告
4.5 双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后
归属于上市公司享有。
4.6 双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损
益由上市公司享有或承担。
4.7 双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（四）第七条 本次收购后续事项
7.1 本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董
事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、
规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2 名非独立董事
及 1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审
议该等董事、监事选举事宜。
7.2 东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许
可合同》及于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使
用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关
约定，包括续签的相关约定。
（五）第八条 协议的成立、生效、变更与终止
8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
8.2.1 本协议经双方依法签署并成立；
8.2.2 上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与
之有关的相关事项；
8.2.3 根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出
相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
8.2.4 本次交易已获得东风小康股东会的批准；
200
独立财务顾问报告
8.2.5 本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批
准；
8.2.6 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
8.2.7 中国证监会核准本次交易。
8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8.4 如第 8.2 条规定的条件在本协议签署后 24 个月内仍未能全部满足，除非
双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）第一条 标的资产的交易价格
根据中京民信以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案
的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，东风小康全部股东权
益的评估值为 965,902.50 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价
为 483,000 万元。
（二）第二条 发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易
价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向东风汽车集团支付的对价股份的数
量为 332,187,070 股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（三）第三条 其他
3.1 本协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资
产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的
事项，以本协议为准。《发行股份购买资产协议》就有关名称的定义适用于本协
议。
201
独立财务顾问报告
3.2 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
与《发行股份购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用
《发行股份购买资产协议》的相关约定。
3.3 本协议一式六份，双方各持二份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
202
独立财务顾问报告
第八节 交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体论述如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
203
独立财务顾问报告
2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车
产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、
企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资
本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式
强强联合，不断提升产业集中度。”
本次交易拟购买的资产为东风小康 50.00%的股权。东风小康的主营业务为
开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零
部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优
势企业的强强联合，打造龙头企业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50%
少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规
定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的
情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
204
独立财务顾问报告
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量
占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条
件。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告中确认
的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
205
独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，
也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，
股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债
务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的
净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进
一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电
驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、
制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
206
独立财务顾问报告
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入
东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次
交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为
12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及
上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 2 名非独立董事及 1 名监事。东
风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，
且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促
进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职
责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市
公司相关监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
207
独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，
本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩
的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得
到增强。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。本次交易
对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，上
市公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在
公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定
价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
②本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于
上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
③本次交易后，上市公司的关联交易情况
208
独立财务顾问报告
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，上
市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
④关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意
促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到
损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
209
独立财务顾问报告
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报
表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实
际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出
具了“大信审字[2019]第 2-00352 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 50.00%股权。截至本
报告签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在
质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过
户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割
作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障
碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
210
独立财务顾问报告
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项
要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.15 14.54
前 60 个交易日 16.56 14.91
前 120 个交易日 17.43 15.69
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决
议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致
确定为 14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经
上市公司股东大会批准。
211
独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条的相关规定。
（四）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司最近 60 个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴
海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
212
独立财务顾问报告
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定
《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必
须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
1、小康股份就本次交易履行信息披露义务的情况
截止本报告签署日，小康股份已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
2018 年 11 月 16 日，小康股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等相关议案，并已依照相关规定公告。
2018 年 11 月 30 日，小康股份收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2018】2669 号，以下简称“问询函”），并已依照相关规定公告。
根据《问询函》的要求，上市公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实，
并对重组预案进行了修订和补充。2018 年 12 月 7 日，小康股份披露了《关于回
复上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案信息披露的问询函>的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预案
213
独立财务顾问报告
修订说明的公告》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件。
2019 年 1 月 7 日、2019 年 2 月 11 日、2019 年 3 月 7 日，小康股份披露了
《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
2019 年 3 月 23 日，小康股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并依照相关规定公告。
2、有关各方出具承诺的情况
小康股份及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的
规定，真实、准确、完整地披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东
及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其
签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺；交
易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
函》，承诺所提供的资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的规
定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第六条的相关规定
《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构
和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性
和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同
委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件
不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就小康股份本次发行股份购买
资产项目申请文件出具了相关承诺函，具体如下：
214
独立财务顾问报告
“独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相
关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：未本次交易提供服务的证券服务机构和人员
已就小康股份本次重组申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的
承诺函；且截止本报告签署日，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员不存
在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产定价以具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评
估报告》为基础，由上市公司与交易对方协商一致确定。
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独立财务顾问报告
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 16.15 14.54
前 60 个交易日 16.56 14.91
前 120 个交易日 17.43 15.69
注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分
经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决
议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致
确定为 14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经
上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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独立财务顾问报告
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时本
次发行股份购买资产的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》
等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股
东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和
微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属
于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具
体市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
000550.SZ 江铃汽车 21.48 0.95
000625.SZ 长安汽车 8.47 0.74
000957.SZ 中通客车 20.47 1.21
002594.SZ 比亚迪 47.46 2.47
600006.SH 东风汽车 22.17 1.14
600066.SH 宇通客车 11.04 2.16
217
独立财务顾问报告
600104.SH 上汽集团 10.39 1.76
600213.SH 亚星客车 32.06 7.69
600418.SH 江淮汽车 39.43 0.72
600609.SH 金杯汽车 9.46 14.25
600686.SH 金龙汽车 12.17 1.60
601238.SH 广汽集团 9.81 1.57
601633.SH 长城汽车 11.40 1.40
601777.SH 力帆股份 34.81 0.81
平均值 20.76 2.75
中位数 16.32 1.48
本次交易 12.08 3.91
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：上表中市盈率为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的滚动市盈率；上表中市净率
为基于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市净率；
注 3：上表中计算市盈率平均值及中位数时剔除了负值、超过 100 的异常数据；
注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2018 年经审计的归母净利润；其
中标的公司全部股东权益评估值为 965,902.50 万元，2018 年经审计的归母净利润 79,955.86
万元。
本次交易的市净率=标的公司全部股东权益预估值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司净资
产；其中标的公司全部股东权益评估值为 965,902.50 万元，2018 年 9 月 30 日归属于母公司
净资产为 246,988.68 万元。
本次交易对应的市盈率低于同行业上市公司平均值和中位数。本次交易对应
市净率高于同行业上市公司平均值和中位数，主要源于标的公司较高的资产运营
能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分析，报告期内，东
风小康单位净资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市净率高于同行业上
市公司属于合理情况。
东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
000550.SZ 江铃汽车 1.90 5.53 10.81
000625.SZ 长安汽车 2.46 15.66 26.39
000957.SZ 中通客车 1.23 7.12 24.81
002594.SZ 比亚迪 1.93 7.65 12.09
600006.SH 东风汽车 6.03 3.04 3.39
600066.SH 宇通客车 7.70 21.52 30.58
218
独立财务顾问报告
600104.SH 上汽集团 12.14 16.49 17.44
600213.SH 亚星客车 10.42 28.17 63.82
600418.SH 江淮汽车 0.35 3.12 10.46
600609.SH 金杯汽车 23.53 58.13 -124.35
600686.SH 金龙汽车 2.22 12.61 -19.30
601238.SH 广汽集团 13.60 19.43 15.24
601633.SH 长城汽车 7.82 10.43 24.64
601777.SH 力帆股份 1.83 2.45 1.22
平均数 6.65 15.10 6.95
中位数 4.25 11.52 13.67
东风小康 24.72 43.92 20.55
注 1：数据来源于 Wind 资讯；
注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]
东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作
为小康股份的控股子公司，主要靠净利润产生的盈余公积增加净资产。近年来，
随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净
资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高。2、同行业上市公司业已进行过
IPO 甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产相较东风小康更
大。
综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司
存在其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估
值考虑了上市公司及全体股东的利益，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础
法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】
219
独立财务顾问报告
274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，
原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充
分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关
系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估
算计量。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两
种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评
估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
220
独立财务顾问报告
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、
使用方式持续地经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3、具体假设
221
独立财务顾问报告
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）2019 年 3 月 5 日，两会提出增值税税率将降低，假设被评估单位能按
照预期顺利享受该政策；
（6）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东
风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有
限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；
（7）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关
协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生
大的变化；
（8）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现
量产并正产销售。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充
分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合
理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
东风小康重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节 标的资产
的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
222
独立财务顾问报告
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选
取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对
象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具
备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2017 年度和 2018 年度备考财务报告已经大信会计师审计并出具
大信审字[2019]第 2-00367 号《审计报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指
标比较如下：
1、本次交易前后资产负债结构分析
本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并
报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，
因此本次交易前后，上市公司资产、负债规模和资产、负债结构不会发生变化。
2、本次交易前后所有者权益分析
本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并
报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，
因此本次交易前后，上市公司所有者权益总额不会发生变化，但归属于母公司所
有者的权益将会增加。
交易前后，上市公司所有者权益变动情况如下：
223
独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
科目 交易前 交易后 变动率
股本 94,515.32 127,734.03 35.15%
其他权益工具 24,272.23 24,272.23 0.00%
资本公积 191,108.58 218,765.36 14.47%
减：库存股 12,098.06 12,098.06 0.00%
其他综合收益 1,572.97 1,572.97 0.00%
盈余公积 19,077.28 19,077.28 0.00%
未分配利润 203,450.49 281,515.89 38.37%
归属于母公司股东权益合计 521,898.80 660,839.69 26.62%
少数股东权益 197,527.08 58,586.19 -70.34%
股东权益合计 719,425.89 719,425.89 0.00%
2017 年 12 月 31 日
科目 交易前 交易后 变动率
股本 90,920.00 124,138.71 36.54%
其他权益工具 41,301.91 41,301.91 0.00%
资本公积 126,079.97 164,836.76 30.74%
减：库存股 17,150.90 17,150.90 0.00%
其他综合收益 -2,444.82 -2,444.82 0.00%
盈余公积 18,968.10 18,968.10 0.00%
未分配利润 214,748.60 252,594.46 17.62%
归属于母公司股东权益合计 472,422.88 582,244.23 23.25%
少数股东权益 109,978.35 157.00 -99.86%
股东权益合计 582,401.23 582,401.23 0.00%
3、偿债能力分析
由于本次交易前后，上市公司的资产规模、资产结构以及负债规模、负债结
构均不会发生变化，因此本次交易前后，上市公司的偿债能力不会发生变化。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为
上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生
变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，
上市公司资产负债规模、结构以及营业收入、营业成本均不会发生变化，因此本
次交易不会对上市公司资产周转能力产生影响。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
224
独立财务顾问报告
本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为
上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生
变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后，
上市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于
上市公司股东的净利润将会增加。
本次交易完成后，上市公司毛利率和净利率均不会发生变化，但由于东风小
康盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
大幅增加，上市公司每股收益（归属于母公司所有者的净利润）将会大幅提升，
因此，本次交易将会提升上市公司的盈利能力。
交易前后，上市公司经营业绩和盈利指标对比如下：
单位：万元、元/股
2018 年
科目 交易前 交易后 变动率
营业收入 2,023,978.48 2,023,978.48 0.00%
营业利润 67,588.13 67,588.13 0.00%
利润总额 78,938.45 78,938.45 0.00%
净利润 50,783.73 50,783.73 0.00%
归属于母公司所有者的净利润 10,632.18 50,851.72 378.28%
少数股东损益 40,151.55 -67.99 -100.17%
每股收益 0.12 0.41 241.67%
2017 年
科目 交易前 交易后 变动率
营业收入 2,193,376.39 2,193,376.39 0.00%
营业利润 138,571.37 138,571.37 0.00%
利润总额 141,892.35 141,892.35 0.00%
净利润 110,134.94 110,134.94 0.00%
归属于母公司所有者的净利润 72,476.88 110,322.74 52.22%
少数股东损益 37,658.06 -187.80 -100.50%
每股收益 0.81 0.90 11.11%
（三）本次交易是否摊薄东风小康即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
225
独立财务顾问报告
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响说明如下：
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交
易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/
股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次
交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别
为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收
益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交
易而被摊薄的情况，具体如下：
2018 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.41 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.12
2017 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.90 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.81
由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄
上市公司每股收益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小
康股份的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
226
独立财务顾问报告
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54 元/股和购
买资产作价 483,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71 万股。同
时，本次交易不涉及募集配套资金。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
交易实施前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
小康控股 57,409.34 60.74% 57,409.34 44.94%
渝安工业 7,454.55 7.89% 7,454.55 5.84%
其他 A 股股东 29,651.52 31.37% 29,651.52 23.21%
东风汽车集团 - 0.00% 33,218.71 26.01%
合计 94,515.42 100.00% 127,734.12 100.00%
本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司
的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导
致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司
上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利
能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的
合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结
构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债
和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及
经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交
易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/
股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次
交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别
227
独立财务顾问报告
为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收
益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交
易而被摊薄的情况，具体如下：
2018 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.41 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.12
2017 年度
项目
交易完成后（备考数） 交易完成前
基本每股收益（元/股） 0.90 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.81
由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄
上市公司每股收益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方
东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与
东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市
后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市
场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于
上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风
228
独立财务顾问报告
汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的
关联方。故本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，上
市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意
促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
229
独立财务顾问报告
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到
损害的，本公司将依法承担相应责任。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报
表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实
际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（六）本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年末资产负债率（合并口径）分别
为 75.44%和 72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东
权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率
预计不会发生变化。
（七）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析
本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为
上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生
变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，本次交易前后，上
市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于上
市公司股东的净利润将会增加，上市公司每股收益将会得到显著提升，公司的盈
利能力将会增强。
本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展
整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开
创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决
策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌
支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康
的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小
康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以
上的重要战略投资者。
230
独立财务顾问报告
东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一，始建于 1969 年。2017
年度，东风汽车集团实现整车销售 412 万辆，位居国内汽车行业第二位。在 2018
年公布的榜单中，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第
65 位。
东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经
验。本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对
上市公司的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先
的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理
和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力和持续经营能力。
（八）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年传统燃油车业务将处于稳定发展
期，但为迎合市场需求，上市公司在新车型、新技术方面将会持续资本性投入；
另外，上市公司新能源汽车业务处于初创期，前期在技术研发、生产线建设方面
将会产生较大金额的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平
台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升
上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公
司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
231
独立财务顾问报告
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。
本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。本次交易
对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公
司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司
上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依
照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。
2、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于
上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风
汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的
关联方。故本次交易构成关联交易。
232
独立财务顾问报告
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集
团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为上市公司的关联方，上
市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意
促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决
议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序
及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。
4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到
损害的，本公司将依法承担相应责任。”
233
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及其股东的利益。
九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的
合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预
计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见
截止本报告签署日，除上市公司及其控制的企业外，标的公司不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。
十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
234
独立财务顾问报告
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
中信建投证券核查了本次项目中小康股份聘请的各类服务对象，除中信建投
证券外，小康股份聘请了金杜律师、大信会计师、中京民信作为小康股份的法律
顾问、审计机构和资产评估机构。除上述依法聘请的证券服务机构之外，小康股
份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政
许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的
情形
（一）中信建投证券股份有限公司
截止本报告签署日，中信建投证券及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规
被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
（二）北京市金杜律师事务所
截止本报告签署日，金杜律师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中
国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）
截止本报告签署日，金杜律师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中
国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，但存
在被中国证监会立案调查且责令改正的情况，具体如下：
1、行政处罚情况
235
独立财务顾问报告
2019 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决
定书》（〔2019〕6 号），对大信会计师承做的五洋建设集团股份有限公司审计过
程中未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载事项进行行政处罚（对大
信会计师责令改正，没收大信事务所业务收入 60 万元，并处以 180 万元罚款），
该项目的签字注册会计师为钟永和、孙建伟。
2、对本次重大资产重组的影响
大信会计师负责本次重大资产重组的签字注册会计师与上述中国证监会的
行政处罚无关。经办本次重大资产重组的签字注册会计师及项目组成员从未参与
过上述立案调查项目，该等项目的签字注册会计师以及项目组成员亦从未参与过
本次重大资产重组的审计工作。
综上，大信会计师上述证监会行政处罚事项已结案，上述事项不会对本次重
大资产重组申请构成实质性障碍。
（四）中京民信（北京）资产评估有限公司
截止本报告签署日，中京民信及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中
国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的证券服务机构存
在诚信记录，但不存在属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》
（证监会令第 138 号）第十五条规定中所列不予受理申请的相关情形，不会对本
次重组申请构成障碍。
十三、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序
（一）独立财务顾问有充分时间开展尽职调查
中信建投证券于 2018 年 10 月与小康股份接洽本次重组的项目方案等相关事
宜，随后履行了完整的核查程序。
2019 年 3 月，中信建投证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上
出具独立顾问报告和相关核查意见，具有充分的时间开展尽职调查。
236
独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问对申报材料履行核查的具体程序
自中信建投证券与小康股份首次接触后，中信建投证券即对上市公司、标的
公司进行了尽职调查工作。中信建投证券根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、
法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查
工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
1、对项目重点关注问题进行独立分析和论证
独立财务顾问依据中国证监会的规定和监管要求，通过访谈、实地走访、索
取资料、网络检索等各种核查手段，包括但不限于对上市公司和标的公司管理层
访谈、上市公司和标的公司实际控制人访谈、交易对方访谈、重大供应商走访、
重大客户走访、生产经营场所走访、查阅工商资料、查阅历史财务资料、查阅在
手订单等，对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的
清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、
公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份
的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常
等事项进行了重点关注和分析讨论。
2、独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，独立财
务顾问均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿。 对于财务、
评估、法律等相关申报材料，中信建投证券履行了独立的复核工作与职业判断，
并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均
进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司
报告期的主要客户、供应商，中信建投证券均独立进行走访，并取得访谈记录等
资料。
3、对于收入真实性、业绩可实现性及在手订单真实性的核查
237
独立财务顾问报告
独立财务顾问取得了标的公司主要客户的销售合同，根据合同条款与标的公
司收入确认情况以及同行业上市公司收入政策进行了对比核查。独立财务顾问核
查了标的公司销售对应的合同、订单、出库单、验收单、发票、收款凭证单等原
始凭证。
独立财务顾问走访了标的公司与主要客户，并了解了客户提供的关于标的公
司未来经营预计的访谈文件。独立财务顾问对标的公司实际控制人、销售负责人
进行了访谈，了解标的公司业务发展方向、技术优势、预计市场竞争情况等，并
查阅了标的公司所处行业相关研究报告，对标的公司业绩可实现性进行了分析。
独立财务顾问在全面复核其他证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查
意见。
（三）独立财务顾问已结合实际情况勤勉尽责，质量控制、内核程序完善
1、中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
独立、审慎地对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要
求，中信建投证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎地对上市公司、标的公司进行
了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分
核查和验证的基础上，中信建投证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，
对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财
务顾问报告》以及相关核查意见。
2、中信建投证券就本项目履行了完整的立项、质量控制和内核程序
（1）立项审核程序
1）2018 年 10 月 29 日，中信建投证券与小康股份签署保密协议，中信建投
证券小康股份发行股份购买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查；
238
独立财务顾问报告
2）项目组完成对项目立项前的初步尽职调查后，编写完成立项申请文件，
提交质控部审查；
3）质控部质控责任人对立项申请文件进行初步审核，形成项目立项初审书
面意见，并及时将立项申请文件发送至重组立项委员会委员进行审阅，同时，提
请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议进行决策；
4）立项委员会召开立项委员会工作会议，小康股份项目发行股份购买资产
项目通过立项审批。
（2）质控部审核
1）经过尽职调查，项目组在总结本次交易的重组目的、重组方案、交易定
价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续
经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害
上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市
公司股票交易是否存在异常等事项等重点关注问题后，向质控部提出现场检查申
请；
2）项目进入现场检查程序后，首先由质控部现场检查工作组对项目在核查
和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，并就该项目重要事项尽职调查程
序的落实情况进行了问核。质控部对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检
查并形成检查意见，再由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重
组相关申请材料等进行相应的修改和完善，最后由质控部对项目组提交的整改后
的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。质控部事后就相关审核和检查意见形
成质量控制报告，并将相关资料提交内核部内核责任人。
（3）内核部审核
1）内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核
申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文
件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核；
239
独立财务顾问报告
2）内核责任人对内核申请文件无异议后，内核部召开内核会。项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题，最后由项目组接受内核委员的问询并做出相应解释；
3）内核会结束后，经投票表决，对本次重组项目的内核作出了通过决议。
内核会后内核部及时将内核意见书面反馈给项目组。项目负责人按照内核意见及
时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实
后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是
否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送
给参与本项目审核的内核委员审批，确保内核意见在项目文件对外提交、报送、
出具或披露前得到落实。
在完成上述工作时，中信建投证券严格、完整地保存了出具《独立财务顾问
报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工
作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取
的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上所述，中信建投证券项目组按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉尽责。
同时，中信建投证券出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中信建投证
券内部核查部门依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关规定以及《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内部控制管理
办法（试行）》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，内
核程序完善。
240
独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问结论意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对小康股份发行股份购买资产报
告书和信息披露文件的审慎核查，并与小康股份及其他中介机构经过充分沟通
后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，
属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计
东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公
司的关联方。故本次交易构成关联交易。本次交易构成关联交易及重大资产重组，
但不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
241
独立财务顾问报告
等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
保持独立性；
10、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
242
独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业
务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序简介
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾
问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对小
康股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关
法律、法规的规定；
2、同意出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》等文件。
243
