2020 年年度股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
2021 年 05 月
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重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股
份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，出席会议的股东（或其授权代表）
须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件在会议召开前到达会
场并办理签到登记手续。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。
二、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，需在会议正式开始前在会议登
记处登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言时间一般不超过3分
钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所
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持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表
决票。
六、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视
为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
七、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
八、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
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重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）14 点 00 分
网络投票时间：2021 年 5 月 20 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
一、宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2名；
三、宣读议案；
四、股东审议议案并提问；
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监
督表决、统计全过程；
六、宣读投票结果；
七、主持人宣读本次大会决议；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、主持人宣布大会结束。
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议案一
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《重庆小康工业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关要求，认真执行公司股东大会各
项决议，勤勉尽责地开展各项工作，规范公司管理体系，完善公司治理水平，推
动公司持续健康发展。现将公司 2020 年董事会的主要工作汇报如下：
一、 2020 年董事会工作情况
公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责
的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，
确保董事会的科学决策和规范运作。
1、持续规范公司治理，依法合规经营
2020 年，公司董事会认真学习贯彻新《证券法》等文件精神，着力提升公司
治理水平，持续优化、完善公司合规管理及全面风险管理体系，充分发挥董事会
审计委员会对内部审计、风险防控的领导作用，以“有经营必有审计、结果必经
审计”为原则，部署开展内部审计和风险排查，上市公司运作规范性明显提升，
公司的风险管理和内部控制能力得到提高，为公司高质量发展提供保证。
董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《公司法》《上市公司
治理准则》等文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修
订，进一步完善了公司治理层面制度建设，有效提升公司治理水平。
2、履行职责和义务，科学决策
2020 年度，公司董事会召开 8 次，审议通过各期定期报告、对外投资、为子
公司担保、再融资计划等 47 项议案，对公司各项重大事项进行审议和决策。全
体董事会成员审慎审议各项议案并投票表决，独立董事依据自身的独立判断对相
关议案充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
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董事会下属各专门委员会认真履行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分
发挥专业研究和决策支持作用。独立董事继续发挥在公司年报审计、关联交易等
关键事项中的作用，发表专项独立意见。此外，董事会积极组织现场调研，听取
经营团队工作汇报，探讨研究公司在转型升级关键时期战略实施过程中应关注的
重点和未来的发展方向，为公司高质量发展提供了保障。
3、严格履行信息披露义务，投资者关系管理更加透明
公司董事会严格执行新《证券法》及中国证监会、上海证券交易所信息披露
规定和要求，充分履行相关信息披露义务，不断提高信息披露质量。在保证依法
合规的前提下，深入了解投资者所关心的问题，充分满足投资者需求，提高信息
披露的有效性，使投资者及时了解和掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的
进展情况，保障投资者权益。
公司积极探索投资者关系管理新途径，通过组织现场调研、网上接待日、交
流会、接听投资者来电、上证 e 互动等多种渠道与投资者保持通畅沟通，深度解
读公司经营情况及业绩状况，加深投资者对公司的了解和认同，主动向投资者传
递公司价值，努力提升公司资本市场形象。
4、有序完成换届选举，不断提高履职能力
2020 年，董事会顺利完成换届选举工作。新一届董事会设董事 12 名，其中
独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
2020 年，董事会积极组织全体董事及高级管理人员参加监管机构举行的各
类培训，培训内容涉及监管趋势、行业动态、新《证券法》系列专题等，董事会
成员及时了解行业形势和监管政策，有效提升责任意识和风险研判能力。
5、依法召集股东大会，全面落实会议决议
公司依法召集召开股东大会 2 次，审议议案 25 项。报告期内，股东大会审
议批准了董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、
日常关联交易、对子公司提供担保、定向增发、换届选举等议案。董事会切实履
行相关职责，推进全年经营计划的落实、实施年度利润分配、完成董事的变更等，
严格执行股东大会决议，维护全体股东的合法权益。
二、2020 年主要经营情况概述
2020 年度，公司实现营业收入 143.02 亿元，同比下降 21.12%；归属于上市
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公司股东的净利润-17.29 亿元；公司整车全年实现销量 27.36 万台，同比下降
15.92%。
受疫情影响，公司传统车销量较上年有所下降，并且受公司销售策略及产品
结构调整影响，销售产品单台价值降低，毛利率有所下降；公司新能源汽车销量
较上年同期有所增长，但新能源汽车销售总量偏低，销量尚处于爬坡期，并且研
发费用及产品营销渠道建设费用大幅增加对业绩影响较为明显。
公司传统车业务基本面较为稳定，且新一代产品即将推向市场，随着新车型
的逐步推出及新冠肺炎疫情的有效控制，正逐渐恢复到正常水平；公司业绩受新
能源乘用车业务投入影响明显，但是经过多年的新能源乘用车研发投入，公司已
形成了国际领先的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司
的新能源乘用车赛力斯 SF5 已于 2020 年底实现量产，后续随着公司新能源乘用
车的逐步放量，公司净利润将得到改善。
三、2021 年董事会工作计划
2021 年是中国共产党成立 100 周年，是“十四五”规划的开局之年，既面
临严峻挑战，也伴随发展机遇。公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，全面融入国家战略，以改革创新为动力，把
握机遇、总控全局、推动转型、引领高质量发展。
（一）科学规划，加快公司转型升级。紧紧围绕落实创新驱动战略，研究电
动化、智能化、网联化等技术变革为汽车产业带来的发展机遇，加快推进业务转
型。同时与科技企业开放共享，共同推进新一代信息技术与汽车技术深度融合。
（二）提升依法运作和科学决策能力。继续完善公司规章制度，健全内控体
系，完善风险防范机制，不断提升董事会及管理层依法运作和科学决策能力。继
续重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（三）优化公司的治理结构，提升规范化运作。董事会将进一步健全公司规
章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理
结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）依法合规做好信息披露和投资者关系管理。董事会将严格按照法律法
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规和规范性文件的有关要求，认真履行信息披露义务，继续做好公司信息披露工
作，有效提高公司信息披露质量和透明度。继续重视投资者关系管理工作，建立
起公司与投资者的广泛联系和沟通，促进投资者对公司的了解和认识，提高市场
对公司认知度和认可度。
今年是“十四五”规划开局之年，公司董事会认真贯彻落实习近平新时代中
国特色社会主义思想，牢牢把握新四化来带的历史性发展机遇期，加快融入以国
内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，审时度势、开拓进取、
积极作为，带领全体员工超级奋斗，全力推进公司转型升级高质量发展，回报股
东、回馈社会。
以上报告，请审议。
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2021年5月20日
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议案二
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事工作制度》的
有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行
使公司和股东所赋予的权利，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司四位独立董事分别为付于武先生、刘斌先生、刘凯湘先生、
赵万一先生。公司独立董事具备所需的专业知识，拥有丰富的从业经验，具有独
立的判断能力。公司独立董事个人简历及独立性情况如下：
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
1、付于武先生，中国国籍，于 1969 年获得北京机械学院学士学位,为研究
员级高级工程师。1970-1999 年间,历任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼
总工程师,哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，1999 年起至今,
担任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长、理事长、名誉理事长,
中国汽车人才会名誉理事长，公司独立董事。
2、刘斌先生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授，管
理学博士，博士研究生导师。财政部“会计名家”培养工程入选者，重庆市会计
学科学术技术带头人，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重
庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴
定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家，公
司独立董事。
3、刘凯湘先生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研
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究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、
上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、
河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，
新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。
4、赵万一先生，中国国籍。中国民法学研究会学术委员会副主任、中国商
法学研究会副会长、福建省人民政府顾问、最高人民法院案例指导委员会委员、
重庆市高级法院智库专家、重庆市工商局、国土资源局、公安局、江北区人民政
府等单位法律咨询专家。曾任上市公司贵州百灵独立董事。现任西南政法大学民
商法学教授、博士生导师，福州大学、西南大学、西北政法大学、福建师范大学、
山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职博士生导师，英国
《法律与管理国际杂志》编委，公司独立董事。
(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明
1、我们担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属不在公司及其附
属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，股东大会 2 次。作为独立董事，我们
认真履行了独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事
项的审议决策。在召开董事会前主动获取并认真审阅有关会议资料，详细了解公
司的生产运作和经营情况，就审议议案进行积极讨论并提出合理建议，为公司董
事会作出科学和审慎的决策起到了积极作用。
独立董事出席董事会会议情况如下：
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独立董事 本年应参加董 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 事会次数 席次数 次数 次数 自参加会议
付于武 8 8 0 0 否
刘凯湘 8 7 1 0 否
刘 斌 8 8 0 0 否
赵万一 5 5 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的
工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、重大投融资决策、定期报告、
关联交易、股权激励回购、董事及高管任职资格等重大事项的专项会议，我们对
相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决
策的科学性。
（三）公司配合独立董事工作情况
2020 年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，确保
我们能及时了解公司生产经营动态。召开董事会及相关会议前，公司认真准备决
策所需要的相关资料和情况，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立
董事的工作。
三、重点关注的事项
报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，
依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建
议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，对公司发生的日常关联交易、回购并注销
部分限制性股票、发行股份购买资产等关联交易进行了审核并发表独立意见。经
核查，我们认为公司发生的关联交易事项是在程序合规、价格公允的基础上进行
的，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范
性文件的要求；董事会在对关联交易的表决中，关联董事回避表决，表决程序合
法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股
东特别是中小股东的权益的情形。
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（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》和
《重庆小康工业集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，我们本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司所有的担保事项进行了严格的
核查并发表了独立意见。经核查，公司的担保对象均为公司下属子公司，相关担
保事项均履行了审批程序，担保金额未超出股东大会批准的范围，没有发现违规
担保及损害公司股东尤其是中小股东的利益。2020 年度，控股股东及其关联方
不存在占用公司资金的情况。
（三）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员的履历、任职条件等进行了审
查。我们认为，公司的董事、高级管理人员的提名程序、任职资格均符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司已经建立起符合现代企业
管理的全员绩效考评机制，薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。公
司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关
规章制度。
（四）会计师事务所续聘情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证
券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构的决策程序符合《公司
法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的
相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，我们作为独立董事持续关注公司信息披露工作，审阅了公司发布
的各项定期报告及临时公告，及时审核公司信息披露内容。公司组织相关人员对
有关法规制度进行学习，持续加强信息披露事务管理，不断提高公司信息披露质
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量，并在满足合规要求的前提下，通过投资者电话、现场调研、上证 E 互动等多
种方式加强与投资者沟通交流。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，我
们了解公司 2020 年度内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部
控制制度，公司的内部控制体系运行有效，公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（八）利润分配及其他投资者回报情况
公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，有效
保护投资者的合法权益。2020 年 7 月 22 日，公司以 2019 年度利润分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计
派发现金红利 50,430,718.04 元。公司利润分配方案的制定及实施符合《公司章
程》《未来三年（2017-2019）股东回报规划）》及监管机构关于上市公司现金分
红的相关规定。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委
员会积极参与讨论并提出专业建议，认真履行法律法规、《公司章程》和各工作
规则赋予的职责，协助董事会科学决策，充分发挥了董事会以及下属专门委员会
的应有作用，规范运作，促进了公司健康发展。
四、总体评价和建议
2020 年，我们全体独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极参与公
司重大事项的决策,助力公司稳健经营、规范运作,充分发挥了独立董事作用，维
护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，协助
提高董事会科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为推动公司
持续、健康、高质量发展发挥积极作用。
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重庆小康工业集团股份有限公司
独立董事：付于武、刘斌、刘凯湘、赵万一
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议案三
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 上海证券交易所股票上市规则》
及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关要
求，认真履行监事会的职责和权力，忠实履行监督职能，公司依法运作情况、财
务状况等进行了合法合规性的监督，认真维护公司和广大股东的合法权益。现将
2020 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司第三届监事会届满，公司于 2020 年 6 月 10 日召开 2019 年
年度股东大会，选举张正成先生、胡卫东先生为公司监事。同日，公司职工代表
大会民主选举况娟女士为职工代表监事。张正成先生、胡卫东先生、况娟女士共
同组成公司第四届监事会。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，并出席了股东大会，列席了董事会
现场会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性
进行了监督，并重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务
检查、内部控制等方面行使监督职能。
二、监事会有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，通过出席公司股东大会、列席公司董
事会会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，对股东大会、董事会的召
集和召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理
人员履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》《证券
法》《公司章程》及相关法规制度规范运作，决策程序合法；依法执行股东大会
和董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，遵守法律法规
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和《公司章程》的规定，没有损害公司利益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。公司 2020 年度财务
报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。监事会认为，公司 2020 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意
见。监事会认为：公司 2020 年度关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格
公平合理，没有损害公司和股东利益，并严格按照相关法律法规履行交易及信息
披露，在对关联交易审议时，关联董事和关联股东均严格执行了回避表决，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。
4、内部控制评价报告情况
公司监事会审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，认为：公司构建了
较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合公司经营管理的发展需求，保证
了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制；对纳入评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制相关制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
三、公司监事会 2021 年工作安排
2021 年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《重庆
小康工业集团股份有限公司监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，忠实、
勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，防范经营风险, 推动公司治理的进
一步完善，确保公司高质量发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
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议案四
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 已按照中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》编制完成了公司《2020 年年度报告》及其摘要。
公司《2020 年年度报告》及其摘要已于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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议案五
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年是极不平凡的一年。面对复杂的外部形势及新冠肺炎疫情对行业的
严重冲击，公司董事会在《小康发展基本法》指引下，坚持稳中求进、进中创新
的工作总基调，认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
赋予的职责，保持战略定力、激发内生动力，聚焦优先优化，推进高质量发展，
切实做到了疫情防控和经营工作“两手抓两不误”。现将 2020 年度财务决算情况
汇报如下：
一、公司财务报告审计情况
公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2020 年度合并及
母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表
及相关报表附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、财务收支情况
1、全年销量完成情况
项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减（+/-)
新能源汽车 万辆 2.03 0.91 123.1%
汽车整车 其他车型 万辆 25.33 31.63 -19.9%
小计 万辆 27.36 32.54 -15.9%
汽车发动机 万台 41.26 51.82 -20.4%
全年公司实现汽车销量 27.36 万辆，同比下降 15.9%；实现汽车发动机销量
41.26 万台，同比下降 20.4%。
2、收入、利润指标完成情况
单位：万元
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2020 年年度股东大会会议资料
项 目 2020 年 2019 年 同比增减（+/-）
一、营业收入 1,430,248 1,813,201 -21.1%
减：营业成本 1,364,982 1,499,443 -9.0%
税金及附加 35,428 56,257 -37.0%
销售费用 72,853 136,127 -46.5%
管理费用 89,253 104,388 -14.5%
研发费用 83,698 65,140 28.5%
财务费用 27,229 23,103 17.9%
加：其他收益 62,261 52,808 17.9%
投资收益（损失
-10,077 -9,009 -11.9%
以“-”号填列）
公允价值变动收
-8,688 14,105 -161.6%
益（损失以“-”号填列）
信用减值损失
-12,171 -4,629 162.9%
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-13,524 -18,015 -24.9%
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
5,942 59,112 -89.9%
（损失以“-”号填列）
二、营业利润 -219,453 23,115 -1,049.4%
加：营业外收支净额 735 2,073 -64.5%
三、利润总额 -218,718 25,188 -968.4%
减：所得税费用 4,724 16,648 -71.6%
四、净利润 -223,442 8,540 -2,716.4%
其中：归属于母公司
-172,859 6,672 -2,690.8%
股东的净利润
受新冠肺炎疫情影响，公司全年实现营业收入 1,430,248 万元，同比下
降 21.1%；实现净利润-223,442 万元，归属于母公司股东的净利润-172,859 万
元。利润表主要项目变动说明如下:
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2020 年年度股东大会会议资料
1、营业收入较上年同期减少的主要原因：受新冠肺炎疫情影响、销量下降，
以及销售产品结构影响所致。
2、税金及附加较上年同期减少的主要原因：销量下降,消费税及附加税费下
降所致。
3、研发费用较上年同期增加的主要原因：无形资产摊销增加所致。
4、财务费用较上年同期增加的主要原因：外币汇率变动所致。
5、其他收益较上年同期增加的主要原因：收到的政府补助增加所致。
6、投资收益较上年同期下降的主要原因：按权益法核算的联营企业亏损所
致。
7、公允价值变动损益较上年同期减少的主要原因：交易性金融资产公允价
值变动所致。
8、信用减值损失较上年同期增加的主要原因：对 Tiveni MergeCo,Inc 往来
款 1,000.00 万美元全额计提坏账准备所致。
9、资产处置收益较上年同期减少的主要原因：上年土储中心收储公司资产
所致。
10、营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：抗击疫情捐赠支出增加所
致。
11、所得税费用较上年同期减少的主要原因：销量下降，利润减少所致。
三、资产负债及股东权益情况：
单位：万元
期末数较年初
项 目 期末数 年初数
数变动比例
一、资产总计 2,626,759 2,993,510 -12.3%
1、流动资产小计 970,141 1,376,925 -29.5%
其中：货币资金 293,161 460,270 -36.3%
交易性金融资产 17,771 26,458 -32.8%
应收款项融资 182,439 359,156 -49.2%
预付款项 33,848 55,124 -38.6%
其他应收款 4,263 14,379 -70.4%
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2020 年年度股东大会会议资料
2、非流动资产小计 1,656,619 1,616,585 2.5%
其中：长期应收款 48,561 94,929 -48.8%
其他权益工具投
9,420 1,410 568.1%
资
在建工程 186,959 279,675 -33.2%
无形资产 416,352 312,699 33.1%
其他非流动资产 5,856 53,469 -89.0%
二、负债合计 2,064,856 2,208,147 -6.5%
1、流动负债合计 1,624,704 1,680,840 -3.3%
其中：其他应付款 64,293 92,629 -30.6%
2、非流动负债合计 440,152 527,307 -16.5%
其中：长期应付款 97,029 178,452 -45.6%
递延收益 128,862 63,458 103.1%
三、股东权益合计 561,903 785,363 -28.5%
其中：股本 127,844 93,995 36.0%
资本公积 335,790 211,638 58.7%
2020 年末公司总资产 2,626,759 万元，同比下降 12.3%；流动资产 970,141
万元，同比下降 29.5%；负债总额 2,064,856 万元，同比下降 6.5%。
1、货币资金较年初减少的主要原因：销量下降，收到货款减少所致。
2、交易性金融资产较年初减少的主要原因：交易性金融资产公允价值变动
所致。
3、应收款项融资较年初减少的主要原因：销量下降，收到银行承兑汇票减
少所致。
4、预付款项较年初减少的主要原因：预付供应商货款减少所致。
5、其他应收款较年初减少的主要原因：上年计提业绩补偿款所致。
6、长期应收款较年初减少的主要原因：融资租赁业务减少所致。
7、其他权益工具投资较年初增加的主要原因：新增投资所致。
8、在建工程较年初减少的主要原因：在建工程转为固定资产所致。
9、无形资产较年初增加的主要原因：开发支出转无形资产以及购买土地使
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2020 年年度股东大会会议资料
用权所致。
10、其他非流动资产较年初减少的主要原因：预付购买土地款项已办理产权
证所致。
11、其他应付款较年初减少的主要原因：回购限制性股票所致。
12、长期应付款较年初减少的主要原因：支付创格融资租赁有限公司债权款
所致。
13、递延收益较年初增加的主要原因：迁建项目补助转入递延收益所致。
14、股本较年初增加的主要原因：定向增发股票购买东风小康股权所致。
15、资本公积较年初增加的主要原因：购买东风小康股权溢价所致。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增减额 同比增减（+/-）
经营活动产生的现金流量净额 108,793 33,159 75,634 228.09%
投资活动产生的现金流量净额 -131,854 -199,493 67,639 33.91%
筹资活动产生的现金流量净额 -112,865 102,856 -215,721 -209.73%
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期增加的主要原因：根据公司资
金需求，银行承兑汇票贴现所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期固定资
产投资减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：支付创格融
资租赁有限公司债权融资款所致。
五、主要经济指标情况
指 标 2020 年 2019 年 同比增减（+/-）
资产负债率 78.6% 73.8% 增加 4.8 个百分点
偿债能力
流动比率 0.60 0.82 -0.22
营业毛利率 4.6% 17.3% 减少 12.7 个百分点
净资产收益率 -31.6% 1.2% 减少 32.8 个百分点
盈利能力
每股收益（元/股） -1.49 0.07 -1.56
每股净资产（元/股） 4.04 5.90 -1.86
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2020 年年度股东大会会议资料
应收账款周转率（次数/年） 8.77 11.72 -2.95
营运能力
存货周转率（次数/年） 6.46 7.46 -1.00
2020 年，公司资产负债率较上年增加 4.8 个百分点，综合偿债能力有所下
降；流动比率较上年下降 0.22，短期偿债能力有所下降。
每股净资产 4.04 元/股，同比减少 1.86 元/股；每股收益-1.49 元/股，同
比减少 1.56 元/股；净资产收益率-31.6%，同比减少 32.8 个百分点。
应收账款余额增加以及存货余额较大,影响应收账款周转率、存货周转率有
所下降。
六、银行融资及资金使用情况
项目 单位 批准融资额度 实际融资额度 使用比例
银行融资 亿元 110.0 76.0 69.1%
汽车三方金融 亿元 27.0 16.0 59.3%
2020 年度银行融资用信额度及汽车三方金融额度均控制在董事会批准的预
算范围内。
以上报告，请审议！
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案六
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆小康工业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2020 年合并报表归属于上市公司股东净利润为-17.29 亿
元。截止 2020 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润约为 11.08 亿元。
公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：公司 2020 年度拟不进行现金分红，
也不进行资本公积金转增股本。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《重庆小康工业集
团股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司 2020 年度经审计净利润为负数，
不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，本年度
拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案七
重庆小康工业集团股份有限公司
关于 2020 年度关联交易实施情况与 2021 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公
司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治
理准则》《关联交易管理制度》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》等规
章制度的有关规定，公司 2020 年度关联交易实施情况与 2021 年度日常关联交易
预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度关联交易执行情况
单位：万元
关联交 2020 年 2020 年
关联人
易类别 预计金额 实际发生额
重庆小康控股有限公司及其控制的公司 1,358.55 765.98
采 购 商 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 21,904.12 14,087.73
品 、 接 北京高科数聚技术有限公司 304.00
受劳务
中国汽车工程研究院股份有限公司 2,352.03 2,084.07
重庆云湾科技有限公司 460.03
重庆小康控股有限公司及其控制的公司 408.24 525.00
销 售 商
东风汽车集团有限公司及其控制的公司 7,280.51 10,700.46
品 、 提
供劳务 重庆数聚魔方科技有限公司 12.50
9.13
中国汽车工程研究院股份有限公司 1.88
承 租 房 重庆小康控股有限公司及其控制的公司 5,727.36 5,825.97
屋、设备 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 - 15.79
出 租 房 重庆小康控股有限公司及其控制的公司 242.55 237.85
屋 、 设
备 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 - 18.05
（二）2021 年度拟与关联方发生以下日常关联交易
单位：万元
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2020 年年度股东大会会议资料
关联交易 2020 年 2021 年
关联方名称
类型 发生额 预计金额
重庆小康控股有限公司及其控制的公司 1,069.98 9,500
采购商品、
东风汽车集团有限公司及其控制的公司 14,087.73 69,000
接受劳务
重庆云湾科技有限公司 460.03 1,200
销售商品、 重庆小康控股有限公司及其控制的公司 537.50 630
提供劳务 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 10,700.46 57,000
承租房屋、 重庆小康控股有限公司及其控制的公司 5,825.97 5,400
设备 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 15.79 25
出租房屋、 重庆小康控股有限公司及其控制的公司 237.85 230
设备 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 18.05 -
在关联方存
东风汽车集团有限公司及其控制的公司 - 10,000
入保证金
在关联方开
展授信用信 东风汽车集团有限公司及其控制的公司 - 50,000
业务
注：上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆小康控股有限公司
法定代表人：张兴明
注册资本：20,000 万元
经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售
摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不
含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、
机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经
营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
关联关系：本公司控股股东
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,932,441.97 万元，所有者权益
488,827.67 万元；2020 年度实现营业总收入 1,483,896.16 万元，净利润-
253,021.56 万元。
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2020 年年度股东大会会议资料
2、东风汽车集团有限公司
法定代表人：竺延风
注册资本：1,560,000 万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及
其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、
设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对
电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术
咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
关联关系：持有公司 20%以上股份的法人
3、重庆云湾科技有限公司
法定代表人：ZHANG ZHONG
注册资本：2,000 万元
经营范围：打印技术研发；打印设备、材料及产品的制造、生产及销售；科
技信息咨询；货物及技术进出口（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：关联自然人兼任董事的法人
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 1,500.48 万元，所有者权益 277.86 万
元；2020 年度实现营业总收入 543.23 万元，净利润-384.73 万元。
三、关联交易主要内容
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易
前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易的定价政策
上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政
策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准
的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没
有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进
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2020 年年度股东大会会议资料
行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关
联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期
限范围内与关联方签订具体的交易协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助
服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳
定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交
易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本
期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益
的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案八
重庆小康工业集团股份有限公司
关于 2020 年度对下属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，
基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求为目的，公司及下属
子公司在 2021 年度预计提供不超过人民币 967,779 万元（或等值外币,下同）担
保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授
信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司
之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具
体条款以公司与银行签订的担保合同为准。
（一）预计 2021 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：
单位：人民币万元
序号 担保方 被担保方 担保金额
1 重庆小康工业集团股份有限公司 东风小康汽车有限公司 550,000
2 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆小康动力有限公司 129,000
3 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆瑞驰汽车实业有限公司 58,020
4 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆小康进出口有限公司 54,127
5 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆小康汽车部品有限公司 31,792
6 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆渝安淮海动力有限公司 31,000
7 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆金康新能源汽车有限公司 30,000
8 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆金康动力新能源有限公司 30,000
重庆小康工业集团股份有限公
9 司、重庆小康机械配件有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 19,840
潽金融资租赁有限公司
10 重庆小康工业集团股份有限公司 重庆金康赛力斯新能源汽车设 10,000
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计院有限公司
11 重庆小康工业集团股份有限公司 PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 10,000
12 重庆小康工业集团股份有限公司 泸州容大智能变速器有限公司 10,000
13 重庆小康工业集团股份有限公司 SF MOTORS 4,000
合计 967,779
注：2021 年度，预计公司及子公司担保总金额不超过人民币 967,779 万元。
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的
融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，经营管理层在取得股东大
会授权的情况下，可根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定其他子公司
（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及列表未列举但新取得项目的子
公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂
担保额度（含其他子公司），以及签署相关法律文件等事宜。
二、被担保人基本情况
1、东风小康汽车有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本：80,000 万元
经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系
列产品及汽车零部件。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,377,326.96 万元，净资产为
222,266.42 万元；2020 年度，营业收入 1,123,752.33 万元，利润总额-65,047.76
万元。
2、重庆小康动力有限公司
法定代表人：刘昌东
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2020 年年度股东大会会议资料
注册资本： 35,000 万元
经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从
事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服
务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审
批后，方可从事经营）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 338,199.14 万元，净资产为
132,024.58 万元；2020 年度，营业收入 244,418.93 万元，利润总额 8,413.45
万元。
3、重庆瑞驰汽车实业有限公司
法定代表人：梁其军
注册资本：2,600 万元
经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零
配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法
律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备
租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经营）。
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 132,247.49 万元，净资产为
20,930.95 万元；2020 年度，营业收入 89,610.34 万元，利润总额 16,004.26 万
元。
4、重庆小康进出口有限公司
法定代表人：张兴燕
注册资本：1,000 万元
经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事
经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品
（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不
含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上
范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不
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得经营)*
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 191,873.23 万元，净资产为
39,986.87 万元；2020 年度，营业收入 118,653.56 万元，利润总额 4,968.15 万
元。
5、重庆小康汽车部品有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本：5,000 万元
经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、
通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务
信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 136,293.52 万元，净资产为
48,867.54 万元；2020 年度，营业收入 76,444.59 万元，利润总额 10,148.62 万
元。
6、重庆渝安淮海动力有限公司
法定代表人：刘昌东
注册资本：800 万元
经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）
及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、
法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
与公司关系：该公司为公司全资子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 192,646.85 万元，净资产为
62,581.04 万元；2020 年度，营业收入 159,235.17 万元，利润总额 1,969.05 万
元。
7、重庆金康新能源汽车有限公司
法定代表人：余海坤
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2020 年年度股东大会会议资料
注册资本：496,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技
术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 936,629.06 万元，净资产为
328,596.11 万元；2020 年度，营业收入 69,684.23 万元，利润总额-61,579.90
万元。
8、重庆金康动力新能源有限公司
法定代表人：梁其军
注册资本：103,900 万元
经营范围：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳
能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压
线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国
家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ）*
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 127,725.73 万元，净资产为
93,335.12 万元；2020 年度，营业收入 22,893.57 万元，利润总额-14,674.99 万
元。
9、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE
注册资本：10,000 亿印尼卢比
住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代
工业园
经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 65,004.24 万元，净资产为
6,044.37 万元；2020 年度，营业收入 16,997.61 万元，利润总额-14,763.93 万
元。
10、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司
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2020 年年度股东大会会议资料
法定代表人：许林
注册资本： 5,000 万元
经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车
互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源
汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车
测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统
的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃
油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 231,331.26 万元，净资产为-
45,189.41 万元；2020 年度，营业收入 3,159.64 万元，利润总额-17,619.92 万
元。
11、泸州容大智能变速器有限公司
法定代表人：王刚
注册资本：54,748.50 万元
经营范围：变速器总成制造；电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的
研发、生产、销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务 ；销售：润滑
油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
与本公司的关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 70,570.66 万元，净资产为
56,139.21 万元；2020 年度，营业收入 18,769.01 万元，利润总额 1,301.55 万
元。
12、SF MOTORS,INC.
总股本：20,000 万美元
经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动
与公司关系：该公司为公司控股子公司
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 194,973.87 万元，净资产为-
25,648.49 万元；2020 年度，营业收入 22,329.62 万元，利润总额-45,204.46 万
元。
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2020 年年度股东大会会议资料
三、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司
可预计的最高担保额度，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，
董事会提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担
保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 4 月 30 日，公司累计对外担保余额为 346,578.76 万元，占公
司 2020 年度经审计净资产的 61.68%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的
担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案九
重庆小康工业集团股份有限公司
关于 2021 年度融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年的发展需
要和预算情况，2021 年度公司及子公司银行融资授信额度不超过 110 亿元，汽
车金融三方授信额度不超过 27 亿元。适用期限为 2021 年 1 月至下一次年度股东
大会重新核定授信额度之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷
款、票据、信用证、发行债券和融资租赁等，担保方式包括资产抵押、权利质押、
保证金、公司与子公司之间相互保证担保等。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层全权处理上述范围内的公司及子公
司融资、担保等相关事宜。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十
重庆小康工业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对
2020 年大信会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“大信”）的审计工作进
行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成
了各项审计任务。经董事会审计委员会提名，公司拟继续聘任该所为公司 2021
年度财务审计机构和内控审计机构。
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配
备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，
并与大信签订相关的业务合同。
大信的具体情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
重庆小康工业集团股份有限公司
关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨
业绩承诺部分延期履行的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月完成
了向东风汽车集团有限公司发行股份购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东
风小康”、 “标的公司”）50%股权的事项，公司控股股东重庆小康控股有限公司
就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的公
司的生产经营遭受到不可抗力的冲击，基于《证监会有关部门负责人就上市公司
并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司经与业绩
承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，具体情况如下：
一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
2020 年 4 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有
限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕
548 号），核准公司向东风汽车集团有限公司发行 327,380,952 股股份购买相关资
产。
根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 914203007510160460），东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办
理完毕工商变更登记手续。
资产重组完成后，公司持有东风小康 100%股权，东风小康成为公司的全资
子公司。
2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信
验 字 [2020] 第 2-00020 号 ）。 根 据 《 验 资 报 告 》， 公 司 本 次 新 增 注 册 资 本
327,380,952.00 元。
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2020 年年度股东大会会议资料
公司已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向东风汽车集团发
行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年
4 月 16 日办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小
康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆
小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别
不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。
（二）承诺年度内的利润补偿方式
本次利润补偿义务主体为小康控股。
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归
属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）
的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告
后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：
当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于
母公司净利润数
在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归
属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%
的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。
在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计
实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净
利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公
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2020 年年度股东大会会议资料
式计算并确定补偿义务人应补偿金额：
应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺
年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额
如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度
内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小
康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
三、标的公司业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有
限公司审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司 2019 年度实现归
属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆小康工业集团股份有
限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00284 号），标
的公司 2020 年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48 万元，未完成 2020 年度
承诺业绩。
四、业绩承诺未实现的主要原因
2020 年度，东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重，该等影响
主要体现在以下方面：
（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减
2020 年初受新冠疫情影响，行业产销量遭遇锐减，在疫情集中爆发的二月，
全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较 2019 年同期下降了 24.5%。
根据中国汽车工业协会发布数据，2020 年，汽车销售 2,531.1 万辆，同比下降
1.9%。
1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020
年度乘用车销售 2,017.8 万辆，同比下降 6.0%，整体呈下降趋势。其中 2020 年
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4 月以后至 2020 年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长，而东风小
康产品非豪华车，与该等市场产品不同。
2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用
车从 4 月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续 9 个月刷新当月历史产销纪录；
2020 年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过 8%和 10%；而东风小康产品主要
为燃油乘用车，细分市场回暖速度相对缓慢。
3、中国品牌乘用车年度市场份额下降
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020
年中国品牌乘用车销量同比下降 8.1%，市场份额为 38.4%，下降 0.8 个百分点，
东风小康作为国产品牌乘用车生产企业，亦受到整体环境一定的冲击。
（二）东风小康地处新冠疫情的重灾区之一
东风小康注册地为湖北省十堰市，主要生产基地位于湖北省和重庆市，湖北
省是新冠疫情的重灾区之一。同时，湖北省是中国汽车的生产重地，不仅拥有东
风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业，还拥有博世、采埃孚、德尔福、
安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新
冠疫情的持续影响，标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击，上下
游产业链回暖恢复时间较长且不及预期，东风小康主要生产基地也因为疫情原因
全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚，从而较为严重的影响了东风小康的
经营状况。
（三）2020 年度经营情况及受疫情影响的具体情况
1、东风小康 2020 年经营情况与 2019 年同比情况分析
东风小康 2020 年经营情况及财务数据与 2019 年同比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减比例
一、营业收入 1,123,752.33 1,523,328.62 -399,576.29 -26.23%
其中：主营业务收入 1,072,403.66 1,468,185.33 -395,781.67 -26.96%
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2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减比例
其他业务收入 51,348.67 55,143.29 -3,794.62 -6.88%
减：营业成本 1,113,695.53 1,339,765.76 -226,070.23 -16.87%
其中：主营业务成本 1,077,313.63 1,300,788.29 -223,474.66 -17.18%
其他业务成本 36,381.91 38,977.47 -2,595.56 -6.66%
减：税金及附加 30,087.17 49,668.65 -19,581.48 -39.42%
销售费用 40,694.73 84,768.60 -44,073.87 -51.99%
管理费用 20,823.42 22,425.23 -1,601.81 -7.14%
研发费用 31,548.61 34,919.02 -3,370.41 -9.65%
财务费用 -8,415.89 -11,044.34 2,628.45 23.80%
减值损失及处置收益
2,128.86 -890.08 3,018.94 339.18%
（-代表损失）
加：其他收益 39,637.97 29,804.55 9,833.42 32.99%
投资收益 -2,517.05 -1,497.60 -1,019.45 -68.07%
二、营业利润 -65,431.44 30,242.58 -95,674.02 -316.36%
加：营业外收入 1,091.86 2,274.42 -1,182.56 -51.99%
减：营业外支出 708.18 469.59 238.59 50.81%
三、利润总额 -65,047.76 32,047.41 -97,095.17 -302.97%
四、归属于母公司净利润 -65,219.48 27,751.77 -92,971.25 -335.01%
与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：2020 年，因受新
冠疫情影响，东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流
骤减的情况，致使东风小康经营业绩下滑；疫情逐渐恢复后，虽然东风小康努力
通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式，促进主营业
务销售，但 2020 年全年整车销售收入仍较 2019 年下降 26.96%。
2、东风小康 2020 年月度汽车销量情况
东风小康 2020 年月度汽车销量同比如下：
单位：辆
月份 2020 年度 2019 年度 销量差异
1月 24,533 31,765 -7,232
2月 2,874 23,398 -20,524
3月 19,376 29,941 -10,565
4月 20,002 16,191 3,811
5月 21,691 20,059 1,632
6月 21,156 20,206 950
7月 21,654 21,129 525
8月 21,789 23,646 -1,857
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2020 年年度股东大会会议资料
月份 2020 年度 2019 年度 销量差异
9月 23,678 28,047 -4,369
10 月 28,558 32,512 -3,954
11 月 31,954 38,760 -6,806
12 月 34,047 43,879 -9,832
合计 271,312 329,533 -58,221
2020 年 1 月-3 月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了 38,321 辆。2020 年 4 月
随着国内整体疫情管控取得良好成效，东风小康整体经营有所恢复，但全年汽车
销量仍减少了 58,221 辆。
3、东风小康 2020 年度整车销售毛利率
2020 年度整车销售毛利率对比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比情况
整车销售收入 1,072,390.00 1,468,185.33 -395,795.33
整车销售成本 1,077,297.02 1,300,788.29 -223,491.27
整车销售毛利率 -0.46% 11.40% -11.86%
整车销售毛利下降的原因主要如下：①从东风小康与经销网络合作关系的角
度分析：受新冠疫情影响，东风小康经销网络均根据要求于 2020 年 2 月中下旬
陆续复工复产，但鉴于疫情影响，客户进店意愿较低，且展厅限流，直至 2020 年
5 月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市场
份额，弥补经销商停工期间造成的销量下降损失，加大了整车销售的促销力度，
从而导致东风小康向经销商销售的价格下降，致使东风小康单车销售毛利有所下
降；②从市场需求角度分析：由于疫情影响，燃油乘用车消费市场需求被推迟释
放，消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时，东风小康
为定位于相对主流市场的汽车品牌，该细分市场的产品竞争激烈，为保留该部分
市场份额，为未来积累用户群体，东风小康经销网络对客户的优惠力度加大，致
使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行，产量随即与去年同期出现下
降，单车制造费用上升。
综上所述，由于新冠疫情影响，东风小康的整车销售收入较上年同期减少
39.58 亿元，同时为应对低迷的市场行情，整车促销力度加大，以上原因导致整
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2020 年年度股东大会会议资料
车销售毛利率较上年降低 11.86 个百分点，2020 年度整车销售毛利同比减少
172,304.06 万元。
4、与同行业相关经营业绩对标分析
东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下：
单位：亿元人民币
公司 项目 2020 年度 2019 年度 同比情况
东风汽车集团股份 乘用车对外部客户业
161.23 263.72 -38.86%
（0489.HK） 务收入
东风小康 整车销售收入 107.24 146.82 -26.96%
注: 东风汽车集团股份（0489.HK）数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。
从上述可比公司的信息可以看出，由于受新冠疫情的影响，可比公司的乘用
车销售收入 2020 年较 2019 年均出现一定程度的下降。
五、拟调整的业绩承诺方案
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对东风小康的实际影响情况，基于《证
监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记
者问》的指导意见，公司经与业绩承诺方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行
调整，拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》 ，拟调整方案如下：
1、考虑到 2020 年度新冠疫情对重组标的实际影响，同时东风小康 2019 年
业绩承诺已经完成，小康控股拟将其在原协议项下就东风小康 2020 年、2021 年
和 2022 年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原
协议项下的业绩承诺期由 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年四个会计年度变
更为 2019 年、2021 年、2022 年及 2023 年四个会计年度，各年度承诺归属于母
公司净利润数不变，仍依次为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元。
亦即，本次变更后，小康控股承诺：东风小康 2021 年-2023 年实现的归属于
母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金
额的计算方式等内容均保持不变。
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2020 年年度股东大会会议资料
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响
2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且无
法克服的不可抗力事件，且与东风小康无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关联。
同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影
响相关问题答记者问》的指导意见，公司及交易对方经协商一致后将原交易协议
项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整，因此本次调整方案具有一
定的合理性。
由于东风小康实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观
原因，上市公司与业绩承诺方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，
不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩
补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对东
风小康 2021 年-2023 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即东风小康 2021
年-2023 年实现的归属于母公司的净利润不低于 4 亿元、5 亿元和 5 亿元，有利
于进一步敦促东风小康以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质
上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 5 月 20 日
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议案十二
重庆小康工业集团股份有限公司
关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案
各位股东及股东代表：
一、收购泸州容大的实施情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆小康
动力有限公司（以下简称“小康动力”）与公司控股股东重庆小康控股有限公司
（以下简称“小康控股”）已于 2018 年 3 月 9 日签署了《重庆小康控股有限公司
与重庆小康动力有限公司关于泸州容大车辆传动有限公司之股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”），约定小康动力以 63,965.22 万元收购小康控股持有
的泸州容大车辆传动有限公司（现已更名为泸州容大智能变速器有限公司，以下
简称“目标公司”、“泸州容大”）86.37%的股权。
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于签订泸州容大智能变速器有限
公司股权转让补充协议的议案》，小康动力与小康控股签订了补充协议，补充约
定为：盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小
康控股承诺其将对小康动力进行补偿。
二、本次交易涉及的业绩及补偿承诺
根据小康动力与公司控股股东小康控股签署的《关于泸州容大车辆传动有限
公司之股权转让协议》《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协
议的议案》，本次交易的承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。小康控股承诺，
泸州容大于承诺年度 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润不低于 2,000
万元、9,000 万元、15,000 万元，三年实现的净利润总额不低于 26,000 万元。
若泸州容大承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额，小康控股将
对受让方进行补偿，具体补偿计算方式为：补偿总金额=承诺期间承诺净利润总
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额-承诺期间实际净利润总额。
盈利承诺期内，若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康
控股承诺其将对小康动力进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（大信专审字[2021]第 2-00283 号），泸州容大 2020 年度的净利润 1,761.44
万元，承诺净利润 15,000.00 万元，本年度业绩承诺未达标。
泸州容大 2020 年经营情况及财务数据与 2019 年同比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减比例
销量（台） 179,369 147,223 32,146 21.83%
一、营业收入 38,695.94 28,288.29 10,407.65 36.79%
其中：主营业务收入 37,590.48 26,224.72 11,365.76 43.34%
其他业务收入 1,105.46 2,063.57 -958.11 -46.43%
减：营业成本 32,126.86 23,204.54 8,922.32 38.45%
其中：主营业务成本 31,131.20 21,832.97 9,298.23 42.59%
其他业务成本 995.66 1,371.56 -375.90 -27.41%
减：税金及附加 148.52 106.10 42.41 39.97%
销售费用 329.47 612.85 -283.38 -46.24%
管理费用 3,242.46 3,614.19 -371.73 -10.29%
研发费用 843.24 781.70 61.54 7.87%
财务费用 15.40 18.44 -3.03 -16.45%
减值损失及处置收益
-567.23 -310.64 -256.58 82.60%
（-代表损失）
加：其他收益 612.49 644.33 -31.84 -4.94%
二、营业利润 2,022.04 284.16 1,737.88 611.58%
加：营业外收入 82.40 198.35 -115.95 -58.46%
减：营业外支出 1.21 1.98 -0.76 -38.54%
三、利润总额 2,103.23 480.54 1,622.69 337.68%
四、净利润 1,761.44 45.88 1,715.57 3,739.41%
与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明：
随着搭载容大 CVT 变速器 RDC18 的长安科赛 5、长安欧尚品牌新车型欧尚 X5
上市销售，泸州容大 2020 年变速箱销量 179,369 台，较 2019 年上升 21.83%。
其中：自动变速箱同比上升 13,521 台，较 2019 年上升 117.57%，手动变速器同
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比上升 18,625 台，较 2019 年上升 13.72%。实现主营业务销售收入 3.76 亿元，
较 2019 年上升 43.34%。
优化产品设计、提升与供应商议价能力，降低采购成本；优化生产工艺，严
控成本费用，降低产品制造成本；产量提升，单件产品摊销的固定费用较去年大
幅下降。销售毛利上升 1,485.32 万元，较 2019 年上升 29.22%。净利润上升
1715.57 万元，较 2019 年上升 3,739.41%。
四、2020 年度业绩承诺未实现的主要原因
（一）新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响向上游传导，导致产品销量
远低于预期。
2020 年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减，在疫情集中
爆发的二月，全国汽车产销创历史新低，汽车行业销量至六月较 2019 年同期下
降了 24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据，2020 年，汽车销售 2531.1 万辆，
同比下降 1.9%。
1、乘用车销售下降明显，且该细分市场豪华车需求明显
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020
年度乘用车销售 2017.8 万辆，同比下降 6.0%，4 月以来乘用车市场主要由豪华
车市场保持大幅增长。
2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，商用
车从 4 月开始率先恢复增长，且增速迅猛，连续 9 个月刷新当月历史产销纪录；
2020 年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过 8%和 10%；燃油乘用车细分市场
回暖速度相对缓慢。
3、中国品牌乘用车年度市场份额下降
根据中国汽车工业协会《2020 年汽车产销数据及汽车工业运行情况》，2020
年中国品牌乘用车销量同比下降 8.1%，市场份额 38.4%，下降 0.8 个百分点。
因此，泸州容大作为中国品牌乘用车燃油车型的自动变速器总成、关键零部
件供应商，在中国品牌燃油乘用车销售下降明显的情况下，新型冠状病毒肺炎疫
情对汽车行业的影响向上游传导，泸州容大销量远低于预期。主要客户东风小康
2020 年实际采购量 1.75 万台，远低于收购时预期的 20 万台的采购量。
（二）销售价格低于预期，减少了单台收入。
因新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响，整车厂为维持市场份额加大
销售价格让利，从而向其零部件供应商形成采购成本下行需求。泸州容大为了
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开拓长安汽车和野马汽车客户，对 CVT 变速器销售价格做了下调，低于预测价
格。
（三）单品实际摊销的折旧等固定成本较高，降低了整体毛利。
主要客户 CVT 销量比预期减少，泸州工厂现实际产能利用率不足 25%，导
致单台实际摊销的折旧等固定成本较高，降低了整体毛利，这是利润指标低于
预期的主要原因。
五、拟调整的业绩承诺补偿方案
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对泸州容大的实际影响情况，经与交
易对方协商，拟就标的公司业绩承诺期间进行调整，拟调整方案如下：
1、考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对交易标的实际影响情况，小康控股拟将
其在原协议项下就泸州容大 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021
年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年
度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，
仍依次为不低于 2,000 万元、9,000 万元、15,000 万元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
六、本次变更对公司的影响
2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且
无法克服的不可抗力事件，且与泸州容大无法在 2020 年度按期实现承诺净利润
数具有直接关联。公司及小康控股经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的
相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与小康控股基于泸州容大的实际经营受到新冠肺炎疫情影
响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司
合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
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