证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-141
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 18 日
召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的<重
庆小康工业集团股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治
理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司
章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情
况，对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行修订。
二、修订《公司章程》具体情况
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
序号 现行章程 修订后
第一条 为确立重庆小康工业集团 第一条 为确立重庆小康工业集团股份
1 股份有限公司（以下简称“公司” 有限公司（以下简称“公司”或“本公
或“本公司”）的法律地位，维护 司”）的法律地位，维护公司、股东和
公司、股东和债权人的合法权益， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
序号 现行章程 修订后
规范公司的组织和行为，使之形成 行为，使之形成自我发展，自我约束的
自我发展，自我约束的良好运行机 良好运行机制，根据《中华人民共和国
制，根据《中华人民共和国公司法》 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国证券法》、《国务院关
华人民共和国证券法》、《上市公司 于股份有限公司境外募集股份及上市的
章程指引》及有关法律、行政法规、 特别规定》 以下简称“《特别规定》”）、
部门规章和规范性文件的规定，制 《国务院关于调整适用在境外上市公司
定本章程。 召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》、《上市公司章程指引》、《到境外上
市公司章程必备条款》、《关于到香港上
市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）
以及其他有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，制定本章程。
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日 行人民币普通股 14,250 万股，于 2016
经中国证券监督管理委员会（以下 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。
简称“中国证监会”）核准，首次 公司于【】年【】月【】日经中国证监会
2
向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 核准，在中华人民共和国香港特别行政
14,250 万股，于 2016 年 6 月 15 日 区（以下简称“香港”）发行【】股境
在上海证券交易所上市。 外上市股份，并超额配售了【】股境外
上市股份，于【】年【】月【】日及【】
年【】月【】日在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：重庆小康工业集团股份有限
第四条 公司注册名称：重庆小康工
3 公司
业集团股份有限公司
英 文 名 称 ： Chongqing Sokon
Industrial Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区金桥
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区 路 61-1 号
4 金桥路 61-1 号
邮政编码：400033
邮政编码：400033
电话：023-89851058
序号 现行章程 修订后
传真号码：023-89059825
第八条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，
第八条 公司全部资本分为等额股 公司以其全部资产对公司的债务承担责
份，股东以其所持股份为限对公司 任。公司可以向其他有限责任公司、股
5
承担责任，公司以其全部资产对公 份有限公司投资，并以该出资额为限对
司的债务承担责任。 所投资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法
第九条 本章程自生效之日起，即成 律约束力的文件。
为规范公司的组织与行为、公司与
本章程对公司及其股东、董事、监事、
股东、股东与股东之间权利义务关
高级管理人员均有约束力，前述人员均
系的、具有法律约束力的文件。股
可以依据本章程提出与公司事宜有关的
东可以依据本章程起诉公司；公司
6 权利主张。股东可以依据本章程起诉公
可以依据本章程起诉股东、董事、
司；公司可以依据本章程起诉股东、董
监事和高级管理人员；股东可以依
事、监事和高级管理人员；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据
据本章程起诉股东；股东可以依据本章
本章程起诉公司的董事、监事和高
程起诉公司的董事、监事和高级管理人
级管理人员。
员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司的股份采取股票的
7 股票是公司签发的证明股东所持股份的
形式。
凭证。
第十五条 公司在任何时候均设置普通
股；根据需要，经国务院授权的部门批
第十五条 公司发行的所有股份均
8 准，公司可以设置其他种类的股份。公
为普通股。
司各类别股东在以股利或其他形式所作
的任何分派中享有同等权利。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值
第十七条 公司发行的股票，以人民
9 的股票，以人民币标明面值，每股面值
币标明面值。
1 元。
序号 现行章程 修订后
第十八条 经国务院证券监督管理机构
批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
10 —— 前款所称境外投资人是指认购公司发行
股份的外国和香港、澳门特别行政区、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认
购公司发行股份的，除前述地区以外的
中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合
格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的
以外币认购的股份，称为外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认
可的、可以用来向公司缴付股款的、人
民币以外的其他国家或地区的法定货
币。
经履行国务院证券监督管理机构的相关
程序并发行，在境内证券交易所上市交
11 —— 易的股份，称为境内上市股份。经国务
院证券监督管理机构的相关程序并发
行，并经境外证券监督管理机构核准，
在境外证券交易所上市交易的股份，统
称为境外上市股份。
境内上市股份股东和境外上市股份股东
同是普通股股东，在以股息或其他形式
所做的任何分派中，享有相同的权利并
承担相同的义务。不得只因任何直接或
间接拥有权益的人并无向公司披露其权
益而行使任何权力，以冻结或以其他方
式损害其任何附于股份的权利。
第二十条 公司发行的境内上市股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分
第十八条 公司发行的股份，在中国
公司集中存管；公司发行的在香港联交
12 证券登记结算有限责任公司上海分
所上市的境外上市股份，主要在香港中
公司集中存管。
央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
序号 现行章程 修订后
第二十三条 公司于 2016 年 5 月 12 日
经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 14,250 万股。
第十九条 公司的股份总数为 公司于【】年【】月【】日经中国证监会
1,355,500,033 股，全部为普通股。 核准，向境外投资人发行【】股境外上
13
公司发行的股票，以人民币标明面 市股份。前述发行完成后，公司的股份
值，每股面值 1 元。 总数为【】股，全部为普通股，其中境
内上市股份 1,355,500,033 股，占公司
股本总额的【】%；境外上市股份【】股，
占公司股本总额的【】%。
第 二 十 条 公 司 注 册 资 本 ： 第二十一条 公司注册资本：【】元人民
14
1,355,500,033 元人民币。 币。
第二十四条 经国务院证券监督管理机
构批准的公司发行境外上市股份和境内
上市股份的计划，公司董事会可以作出
分别发行的实施安排。
15 ——
公司依照前款规定分别发行境外上市股
份和境内上市股份的计划，可以自国务
院证券监督管理机构批准之日起 15 个
月或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市股份和境
16 —— 内上市股份的，应当分别一次募足；有
特殊情况不能一次募足的，经国务院证
券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十六条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展 要，依照法律、法规及本章程的规定，
的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下
经股东大会分别作出决议，可以采 列方式增加资本：
用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
17 (一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 以公积金转增股本；
序号 现行章程 修订后
(五) 法律、行政法规规定的以及公 (六) 法律、行政法规规定的以及公司股
司于境内证券交易所上市后中国证 票上市地证券监督管理机构批准的其他
监会批准的其他方式。 方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司
股票上市地证券监管规则的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管规则规定的程序
办理。
第二十八条 公司在下列情况下，经本章
程规定的程序通过，可以依照法律、行
第二十五条 公司在下列情况下，经 政法规、部门规章、公司股票上市地证
本章程规定的程序通过，可以依照 券监管规则及本章程的规定，收购本公
法律、行政法规、部门规章及本章 司的股份：
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
(二) 与持有本公司股份的其他公 并；
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份用于员工持股计划或 权激励；
者股权激励；
18 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公 股份的；
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
(五) 将股份用于转换上市公司发 换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
(六) 上市公司为维护公司价值及 所必需；
股东权益所必需。
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地
除上述情形外，公司不进行买卖本 证券监管规则许可的其他情况。
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购股份，可以下 第二十九条 公司经国家有关主管机构
列方式之一进行： 批准收购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方 (一) 向全体股东按照相同比例发出购
19 式； 回要约；
(二) 要约方式； (二) 在证券交易所通过公开交易方式
(三) 中国证监会认可的其他方式。 购回；
序号 现行章程 修订后
公司收购本公司股份的，应当依照 (三) 在证券交易所外以协议方式购回；
《中华人民共和国证券法》的规定 (四) 法律、法规、公司股票上市地证券
履行信息披露义务。公司因本章程 监督管理机构认可的其他方式。
第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 公司收购本公司股份的，应当依照《中
公司股份的，应当通过公开的集中 华人民共和国证券法》的规定履行信息
交易方式进行。 披露义务。公司因本章程第二十八条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三十条 公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准。经股东大会以同
一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃
其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购
20 —— 回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非
经市场或以招标方式赎回，其价格不得
超过某一最高价格限定；如以招标方式
购回，则有关招标必须向全体股东一视
同仁地发出。
第二十七条 公司因本章程第二十 第三十一条 公司因本章程第二十八条
五条第（一）项、第（二）项的情 第（一）项、第（二）项的情形收购本公
形收购本公司股份的，应当经股东 司股份的，应当经股东大会决议。公司
大会决议。公司因本章程第二十五 因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司
项规定的情形收购本公司股份的， 股份的，经三分之二以上董事出席的董
21 经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。
会议决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股
公司依照第二十五条规定收购本公 份后，属于第（一）项情形的，应当自
司股份后，属于第（一）项情形的， 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
于第（二）项、第（四）项情形的， 内转让或者注销；属于第（三）项、第
应当在 6 个月内转让或者注销；属 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
序号 现行章程 修订后
于第（三）项、第（五）项、第（六） 持有的本公司股份数不得超过本公司已
项情形的，公司合计持有的本公司 发行股份总额的百分之十，并应当在三
股份数不得超过本公司已发行股份 年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内 公司依法购回股份后，应当向原公司登
转让或者注销。 记机关申请办理注册资本变更登记。被
注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则对前述股份购回涉及的相关事项另
有规定的，从其规定。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶
段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款
项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额中减除；
22 ——
2. 购回的股份是以高于面值的价格发
行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不
得超过购回的旧股发行时所得的溢价总
额，也不得超过购回时公司溢价账户（或
资本公积金账户）上的金额（包括发行
新股的溢价金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应
当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
序号 现行章程 修订后
(四) 被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则对前述股份购回涉及的财务处理另
有规定的，从其规定。
第三十三条 除法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则另有规定外，公
司的股份可以依法自由转让，并不附带
第二十八条 公司的股份可以依法 任何留置权。
23
转让。
在香港联交所上市的境外上市股份的转
让，需到公司委托香港当地的股票登记
机构办理登记。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港
联交所上市的境外上市股份，皆可依据
本章程自由转让；但是除非符合下列条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文
据，并无需申述任何理由：
(一) 与任何在香港联交所上市的境外
上市股份所有权有关的或会影响在香港
联交所上市的境外上市股份所有权的转
让文件及其他文件，均须登记。如有关
登记须收取任何费用，则该费用不得超
过《香港上市规则》中不时规定的最高
24 —— 费用；
(二) 转让文据只涉及香港联交所上市
的境外上市股份；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会
所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联
名持有人之数目不得超过 4 位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留
置权。
序号 现行章程 修订后
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起 2 个月内给
转让人和受让人一份拒绝登记该股份转
让的通知。
第三十五条 公司所有在香港联交所上
市的境外上市股份的转让皆应采用一般
或普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文件（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；
该书面转让文件可采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为
25 —— 公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其
代理人，书面转让文件可采用手签或印
刷方式签署。
所有转让文件应备置于公司法定地址、
股份过户处之地址或董事会不时指定的
地址。
26 —— 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）在任何时候均不应当
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任
何形式，对购买或者拟购买公司股份的
第二十二条 公司或公司的子公司 人提供任何财务资助。前述购买公司股
（包括公司的附属企业）不以赠与、 份的人，包括因购买公司股份而直接或
27 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 者间接承担义务的人。
对购买或者拟购买公司股份的人提
公司或者公司的子公司在任何时候均不
供任何资助。
应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所
述的情形。
第四十条 本章程第三十九条所称财务
资助，包括（但不限于）下列方式：
28 —— (一) 馈赠；
(二) 担保（包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务）、补偿
序号 现行章程 修订后
（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他
方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的
转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产
或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个
人或者与任何其他人共同承担），或者以
任何其他方式改变了其财务状况而承担
的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章程第
三十九条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实
地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者
该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行
分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
29 ——
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股
份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的
业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
(六) 公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
序号 现行章程 修订后
30 —— 第五节 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份
数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》等法律、法规及公司股
票上市地证券交易所要求载明的其他事
31 —— 项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则
该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本包括附有不同投票权的股
份，则每一类别股份（附有最优惠投票
权的股份除外）的名称，均须加上“受
限制投票权”或“受局限投票权”的字
样。
公司发行的境外上市股份，可以按照公
司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证或股票的其他派生
形式。
第四十三条 境外上市股份在香港联交
所上市的期间，无论何时，公司必须确
保其所有在香港联交所上市的证券的一
切所有权文件（包括在香港联交所上市
的境外上市股份的股票），包括以下声
明，并指示及促使其在香港联交所上市
的境外上市股份的证券登记处，拒绝以
32 ——
任何个别持有人的姓名登记其股份的认
购、购买或转让，除非及直至该个别持
有人向该在香港联交所上市的境外上市
股份的证券登记处提交有关该等股份的
签妥表格，而该表格必须载有以下声明：
(一) 股份购买人与公司及其每名股东，
以及公司与每名股东，均协议遵守及符
序号 现行章程 修订后
合《公司法》、《特别规定》及其他有关
法律、法规及本章程的规定；
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股
东、董事、监事及高级管理人员同意，
而代表公司本身及每名董事、监事及高
级管理人员行事的公司亦与每名股东同
意，就本章程或就《公司法》或其他有
关法律或行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利
主张，须根据本章程的规定提交仲裁解
决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲
裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
裁是终局裁决；
(三) 股份购买人与公司及其每名股东
同意，公司的股份可由其持有人自由转
让；
(四) 股份购买人授权公司代其与每名
董事及高级管理人员订立合约，由该等
董事及高级管理人员承诺遵守及履行本
章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十四条 股票由董事长签署。公司股
票上市地证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高
级管理人员签署。股票经加盖公司印章
或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章，应当有董事会的授
33 —— 权。公司董事长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票上市地证券监管规则
的另行规定。
第四十五条 公司应当设立股东名册，登
记以下事项：
34 —— (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
序号 现行章程 修订后
(三) 各股东所持股份已付或者应付的
款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
在遵守本章程及其他适用规定的前提
下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
列入股东名册内。
当 2 位或 2 位以上的人登记为任何股份
之联名股东，他们应被视为有关股份的
共同持有人，但必须受以下条款限制：
(一) 公司不必为超过 4 名人士登记为
任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东须共同
地及个别地承担支付有关股份所应付的
所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世或被注
销，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份享有所有权的
人，但董事会有权就有关股东名册资料
的更改而要求提供其认为恰当之有关股
东的死亡或注销证明文件；
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股
东名册上排名首位之联名股东有权从公
司收取有关股份的股票，收取公司的通
知，而任何送达上述人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。任
何一位联名股东均可签署代表委任表
格，惟若亲自或委派代表出席的联名股
东多于一人，则由较优先的联名股东所
作出的表决，不论是亲自或由代表作出
的，须被接受为代表其余联名股东的唯
一表决。就此而言，股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相关的
联名股东排名先后而定；
(五) 若联名股东任何其中一名就应向
该等联名股东支付的任何股息、红利或
序号 现行章程 修订后
资本回报发给公司收据，则被视作为该
等联名股东发给公司的有效收据。
第四十六条 公司可以依据国务院证券
监督管理机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市股份股东名
册存放在境外，并委托境外代理机构管
理。在香港联交所上市的境外上市股份
的股东名册正本的存放地为香港。
35 ——
公司应当将境外上市股份股东名册的副
本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当随时保证境外上市股份股东名
册正、副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的记载
不一致时，以正本为准。
第四十七条 公司应当保存有完整的股
东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款（二）、
36 —— （三）项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司境外上市股份股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
第四十八条 股东名册的各部分应当互
不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得
37 —— 注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十九条 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司股票上市地证券监管
38 —— 规则对股东大会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
序号 现行章程 修订后
第五十条 任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名
39 —— 册上，或者要求将其姓名（名称）从股
东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的
股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
境内上市股份股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市股份股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市股份股东名册正
本存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市股份的股
东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格
40 —— 式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容
应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明；
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收
到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明；
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应
当在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30
日至少重复刊登一次；
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公
告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易
序号 现行章程 修订后
所内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊
登的公告的复印件邮寄给该股东；
(五) 本款（三）、（四）项所规定的公告、
展示的 90 日期限届满，如公司未收到任
何人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票；
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，
应当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上；
(七) 公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据本章程的规定补
发新股票后，获得前述新股票的善意购
41 —— 买者或者其后登记为该股份的所有者的
股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原
股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司
有欺诈行为。
42 —— 若公司向不记名持有人发行认股权证，
除非公司在无合理疑点的情况下确信原
本的认股权证已被销毁，否则不得发行
任何新认股权证代替遗失的原认股权
证。
第三十二条 公司依据证券登记机 第五十四条 公司股东为依法持有公司
构提供的凭证建立股东名册，股东 股份并且其姓名（名称）登记在股东名
名册是证明股东持有公司股份的充 册上的人。公司依据证券登记机构提供
43
分证据。 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东按其所持有的股份的种类享有 股东持有公司股份的充分证据，但是有
权利，承担义务；持有同一种类股 相反证据的除外。
序号 现行章程 修订后
份的股东，享有同等权利，承担同 股东按其所持有的股份的种类和份额享
种义务。 有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十六条 公司普通股股东享有下列
权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
第三十四条 公司股东享有下列权 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者
利： 委派股东代理人参加股东大会，并行使
(一) 依照其所持有的股份份额获 相应的表决权；
得股利和其他形式的利益分配； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出
(二) 依法请求、召集、主持、参加 建议或者质询；
或者委派股东代理人参加股东大 (四) 依照法律、行政法规、公司股票上
会，并行使相应的表决权； 市地证券监管规则及本章程的规定增
(三) 对公司的经营行为进行监督， 购、受赠股份或转让、赠与或质押其所
提出建议或者质询； 持有的股份；
(四) 依照法律、行政法规及本章程 (五) 依照本章程的规定获得有关信息，
的规定转让、赠与或质押其所持有 包括：
的股份； 1.在缴付成本费用后得到本章程；
44
(五) 查阅本章程、股东名册、公司 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复
债券存根、股东大会会议记录、董 印：
事会会议决议、监事会会议决议、
（1）所有各部分股东的名册；
财务会计报告；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的
(六) 公司终止或者清算时，按其所
个人资料，包括：
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； (a)现在及以前的姓名、别名；
(七) 对股东大会作出的公司合并、 (b)主要地址（住所）；
分立决议持异议的股东，要求公司 (c)国籍；
收购其股份；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(八) 法律、行政法规、部门规章及
(e)身份证明文件及其号码。
本章程所赋予的其他权利。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）公司最近一期的经审计的财务报
表，及董事会、审计师及监事会报告；
（5）公司债券存根；
序号 现行章程 修订后
（6）自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告（按内资股及外资股进行细
分）；
（7）财务会计报告；
（8）股东大会会议记录；
（9）董事会会议决议、监事会会议决议；
（10）股东大会的特别决议；
（11）已呈交中国市场监督管理部门或
其他主管机关备案的最近一期的年度报
告副本。
公司须将以上第（3）、（4）、（6）、（10）、
（11）项的文件及任何其他适用文件按
《香港上市规则》的要求登载于香港联
交所网站及公司网站，并将以上第（1）、
（8）项的文件及任何其他适用文件按
《香港上市规则》的要求备置于公司的
香港地址，以供股东免费查阅，并在收
取合理费用后供股东复印。如果查阅和
复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信
息或有关人员个人隐私的，公司可以拒
绝提供；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则
及本章程所赋予的其他权利。
第六十一条 公司普通股股东承担下列
第三十九条 公司股东承担下列义
义务：
务：
45 (一) 遵守法律、行政法规、部门规章、
(一) 遵守法律、行政法规和本章
规范性文件、公司股票上市地证券监管
程；
规则和本章程；
序号 现行章程 修订后
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴
式缴纳股金； 纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外， (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益；不得滥用公 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司法人独立地位和股东有限责任损 立地位和股东有限责任损害公司债权人
害公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
其他股东造成损失的，应当依法承 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
担赔偿责任。公司股东滥用公司法 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
人独立地位和股东有限责任，逃避 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
债务，严重损害公司债权人利益的， 司债权人利益的，应当对公司债务承担
应当对公司债务承担连带责任。 连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定 (五) 法律、行政法规、部门规章、规范
应当承担的其他义务。 性文件、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第六十四条 除法律、行政法规或者公司
股票上市地证券监管上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列问题上
作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；
46 ——
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人
利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人
利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过的
公司改组。
序号 现行章程 修订后
第六十五条 前条所称控股股东是具备
以下条件之一的人：
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，
47 —— 可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司的 30%以上表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，
持有公司发行在外 30%以上的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
第四十二条 股东大会是公司的权
第六十六条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
(二) 选举和更换非由职工代表担
董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、
酬事项；
监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
(五) 审议批准公司的年度财务预
案、决算方案；
算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
48 (六) 审议批准公司的利润分配方
弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
(七) 对公司增加或者减少注册资
出决议；
本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算等
(九) 对公司合并、分立、解散和清
事项作出决议；
算等事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十) 修改本章程；
(十一) 审议单独或者合并持有公司 3%
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事
以上有表决权股份的股东的提案；
务所作出决议；
(十二) 对公司聘用、解聘或不再续聘会
(十二) 审议批准本章程第四十三
计师事务所作出决议；
条规定的担保事项；
序号 现行章程 修订后
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十三) 审议批准本章程第一百五十一
售重大资产金额超过公司最近一期 条、第一百五十二条规定的应由股东大
经审计总资产 30%的事项； 会审议的重大交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用 (十四) 审议批准本章程第六十七条规
途事项； 定的担保事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重
(十六) 审议法律、法规和本章程规 大资产金额超过公司最近一期经审计总
定应当由股东大会决定的其他事 资产 30%的事项；
项。 (十六) 审议批准变更募集资金用途事
公司不得通过授权的形式由董事会 项；
或其他机构和个人代为行使《公司 (十七) 审议股权激励计划；
法》规定的股东大会的法定职权。 (十八) 审议法律、法规、公司股票上市
股东大会授权董事会或其他机构和 地证券监管规则和本章程规定应当由股
个人代为行使其他职权的，应当符 东大会决定的其他事项。
合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本章程、股东大会议事 公司不得通过授权的形式由董事会或其
规则等规定的授权原则，并明确授 他机构和个人代为行使《公司法》规定
权的具体内容。公司于境内证券交 的股东大会的法定职权。股东大会授权
易所上市后，股东大会授权董事会 董事会或其他机构和个人代为行使其他
或其他机构和个人代为行使其他职 职权的，应当符合法律、行政法规、部
权的，还应当符合《上海证券交易 门规章、规范性文件和本章程、股东大
所股票上市规则》、《上市公司治理 会议事规则等规定的授权原则，并明确
准则》及证券交易所其他相关规定 授权的具体内容。股东大会授权董事会
等规定的授权原则，并明确授权的 或其他机构和个人代为行使其他职权
具体内容。 的，还应当符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港上市规则》、《上市公
司治理准则》及证券交易所其他相关规
定等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行
第六十七条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外
（一） 公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经
总额，达到或超过最近一期经审计净资
49 审计净资产的 50%以后提供的任何
产的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超
（二） 公司的对外担保总额达到或
过公司最近一期经审计总资产的 30%以
者超过公司最近一期经审计总资产
后提供的任何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
序号 现行章程 修订后
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保
（五） 对股东、实际控制人及其关 （五） 对股东、实际控制人及其关联方
联方提供的担保； 提供的担保；
（六） 证券交易所或本章程规定的 （六） 法律、法规、公司股票上市地证
其他担保情形。 券监管规则或本章程规定的其他担保情
形。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
第四十五条 有下列情形之一的，公 东大会：
司在事实发生之日起两个月以内召 （一） 董事人数不足 5 人或者少于本章
开临时股东大会： 程所定人数的三分之二时；
（一） 董事人数不足 5 人或者少于 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
本章程所定人数的三分之二时； 额的三分之一时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上
本总额的三分之一时； 有表决权股份的股东以书面形式提出请
50 （三） 单独或者合计持有公司 10% 求时；
以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、规章、公司股
（六） 法律、行政法规、规章或本 票上市地证券监管规则或本章程规定的
章程规定的其他情形。 其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提出书
出书面要求之日计算。 面要求当日或前一交易日（如提出书面
要求当日为非交易日）收盘时的持股数
为准。
第四十六条 本公司召开股东大会 第七十条 本公司召开股东大会的地点
的地点为公司住所地或者股东大会 为公司住所地或者股东大会召集人指定
召集人指定的其他地点。股东身份 的其他地点。股东身份的确认方式依照
的确认方式依照本章程第三十三条 本章程第五十五条的规定。
51
的规定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议 召开。公司还将提供网络或其他方式为
形式召开。公司还将提供网络或其 股东参加股东大会提供便利。股东通过
他方式为股东参加股东大会提供便 上述方式参加股东大会的，视为出席。
序号 现行章程 修订后
利。股东通过上述方式参加股东大 通过网络或其他方式参加股东大会的，
会的，视为出席。通过网络或其他 具体方式和要求按照法律、行政法规、
方式参加股东大会的，具体方式和 部门规章、公司股票上市地证券监管规
要求按照法律、行政法规、部门规 则及本章程的规定执行。
章及本章程的规定执行。
第四十八条 股东大会会议由董事
会依法召集。独立董事有权向董事 第七十二条 股东大会会议由董事会依
会提议召开临时股东大会。对独立 法召集。独立董事有权向董事会提议召
董事要求召开临时股东大会的提 开临时股东大会。对独立董事要求召开
议，董事会应当根据法律、行政法 临时股东大会的提议，董事会应当根据
规、规章和本章程的规定，在收到 法律、行政法规、部门规章、公司股票
提议后 10 日内提出同意或不同意 上市地证券监管规则和本章程的规定，
52 召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在
将在作出董事会决议后的 5 日内发 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出召开股东大会的通知；董事会不 东大会的通知；董事会不同意召开临时
同意召开临时股东大会的，须书面 股东大会的，须书面说明理由。
说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会
第七十三条 监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东大会，并应当以
召开临时股东大会，并应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应
向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规、规章和本
行政法规、部门规章、公司股票上市地
章程的规定，在收到提案后 10 日内
证券监管规则和本章程的规定，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将在
53 将在作出董事会决议后的 5 日内发
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
出召开股东大会的通知，通知中对
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
原提议的变更，应征得监事会的同
应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
或者在收到提案后 10 日内未作出
为董事会不能履行或者不履行召集股东
反馈的，视为董事会不能履行或者
大会会议职责，监事会可以自行召集和
不履行召集股东大会会议职责，监
主持。
事会可以自行召集和主持。
序号 现行章程 修订后
第七十四条 股东要求召集临时股东大
会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的
第五十条 单独或者合计持有公司 会议上有表决权的 10%以上股份的股东
10%以上股份的股东有权向董事会 有权向董事会请求召开临时股东大会或
请求召开临时股东大会，并应当以 类别股东会议，并应当以书面形式向董
书面形式向董事会提出。董事会应 事会提出。董事会应当根据法律、行政
当根据法律、行政法规、规章和本 法规、部门规章、公司股票上市地证券
章程的规定，在收到请求后 10 日内监管规则和本章程的规定，在收到请求
提出同意或不同意召开临时股东大 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会的书面反馈意见。 股东大会或类别股东会议的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内 （二） 董事会同意召开临时股东大会或
发出召开股东大会的通知，通知中 类别股东会议的，应当在作出董事会决
对原请求的变更，应当征得相关股 议后的 5 日内发出召开股东大会或类别
东的同意。 股东会议的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会， 更，应当征得相关股东的同意。
54
或者在收到请求后 10 日内未作出 （三） 董事会不同意召开临时股东大会
反馈的，单独或者合计持有公司 或类别股东会议，或者在收到请求后 10
10%以上股份的股东有权向监事会 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
提议召开临时股东大会，并应当以 在该拟举行的会议上有表决权的 10%以
书面形式向监事会提出请求。 上股份的股东有权向监事会提议召开临
监事会同意召开临时股东大会的， 时股东大会或类别股东会议，并应当以
应在收到请求 5 日内发出召开股东 书面形式向监事会提出请求。
大会的通知，通知中对原请求的变 （四） 监事会同意召开临时股东大会或
更，应当征得相关股东的同意。 类别股东会议的，应在收到请求 5 日内
监事会未在规定期限内发出股东大 发出召开股东大会或类别股东会议的通
会通知的，视为监事会不召集和主 知，通知中对原请求的变更，应当征得
持股东大会，连续 90 日以上单独或 相关股东的同意。
者合计持有公司 10%以上股份的股 （五） 监事会未在规定期限内发出股东
东可以自行召集和主持。 大会或类别股东会议通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会或类别股东会
议，连续 90 日以上单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
55 第五十一条 监事会或股东决定自 第七十五条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知董事会，同
序号 现行章程 修订后
事会，同时向公司所在地中国证监 时向公司所在地中国证监会派出机构和
会派出机构和证券交易所备案。 公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时,向公司所在 大会决议公告时，向公司所在地中国证
地中国证监会派出机构和证券交易 监会派出机构和公司股票上市地证券交
所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第七十六条 对于监事会或股东自行召
第五十二条 对于监事会或股东自 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
行召集的股东大会，董事会和董事 予配合。董事会应当提供股权登记日的
56
会秘书将予配合。董事会应当提供 股东名册，召集人所获取的股东名册不
股权登记日的股东名册。 得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的
第五十三条 监事会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承
57 集的股东大会，会议所必需的费用
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
由公司承担。
除。
第五十四条 提案的内容应当属于 第七十八条 股东大会提案的内容应当
股东大会职权范围，有明确议题和 属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行 具体决议事项，并且符合法律、行政法
58
政法规、规章和本章程的有关规定。 规、部门规章、公司股票上市地证券监
提案应当以书面形式提交或送达公 管规则和本章程的有关规定。提案应当
司董事会。 以书面形式提交或送达召集人。
第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 第七十九条 公司召开股东大会，董事
有公司 3%以上股份的股东，有权向 会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
59 份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
日前提出临时提案并书面提交召集 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
人。召集人应当在收到提案后 2 日 临时提案并书面提交召集人。提案符合
内发出股东大会补充通知，将临时 本章程第七十八条要求的，召集人应当
提案的内容通知全体股东。 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
除前款规定的情形外，召集人在发 通知，将临时提案的内容通知全体股东。
出股东大会通知后，不得修改股东
序号 现行章程 修订后
大会通知中已列明的提案或增加新 除前款规定的情形外，召集人在发出股
的提案。 东大会通知后，不得修改股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本 中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十四条规定的提案，股东 股东大会通知中未列明或不符合本章程
大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第八十条 召开年度股东大会，召集人应
当于召开 20 个营业日前将会议召开的
第五十六条 召开年度股东大会，召
时间、地点和审议的事项等通知全体股
集人应当于召开 20 日前以公告方
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
式将会议召开的时间、地点和审议
60 或 10 个营业日（以孰长为准）前通知全
的事项等通知全体股东，临时股东
体股东。法律、法规和公司股票上市地
大会应当于会议召开 15 日前以公
证券监管规则另有规定的，从其规定。
告方式通知全体股东。
“营业日”指香港联交所开市进行证券
买卖的日子。
第八十一条 股东大会的通知应符合以
第五十七条 股东大会的通知包括 下要求：
以下内容：
（一） 以书面形式作出；
（一） 会议的日期、地点和会议期
限； （二） 指定会议的日期、地点和会议时
间；
（二） 提交会议审议的事项和提
案； （三） 说明提交会议审议的事项和提
案；
（三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的
面委托代理人出席会议和参加表 事项作出明智决定所需要的资料及解
决，该股东代理人不必是公司的股 释；此原则包括（但不限于）在公司提
61 东； 出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体
（四） 有权出席股东大会股东的股 条件和合同（如有），并对其起因和后果
权登记日； 作出认真的解释；
（五） 会务常设联系人姓名，电话 （五） 如任何董事、监事、高级管理人
号码。 员与将讨论的事项有重要利害关系，应
股东大会通知和补充通知中应当充 当披露其利害关系的性质和程度；如果
分、完整披露所有提案具体内容以 将讨论的事项对该董事、监事、高级管
及为使股东对拟讨论的事项作出合 理人员作为股东的影响有别于对其他同
理判断所需的全部资料或解释。拟 类别股东的影响，则应当说明其区别；
讨论的事项需要独立董事发表意见 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的
的，发出股东大会通知或补充通知 特别决议的全文；
序号 现行章程 修订后
时应当同时披露独立董事的意见及 （七） 以明显的文字说明：全体股东均
理由。 有权出席股东大会，并可以书面委托一
股东大会采用网络或其他方式的， 位或者一位以上股东代理人代为出席会
应当在股东大会通知中明确载明网 议和参加表决，该股东代理人不必是公
络或其他方式的表决时间及表决程 司的股东；
序。股东大会网络或其他方式投票 （八） 载明有权出席股东大会股东的股
的开始时间，不得早于现场股东大 权登记日；
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 （九） 载明会议投票代理委托书的送达
于现场股东大会召开当日上午 时间和地点；
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。 （十） 载明会务常设联系人姓名，电话
号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日，股权登记 股东大会通知和补充通知中应当充分、
日一旦确认，不得变更。 完整披露所有提案具体内容以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十二条 除法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则或本章程另有规定
外，股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出
62 ——
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对境内
上市股份股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。
序号 现行章程 修订后
前款所称公告，应当在国务院证券监督
管理机构指定的一家或多家媒体上刊
登，一经公告，视为所有境内上市股份
股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则的要求并履行有关程序的前
提下，对在香港联交所上市的境外上市
股份的股东，公司也可以通过在公司网
站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本章程
允许的其他方式发出股东大会通知，以
代替向在香港联交所上市的境外上市股
份的股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 选举事项的，股东大会通知中应当充分
监事选举事项的，股东大会通知中 披露董事、监事候选人的详细资料，至
应当充分披露董事、监事候选人的 少包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个
（一） 教育背景、工作经历、兼职 人情况；
等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及
（二） 与本公司或本公司的控股股 实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关
63 系； （三） 持有本公司股份数量；
（三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四） 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩 （五） 《香港上市规则》规定须予披露
戒。 的有关新委任、重选连任或调职的董事
或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监事外，
单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十六条 股权登记日登记在册的所
第六十一条 股权登记日登记在册
有股东及其代理人，均有权出席股东大
的所有股东及其代理人，均有权出
64 会，并依照有关法律、法规、公司股票
席股东大会，并依照有关法律、法
上市地证券监管规则及本章程行使表决
规及本章程行使表决权。
权。
序号 现行章程 修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可 任何有权出席股东大会并有权表决的股
以委托代理人代为出席和表决。 东可以亲自出席股东大会，也可以委托
一人或者数人（该人可以不是股东）作
为其股东代理人代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
（三） 除非公司股票上市地证券监管规
则或其他法律、法规另有规定外，以举
手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，
议的，应出示本人身份证或其他能
应出示本人身份证或其他能够表明其身
够表明其身份的有效证件或证明、
份的有效证件或证明；委托代理人出席
股票账户卡；委托代理人出席会议
会议的，应出示本人身份证或其他能够
的，应出示本人身份证、授权委托
表明其身份的有效证件或证明、授权委
书、股票账户卡。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
65 法人股东应由法定代表人或者法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法 人委托的代理人出席会议。法定代表人
定代表人出席会议的，应出示本人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
身份证、能证明其具有法定代表人 明其具有法定代表人资格的有效证明；
资格的有效证明；委托代理人出席 委托代理人出席会议的，代理人应出示
会议的，代理人应出示本人身份证、 本人身份证、法人股东单位的法定代表
法人股东单位的法定代表人依法出 人依法出具的书面委托书（认可结算所
或其代理人除外）。
具的书面委托书。
第八十八条 股东应当以书面形式委托
代理人，由委托人签署或者由其以书面
第六十三条 股东出具的委托他人
形式委托的代理人签署；委托人为法人
出席股东大会的授权委托书应当载
的，应当加盖法人印章或者由其董事或
明下列内容：
66 者正式委任的代理人签署。
（一） 代理人的姓名；
股东出具的委托他人出席股东大会的授
（二） 是否具有表决权； 权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
序号 现行章程 修订后
（三） 分别对列入股东大会议程的 （二） 是否具有表决权；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三） 代理人所代表的委托人的股份数
票的指示； 额；
（四） 委托书签发日期和有效期 （四） 分别对列入股东大会议程的每一
限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托人签名（或盖章）。委 （五） 委托书签发日期和有效期限；
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 （六） 委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条 表决代理委托书至少应当
在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24 小
时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
第六十四条 代理投票授权委托书 件，和投票授权委托书均需备置于公司
由委托人授权他人签署的，授权签 住所或者召集会议的通知中指定的其他
署的授权书或者其他授权文件应当 地方。
经过公证。经公证的授权书或者其 委托人为法人的，由其法定代表人或者
他授权文件，和投票授权委托书均 董事会、其他决策机构决议授权的人作
67 需备置于公司住所或者召集会议的 为代表出席公司的股东大会。
通知中指定的其他地方。
如该股东为公司股票上市地证券监管规
委托人为法人的，由其法定代表人 则所定义的认可结算所（或其代理人），
或者董事会、其他决策机构决议授 该股东可以授权其认为合适的 1 名以上
权的人作为代表出席公司的股东大 人士在任何股东大会或者任何类别股东
会。 会议上担任其代表；但是，如果 2 名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）出席会议（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其获正式授权）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
68 —— 第九十条 任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，
序号 现行章程 修订后
应当让股东自由选择指示股东代理人投
赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出提示。委
托书应当说明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。如委托
书中未予以说明，则股东未作具体指示
的事项视为股东代理人可以按自己的意
思表决，股东对该表决行为承担相应责
任。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要
69 ——
公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第六十六条 召集人和公司聘请的
第九十三条 召集人和公司聘请的律师
律师将依据证券登记结算机构提供
将依据公司股票上市地证券登记结算机
的股东名册共同对股东资格的合法
构提供的股东名册共同对股东资格的合
性进行验证，并登记股东姓名（或
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
70 名称）及其所持有表决权的股份数。
称）及其所持有表决权的股份数。在会
在会议主持人宣布现场出席会议的
议主持人宣布现场出席会议的股东和代
股东和代理人人数及所持有表决权
理人人数及所持有表决权的股份总数之
的股份总数之前，会议登记应当终
前，会议登记应当终止。
止。
第九十六条 监事会自行召集的股东大
第六十九条 监事会自行召集的股 会，由监事会主席主持。监事会主席不
东大会，由监事会主席主持。监事 能履行职务或不履行职务时，由半数以
会主席不能履行职务或不履行职务 上监事共同推举的一名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的一 股东自行召集的股东大会，由召集人推
名监事主持。 举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 如果因任何理由，股东无法推举代表主
71
人推举代表主持。 持，应当由出席会议的持有最多表决权
召开股东大会时，会议主持人违反 股份的股东（包括股东代理人）主持会
议事规则使股东大会无法继续进行 议。召开股东大会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权 议事规则使股东大会无法继续进行的，
过半数的股东同意，股东大会可推 经现场出席股东大会有表决权过半数的
举一人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
序号 现行章程 修订后
第七十五条 出席会议的董事、董事
第一百〇二条 出席会议的董事、监事、
会秘书、召集人或其代表、会议主
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。召集
持人应当在会议记录上签名。召集人应
人应当保证会议记录内容真实、准
当保证会议记录内容真实、准确和完整。
72 确和完整。会议记录应当与现场出
会议记录应当与现场出席股东的签名册
席股东的签名册及代理出席的委托
及代理出席的委托书、网络及其他方式
书、网络及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并在公司住所保
效资料一并保存，保存期限不少于
存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
第一百〇三条 股东可以在公司办公时
间免费查阅会议记录复印件。任何股东
73 —— 向公司索取有关会议记录的复印件，公
司应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
第七十六条 召集人应当保证股东
第一百〇四条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。
会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
会中止或不能作出决议的，应采取
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
74 必要措施尽快恢复召开股东大会或
恢复召开股东大会或直接终止本次股东
直接终止本次股东大会，并及时公
大会，并及时公告。同时，召集人应向
告。同时，召集人应向公司所在地
公司所在地中国证监会派出机构及公司
中国证监会派出机构及证券交易所
股票上市地证券交易所报告。
报告。
第一百〇五条 股东（包括股东代理人）
第七十七条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使
人）以其所代表的有表决权的股份
表决权，每一股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益
计票。单独计票结果应当根据法律、法
的重大事项时，对中小投资者表决
规、公司股票上市地证券监管规则及时
75 应当单独计票。单独计票结果应当
公开披露。
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权
董事会、独立董事和符合相关规定
股份的股东或者依据法律、行政法规或
条件的股东可以征集股东表决权。
者国务院证券监督管理机构的规定设立
序号 现行章程 修订后
征集股东投票权应当向被征集人充 的投资者保护机构，可以作为征集人，
分披露具体投票意向等信息。 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公开请求公司股东委托其代为出席股东
集股东投票权。公司不得对征集投 大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿的
票权提出最低持股比例限制。
方式公开征集股东权利。依照前述规定
征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则规定股东须就某决议事项放弃表决
权，或限制其只能够投票支持（或反对）
某决议事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况，由该等股东或其代表投下
的票数不得计算在内。
第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第一百〇七条 下列事项由股东大会以
（一） 董事会和监事会的工作报 普通决议通过：
告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免 （三） 董事会和监事会成员的任免及其
76
及其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四） 公司年度预算方案、决算方案；
案； （五） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上
（六） 除法律、行政法规规定或者 市地证券监管规则规定或者本章程规定
本章程规定应当以特别决议通过以 应当以特别决议通过以外的其他事项。
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以 第一百〇八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资本；
77 本； （二） 发行任何种类股票、认股证和其
（二） 公司的分立、合并、解散和 他类似证券；
清算； （三） 发行公司债券；
（三） 本章程的修改； （四） 公司的分立、合并、解散和清算；
序号 现行章程 修订后
（四） 公司在一年内购买、出售重 （五） 本章程的修改；
大资产超过公司最近一期经审计总 （六） 公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五） 股权激励计划； 的；
（六） 法律、行政法规、规章或本 （七） 股权激励计划；
章程规定的，以及股东大会以普通 （八） 法律、行政法规、部门规章、公
决议通过可能对公司产生重大影响 司股票上市地证券监管规则或本章程规
的、需要以特别决议通过的其他事 定的，以及股东大会以普通决议通过可
项。 能对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特
第一百一十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
议批准，公司将不与董事和高级管
78 准，公司将不与董事、监事和高级管理
理人员以外的人订立将公司全部或
人员以外的人订立将公司全部或者重要
者重要业务的管理交予该人负责的
业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第一百一十七条 除会议主持人以诚实
信用原则作出决定，容许纯粹有关程序
或行政事宜的议案以举手方式表决外，
股东大会上股东所作的任何表决必须以
记名投票方式进行。
如会议主持人决定以举手方式表决，除
非法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则另有要求，或除非下列人员在举
手表决以前或者以后，要求以投票方式
第八十九条 股东大会采取记名方 表决，股东大会以举手方式进行表决：
79
式投票表决。 （一） 会议主持人；
（二） 至少 2 名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份 10%以上的一个或者
若干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除
非有人提出以投票方式表决，会议主持
人根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为
序号 现行章程 修订后
最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
第一百一十八条 如果要求以投票方式
表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他
80 —— 要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百一十九条 在投票表决时，有 2 票
或者 2 票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞
81 ——
成票或者反对票。当反对和赞成票相等
时，无论是举手还是投票表决，会议主
持人有权多投一票。
第九十条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得 第一百二十条 股东大会对提案进行表
参加计票、监票。 决前，应当推举两名股东代表参加计票
股东大会对提案进行表决时，应当 和监票。审议事项与股东有利害关系的，
由股东代表与监事代表共同负责计 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票，并当场公布表决结果， 股东大会对提案进行表决时，应当由律
82 决议的表决结果载入会议记录。公 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
司于境内证券交易所上市后，应当 监票，并当场公布表决结果，决议的表
由律师、股东代表与监事代表共同 决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决 通过网络或其他方式投票的公司股东或
结果，决议的表决结果载入会议记 其代理人，有权通过相应的投票系统查
录。 验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时 第一百二十一条 股东大会现场结束时
83 间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情 人应当宣布每一提案的表决情况和结
序号 现行章程 修订后
况和结果，并根据表决结果宣布提 果，并根据表决结果宣布提案是否通过，
案是否通过。 其决定为终局决定，并应当在会上宣布
在正式公布表决结果前，股东大会 和载入会议记录。
现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
及的上市公司、计票人、监票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
主要股东、网络服务方等相关各方 计票人、监票人、主要股东、网络服务
对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百二十三条 会议主持人如果对提
第九十三条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
交表决的决议结果有任何怀疑，可 所投票数组织点票；如果会议主持人未
以对所投票数组织点票；如果会议 进行点票，出席会议的股东或者股东代
主持人未进行点票，出席会议的股 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
84
东或者股东代理人对会议主持人宣 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
布结果有异议的，有权在宣布表决 会议主持人应当立即组织点票。
结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。
第一百二十四条 股东大会决议应当按
第九十四条 股东大会决议应当及
照法律、法规、公司股票上市地证券监
时公告，公告中应列明出席会议的
管规则和本章程的规定及时公告，公告
股东和代理人人数、所持有表决权
中应列明出席会议的股东和代理人人
85 的股份总数及占公司有表决权股份
数、所持有表决权的股份总数及占公司
总数的比例、表决方式、每项提案
有表决权股份总数的比例、表决方式、
的表决结果和通过的各项决议的详
每项提案的表决结果和通过的各项决议
细内容。
的详细内容。
第一百二十六条 股东大会通过有关董
第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
事、监事选举提案的，新任董事、
86 就任时间为选举该董事、监事的股东大
监事就任时间为选举该董事、监事
会决议通过之日或者根据股东大会会议
的股东大会决议通过之日。
决议中注明的时间就任。
87 —— 第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十八条 持有不同种类股份的
股东，为类别股东。类别股东依据法律、
88 —— 行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，享有权利和承担义
务。
序号 现行章程 修订后
第一百二十九条 公司拟变更或者废除
类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按
本章程第一百三十一条至第一百三十五
条规定分别召集的股东会议上通过，方
89 —— 可进行。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而
举行的某个类别股东会议（但不包括续
会），所需的法定人数，必须是该类别的
已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百三十条 下列情形应当视为变更
或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予
该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
90 ——
（四） 减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
序号 现行章程 修订后
（八） 对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特
权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条
款。
第一百三十一条 受影响的类别股东，无
论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及前条第（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十九条的规
定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式
91 —— 购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第六十五条所定义
的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十九条规
定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十二条 类别股东会的决议，应
当经根据第一百三十四条由出席类别股
92 ——
东会议的有表决权的三分之二以上的股
权表决通过，方可作出。
序号 现行章程 修订后
第一百三十三条 公司召开类别股东会
议，会议通知期限的要求适用本章程第
八十条的有关规定，并将会议拟审议的
93 —— 事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。
如法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则另有规定的，从其规定。
第一百三十四条 类别股东会议的通知
只须送给有权在该会议上表决的股东。
94 —— 类别股东会议应当以与股东大会尽可能
相同的程序举行，本章程中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
第一百三十五条 除其他类别股份股东
外，境内上市股份股东和境外上市股份
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔 12 个月单独或者同时发行境
95 —— 内上市股份、境外上市股份，并且拟发
行的境内上市股份、境外上市股份的数
量各自不超过该类已发行在外股份的
20%的；
（二） 公司设立时发行境内上市股份、
境外上市股份的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内完成
的。
第九十九条 董事由股东大会选举 第一百三十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，可
可连选连任，并可在任期届满前由 连选连任，并可在任期届满前由股东大
股东大会解除其职务。 会解除其职务。
96
董事任期从就任之日起计算，至本 就拟提议选举一名人士出任董事而向公
届董事会任期届满时为止。董事任 司发出通知的最短期限，以及就该名人
期届满未及时改选，在改选出的董 士表明愿意接受选举而向公司发出通知
事就任前，原董事仍应当依照法律、 的最短期限，将至少为 7 天。提交前述
序号 现行章程 修订后
行政法规、部门规章和本章程的规 通知的期间，由公司就该选举发送会议
定，履行董事职务。 通知之后开始计算，而该期限不得迟于
公司董事可以由高级管理人员兼 会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
任，兼任高级管理人员职务的董事， 股东大会在遵守有关法律、行政法规、
总计不得超过公司董事总数的二分 公司股票上市地证券监管规则规定的前
之一。董事会成员不设职工代表董 提下，可以以普通决议的方式将任何任
事。 期未届满的董事罢免（但该董事依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。董事会
成员不设职工代表董事。
董事无须持有公司股份。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行
第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规、公司股票上市地证券监管规则
法规和本章程，对公司负有下列忠
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他
（一） 不得利用职权收受贿赂或者
非法收入，不得侵占公司的财产；
其他非法收入，不得侵占公司的财
产； （二） 不得挪用公司资金；
（二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
（三） 不得将公司资产或者资金以
97 储；
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（四） 不得违反本章程的规定，未
给他人或者以公司财产为他人提供担
经股东大会或董事会同意，将公司
保；
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
（五） 不得违反本章程的规定或未
行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
序号 现行章程 修订后
（六） 未经股东大会同意，不得利 司的商业机会，自营或者为他人经营与
用职务便利，为自己或他人谋取本 本公司同类的业务；
应属于公司的商业机会，自营或者 （七） 不得将与公司交易的佣金归为己
为他人经营与本公司同类的业务； 有；
（七） 不得将与公司交易的佣金归 （八） 不得利用其关联关系损害公司利
为己有； 益；
（八） 不得利用其关联关系损害公 （九） 不得擅自披露公司秘密；
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公
（九） 不得擅自披露公司秘密； 司股票上市地证券监管规则及本章程规
（十） 法律、行政法规、部门规章 定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应 公司所有；给公司造成损失的，应当承
当归公司所有；给公司造成损失的， 担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 董事应当遵守法律、行
第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规、公司股票上市地证券监管规则
行政法规和本章程，董事对公司负
和本章程，董事对公司负有下列勤勉义
有下列勤勉义务：
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公司赋予的权利，以保证公司的商
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业行为符合国家法律、行政法规以
合国家法律、行政法规以及国家各项经
及国家各项经济政策的要求，商业
济政策的要求，商业活动不超过营业执
活动不超过营业执照规定的业务范
照规定的业务范围；
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状
98 （三） 及时了解公司业务经营管理
况；
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确
（四） 应当对公司定期报告签署书
认意见。保证公司所披露的信息真实、
面确认意见。保证公司所披露的信
准确、完整；
息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况
（五） 应当如实向监事会提供有关
和资料，接受监事会对其履行职责的合
情况和资料，接受监事会对其履行
法监督和合理建议，不得妨碍监事会或
职责的合法监督和合理建议，不得
者监事行使职权；
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公
（六） 法律、行政法规、部门规章
司股票上市地证券监管规则及本章程规
及本章程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
序号 现行章程 修订后
第一百四十一条 如因董事的辞职导致
公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定，履
第一百〇四条 如因董事的辞职导 行董事职务。该董事的辞职报告应当在
致公司董事会低于法定最低人数 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
时，在改选出的董事就任前，原董 能生效。
事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
门规章和本章程规定，履行董事职
99 告送达董事会时生效。
务。该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方 在不违反公司股票上市地相关法律、法
能生效。 规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事名额，该被委任的董事应在其接受委
职报告送达董事会时生效。
任后的首次股东大会上接受股东选举。
由董事会委任为董事以填补董事会临时
空缺或增加董事会名额的任何人士，只
任职至公司的下届年度股东大会大会为
止，并于其时有资格重选连任。
第一百四十四条 董事执行公司职务时
第一百〇七条 董事执行公司职务
违反法律、行政法规、部门规章、公司
时违反法律、行政法规、部门规章
100 股票上市地证券监管规则或本章程的规
或本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。
责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法 第一百四十五条 独立董事应按照法律、
101 律、行政法规及部门规章的有关规 行政法规、部门规章及公司股票上市地
定执行。 证券监管规则的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列
第一百四十八条 董事会行使下列职权：
职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大
（一） 负责召集股东大会，并向股
会报告工作；
东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
102 （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
（三） 决定公司的经营计划和投资
案；
方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、
（四） 制订公司的年度财务预算方
决算方案；
案、决算方案；
序号 现行章程 修订后
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司
（七） 拟订公司重大收购、回购本 股票方案；
公司股票或者合并、分立和解散方 （八） 拟定公司合并、分立和解散方案；
案；
（ 九 ） 决 定 因本 章程 第 二 十八 条 第
（八） 在股东大会授权范围内，决 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
定公司的对外投资、收购出售资产、 本公司股票的事项；
资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项； （十） 在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（九） 决定公司内部管理机构的设 押、对外担保、委托理财、关联交易等
置； 事项；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董 （十一） 决定公司内部管理机构的设
事会秘书；根据总裁的提名，聘任 置；
或者解聘公司首席运营官（COO）、
首席技术官（CTO）、副总裁、财务 （十二） 聘任或者解聘公司总裁、董事
总监等高级管理人员，并决定其报 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司首席运营官（COO）、首席技术官
（CTO）、副总裁、财务总监等高级管理
（十一） 制订公司的基本管理制 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度；
（十三） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； （十七） 听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、规章或
本章程规定以及股东大会授予的其 （十八） 法律、行政法规、部门规章、
他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（八）、（十四）项及法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则规定的其他事
项必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由过半数董事表决同意。
序号 现行章程 修订后
董事会设立战略决策、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人；审计委员会全体成员应为非
执行董事，其中至少应当有一名独立董
事是会计专业人士且具备《香港上市规
则》所规定的适当专业资格或适当的会
计或相关的财务管理专长。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百五十一条 应由董事会批准的交
第一百一十四条 应由董事会批准
易事项如下：
的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近
（一） 交易涉及的资产总额占公司
一期经审计总资产的 10%以上；但交易
最近一期经审计总资产的 10%以
涉及的资产总额占公司最近一期经审计
上；但交易涉及的资产总额占公司
总资产的 50%以上的或公司在一年内购
最近一期经审计总资产的 50%以上
买、出售重大资产超过公司最近一期经
的或公司在一年内购买、出售重大
审计总资产 30%的，还应提交股东大会
资产超过公司最近一期经审计总资
审议；该交易涉及的资产总额同时存在
产 30%的，还应提交股东大会审议；
账面值和评估值的，以较高者作为计算
该交易涉及的资产总额同时存在账
数据。
面值和评估值的，以较高者作为计
103
算数据。 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
（二） 交易标的（如股权）在最近
个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度相关的营业收入占公
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收
但交易标的（如股权）在最近一个会计
入的 10%以上，且绝对金额超过人
年度相关的营业收入占公司最近一个会
民币 1,000 万元；但交易标的（如
计年度经审计营业收入的 50%以上，且
股权）在最近一个会计年度相关的
绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
营业收入占公司最近一个会计年度
应提交股东大会审议；
经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 5,000 万元的， （三） 交易标的（如股权）在最近一个
还应提交股东大会审议； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
序号 现行章程 修订后
（三） 交易标的（如股权）在最近 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
一个会计年度相关的净利润占公司 标的（如股权）在最近一个会计年度相
最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经
10%以上，且绝对金额超过人民币 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
100 万元；但交易标的（如股权）在 过人民币 500 万元的，还应提交股东大
最近一个会计年度相关的净利润占 会审议；
公司最近一个会计年度经审计净利 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
润的 50%以上，且绝对金额超过人 费用）占公司最近一期经审计净资产的
民币 500 万元的，还应提交股东大 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
会审议； 万元；但交易的成交金额（含承担债务
（四） 交易的成交金额（含承担债 和费用）占公司最近一期经审计净资产
务和费用）占公司最近一期经审计 的 50%以上，且绝对金额超过人民币
净资产的 10%以上，且绝对金额超 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
过人民币 1,000 万元；但交易的成 （五） 交易产生的利润占公司最近一个
交金额（含承担债务和费用）占公 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
司最近一期经审计净资产的 50%以 绝对金额超过人民币 100 万元；但交易
上，且绝对金额超过人民币 5,000 产生的利润占公司最近一个会计年度经
万元的，还应提交股东大会审议； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
（五） 交易产生的利润占公司最近 过人民币 500 万元的，还应提交股东大
一个会计年度经审计净利润的 10% 会审议。
以上，且绝对金额超过人民币 100
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
万元；但交易产生的利润占公司最 取其绝对值计算。
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过人民币 本条中的交易事项是指：购买或出售资
500 万元的，还应提交股东大会审 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
议。 风险投资等）；提供财务资助；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
上述指标计算中涉及的数据如为负 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
值，取其绝对值计算。 债权或债务重组；研究与开发项目的转
本条中的交易事项是指：购买或出 移；签订许可协议。上述购买、出售的
售资产；对外投资（含委托理财、 资产不含出售产品、商品等与日常经营
委托贷款、风险投资等）；提供财务 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
资助；租入或租出资产；签订管理 出售此类资产的，仍包含在内。
方面的合同（含委托经营、受托经 法律、行政法规、部门规章、公司股票
营等）；赠与或受赠资产；债权或债 上市地证券监管规则对上述事项的审批
务重组；研究与开发项目的转移； 权限另有规定的，从其规定。
签订许可协议。上述购买、出售的
资产不含出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉
序号 现行章程 修订后
及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第一百五十二条 应由董事会批准的关
第一百一十五条 应由董事会批准 联交易如下：
的关联交易如下： 公司与关联方发生的交易金额在人民币
公司与关联方发生的交易金额在人 300 万元以上，且占公司最近一期经审
民币 300 万元以上，且占公司最近 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 事项；但公司与关联方发生的交易金额
上的关联交易事项；但公司与关联 在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
104 方发生的交易金额在人民币 3,000 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
万元以上，且占公司最近一期经审 关联交易，应提交股东大会批准后方可
计净资产绝对值 5%以上的关联交 实施。公司为关联人提供担保的，不论
易，应提交股东大会批准后方可实 数额大小，均应在董事会审议通过后提
施。公司为关联人提供担保的，不 交股东大会审议。
论数额大小，均应在董事会审议通 法律、行政法规、部门规章、公司股票
过后提交股东大会审议。 上市地证券监管规则对上述事项的审批
权限另有规定的，从其规定。
第一百五十三条 董事会有权审批本章
程第六十七条规定的应由股东大会批准
第一百一十六条 董事会有权审批 以外的其他对外担保事项。董事会决定
本章程第四十三条规定的应由股东 对外担保时，除应当经全体董事的过半
大会批准以外的其他对外担保事 数通过外，还应当取得出席董事会会议
项。董事会决定对外担保时，应当 的三分之二以上董事同意并经全体独立
105
取得出席董事会会议的三分之二以 董事三分之二以上同意。未经董事会或
上董事同意并经全体独立董事三分 股东大会批准，公司不得提供对外担保。
之二以上同意。未经董事会或股东
大会批准，公司不得提供对外担保。 法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则对上述事项的审批
权限另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 董事会在处置固定资
产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股
106 ——
东大会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
序号 现行章程 修订后
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十九条 董事长行使下列
职权： 第一百五十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议，召集和 （一） 主持股东大会会议，召集和主持
主持董事会会议； 董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
行； （三） 行使法定代表人的职权；
（三） 行使法定代表人的职权； （四） 签署公司股票、公司债券及其他
（四） 签署公司股票、公司债券及 有价证券；
107 其他有价证券； （五） 签署董事会重要文件和应由公司
（五） 签署董事会重要文件和应由 法定代表人签署的其他文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力
（六） 在发生特大自然灾害等不可 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
抗力的紧急情况下，对公司事务行 律规定和公司利益的特别处置权，并在
使符合法律规定和公司利益的特别 事后向公司董事会和股东大会报告；
处置权，并在事后向公司董事会和 （七） 法律、法规、本章程或董事会授
股东大会报告； 予的其他职权。
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 董事会每年至少召开
4 次定期会议，大约每季度 1 次，由董
第一百二十一条 董事会每年至少
事长召集，于会议召开 14 日以前书面通
召开两次会议，由董事长召集，于
108 知全体董事和监事以及总裁和董事会秘
会议召开十日以前书面通知全体董
书。董事会应当定有安排，以确保全体
事。
董事皆有机会提出商讨事项列入董事会
定期会议议程。
第一百二十二条 有下列情形之
第一百六十二条 有下列情形之一
一的，董事长应在接到提议后 10 日
的，董事长应在接到提议后 10 日内，召
内，召集和主持临时董事会会议：
集和主持临时董事会会议：
109
（一） 三分之一以上董事联名提议
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
时；
（二） 监事会提议时；
（二） 监事会提议时；
序号 现行章程 修订后
（三） 代表十分之一以上表决权的 （三） 代表十分之一以上表决权的股东
股东提议时； 提议时；
（四） 董事长认为必要时； （四） 董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时； （五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 本章程规定的其他情形。 （六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 本章程规定的其他情形。
第一百六十四条 董事会会议应当由过
第一百二十六条 董事会会议应当
半数的董事（董事授权其他董事出席的，
由过半数的董事（董事授权其他董
视同出席会议）出席方可举行。每一董
事出席的，视同出席会议）出席方
110 事享有一票表决权。除法律、法规、公
可举行。每一董事享有一票表决权。
司股票上市地证券监管规则及本章程另
董事会作出决议，必须经全体董事
有规定外，董事会作出决议，必须经全
的过半数通过。
体董事的过半数通过。
第一百六十五条 董事与董事会会议决
第一百二十七条 董事与董事会会
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
议决议事项所涉及的企业有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理
系的，不得对该项决议行使表决权，
其他董事行使表决权。该董事会会议由
也不得代理其他董事行使表决权。
过半数的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关
111 行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过；但所审议事项属于
所作决议须经无关联关系董事过半
须经董事会三分之二以上通过的事项，
数通过。出席董事会的无关联董事
须经无关联关系董事三分之二以上通
人数不足 3 人的，应将该事项提交
过。出席董事会的无关联董事人数不足
股东大会审议。
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会秘书应当 第一百七十二条 董事会秘书应当具有
具有必备的专业知识和经验，由董 必备的专业知识和经验，由董事会委任。
事会委任。董事会秘书的任职资格： 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应由从事秘书、 （一） 董事会秘书应由从事秘书、股权
股权管理事务等工作 3 年以上的自 管理事务等工作 3 年以上的自然人担
然人担任； 任；
112
（二） 董事会秘书应掌握有关财 （二） 董事会秘书应掌握有关财务、税
务、税收、法律、金融等方面专业 收、法律、金融等方面专业知识，具有
知识，具有良好的个人品质，自觉 良好的个人品质，自觉遵守有关法律、
遵守有关法律、法规及职业操守， 法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
能够忠诚地履行职责，并具有良好 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能
的沟通技巧和灵活的处事能力。 力。
序号 现行章程 修订后
本章程第九十八条规定不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十三条 董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜，确保：
第一百三十五条 董事会秘书负责 （一） 公司有完整的组织文件和记录；
公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管 （二） 公司依法准备和递交有权机构所
113 理，办理信息披露事务等事宜。 要求的报告和文件；
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 （三） 公司的股东名册妥善设立，有权
部门规章及本章程的有关规定。 得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百七十四条 董事会秘书应当由公
司董事或其他高级管理人员担任。公司
第一百三十六条 公司于境内证券 聘请的会计师事务所的注册会计师和律
交易所上市后，董事会秘书应当由 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
公司董事或其他高级管理人员担 书。
114
任。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
兼任公司董事会秘书。 一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百三十九条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时 第一百七十七条 本章程第一百三十七
适用于高级管理人员。 条关于董事的忠实义务和第一百三十八
115
本章程第一百条关于董事的忠实义 条关于勤勉义务的规定，同时适用于高
务和第一百〇一条关于勤勉义务的 级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十一条 总裁列席董事会会议，
第一百四十三条 总裁列席董事会
116 非董事总裁在董事会会议上没有表决
会议。
权。
序号 现行章程 修订后
第一百八十六条 公司总裁应当遵守法
第一百四十八条 公司总裁应当遵
律、行政法规、公司股票上市地证券监
117 守法律、行政法规和本章程的规定，
管规则和本章程的规定，履行诚信和勤
履行诚信和勤勉的义务。
勉的义务。
第一百八十九条 高级管理人员执行公
第一百五十一条 高级管理人员执
司职务时违反法律、行政法规、部门规
行公司职务时违反法律、行政法规、
118 章、公司股票上市地证券监管规则或本
部门规章或本章程的规定，给公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形，同样
适用于监事。 第一百九十条 董事和高级管理人员不
119
得兼任监事。
董事和高级管理人员不得兼任监
事。
第一百九十一条 监事应当遵守法律、行
第一百五十三条 监事应当遵守法
政法规、公司股票上市地证券监管规则
律、行政法规和本章程的规定，履
和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
120 行诚信和勤勉的义务，不得利用职
务，忠实履行监督职责，不得利用职权
权收受贿赂或者其他非法收入，不
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
得侵占公司的财产。
公司的财产。
第一百五十五条 监事任期届满未 第一百九十三条 监事任期届满未及时
及时改选，或者监事在任期内辞职 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
导致监事会成员低于法定人数的， 会成员低于法定人数的，在改选出的监
121
在改选出的监事就任前，原监事仍 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
应当依照法律、行政法规和本章程 政法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十七条 监事执行公司职务时
第一百五十九条 监事执行公司职
违反法律、行政法规、其他规范性文件、
务时违反法律、行政法规、其他规
122 公司股票上市地证券监管规则或本章程
范性文件或本章程的规定，给公司
的规定，给公司造成损失的，应当承担
造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百六十条 公司设监事会，监事 第一百九十八条 公司设监事会，监事会
会由 3 名监事组成，其中股东推荐 由 3 名监事组成，其中股东推荐提名 2
123 提名 2 名，由股东大会选举产生； 名，由股东大会选举产生；设职工代表
设职工代表监事 1 名，由职工代表 监事 1 名，由职工代表大会选举产生。
大会选举产生。监事会设主席 1 人， 监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，
序号 现行章程 修订后
监事会主席由全体监事过半数选举 由全体监事的三分之二以上表决通过。
产生。监事会主席召集和主持监事 监事会主席召集和主持监事会会议，监
会会议，监事会主席不能履行职务 事会主席不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监 的，由半数以上监事共同推举一名监事
事共同推举一名监事召集和主持监 召集和主持监事会会议。
事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列 第一百九十九条 监事会向股东大会负
职权： 责，行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定 （一） 应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意见，监事
见，监事应当签署书面确认意见； 应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司的财务； （二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行 （三） 对董事、高级管理人员执行公司
公司职务的行为进行监督，对违反 职务的行为进行监督，对违反法律、行
法律、行政法规、本章程或者股东 政法规、公司股票上市地证券监管规则、
大会决议的董事、高级管理人员提 本章程或者股东大会决议的董事、高级
出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行 （四） 当董事、高级管理人员的行为损
为损害公司的利益时，要求董事、 害公司的利益时，要求董事、高级管理
高级管理人员予以纠正； 人员予以纠正；
124
（五） 提议召开临时股东大会，在 （五） 提议召开临时股东大会，在董事
董事会不履行《公司法》规定的召 会不履行《公司法》规定的召集和主持
集和主持股东大会职责时召集和主 股东大会职责时召集和主持股东大会；
持股东大会； （六） 向股东大会提出议案；
（六） 向股东大会提出议案； （七） 代表公司与董事、高级管理人员
（七） 依照《公司法》第一百五十 交涉，或依照《公司法》第一百五十一
一条的规定，对董事、高级管理人 条的规定，对董事、高级管理人员提起
员提起诉讼； 诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可 （八） 核对董事会拟提交股东大会的财
以进行调查；必要时，可以聘请会 务报告、营业报告和利润分配方案等财
计师事务所、律师事务所等专业机 务资料，发现疑问或公司经营情况异常
构协助其工作，费用由公司承担； 的，可以进行调查；必要时，可以公司
名义委托注册会计师、执业审计师、律
（九） 本章程规定或股东大会授予 师事务所等专业机构协助其工作，费用
的其他职权。 由公司承担；
序号 现行章程 修订后
（九） 法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则、本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第二百条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事会定期会议的会议通知应
于会议召开 10 日前送达全体监事。监事
可以提议召开临时监事会会议。临时会
第一百六十二条 监事会每 6 个月 议通知应当于会议召开 5 日前送达全体
至少召开一次会议。监事可以提议 监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
125 召开临时监事会会议。 临时会议的，可以随时通过口头或者电
监事会决议应当经半数以上监事通 话等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
过。
监事会会议以举手、记名投票或通讯方
式进行表决，具体表决程序由公司监事
会议事规则规定。监事会决议，应当由
全体监事的三分之二以上表决通过。
第一百六十四条 监事会应当对所
议事项的决定做成会议记录，出席 第二百〇二条 监事会应当对所议事项
会议的监事应当在会议记录上签 的决定做成会议记录，出席会议的监事
名。 和记录人应当在会议记录上签名。
126
监事有权要求在记录上对其会议上 监事有权要求在记录上对其会议上的发
的发言作出某种说明性记载。监事 言作出某种说明性记载。监事会会议记
会会议记录作为公司档案至少保存 录作为公司档案至少保存 10 年。
10 年。
第一百六十六条 监事会行使职权
时，必要时可以聘请律师事务所、
127 ——
会计师事务所等专业性机构给予帮
助，由此发生的费用由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员
128 ——
的资格和义务
第二百〇四条 有下列情况之一的，不得
第九十八条 公司董事为自然人，有
担任公司的董事、监事、高级管理人员：
下列情形之一的，不能担任公司董
129 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序号 现行章程 修订后
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
挪用财产或者破坏社会主义市场经 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 5 年；
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
利，执行期满未逾 5 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三） 担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
公司、企业破产清算完结之日起未 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（四） 担任因违法被吊销营业执 销营业执照之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （五） 个人所负数额较大的债务到期未
代表人，并负有个人责任的，自该 清偿；
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； （七） 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（六） 被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规规定不能担任企
业领导；
（七） 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 （九） 非自然人；
违反本条规定选举、委派董事的， （十） 被有关主管机构裁定违反有关证
该选举、委派或者聘任无效。董事 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
在任职期间出现本条情形的，公司 实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
解除其职务。 （十一） 法律、法规、公司股票上市地
证券监管机构规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、
监事、高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、监事、高级管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百〇五条 公司董事、高级管理人员
代表公司的行为对善意第三人的有效
130 ——
性，不因其在任职、选举或者资格上有
任何不合规行为而受影响。
131 —— 第二百〇六条 除法律、行政法规或者公
司股票上市地证券监管规则要求的义务
序号 现行章程 修订后
外，公司董事、监事、高级管理人员在
行使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括
（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
第二百〇七条 公司董事、监事、高级管
理人员都有责任在行使其权利或者履行
132 —— 其义务时，以一个合理的谨慎的人在相
似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
为其所应为的行为。
第二百〇八条 公司董事、监事、高级管
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担
的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得
133 ——
越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不
同类别的股东应当公平；
序号 现行章程 修订后
（五） 除本章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存
储，不得以公司资产为本公司的股东或
者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利
益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、高级管理人员本身的
利益有要求。
第二百〇九条 公司董事、监事、高级管
理人员，不得指使下列人员或者机构（以
134 ——
下简称“相关人”）做出董事、监事、
高级管理人员不能做的事：
序号 现行章程 修订后
（一） 公司董事、监事、高级管理人员
的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合
伙人；
（四） 由公司董事、监事、高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、高级管理人员。
第二百一十条 公司董事、监事、高级管
理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他义务
135 ——
的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情形和条
件下结束。
第二百一十一条 公司董事、监事、高级
管理人员因违反某项具体义务所负的责
136 —— 任，可以由股东大会在知情的情况下解
除，但是本章程第六十四条所规定的情
形除外。
第二百一十二条 公司董事、监事、高级
管理人员，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（公司与董事、监事、高
级管理人员的聘任合同除外），不论有关
137 ——
事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或
香港联交所所允许的例外情况外，董事
序号 现行章程 修订后
不得就任何通过其本人或其任何紧密联
系人（定义见《香港上市规则》）拥有重
大权益的合约或安排或任何其他建议的
董事会决议进行投票；在确定是否有法
定人数出席会议时，其本人亦不得计算
在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、高
级管理人员按照本条第一款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消该合同、交
易或者安排，但在对方是对有关董事、
监事、高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、高级管理人员也应被
视为有利害关系。
第二百一十三条 如果公司董事、监事、
高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司
138 ——
日后达成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事、监事、高级管理人员视为做了前
条所规定的披露。
第二百一十四条 公司不得以任何方式
139 —— 为其董事、监事、高级管理人员缴纳税
款。
第二百一十五条 公司不得直接或者间
接向本公司和其母公司的董事、监事、
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦
不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
140 —— 款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为
子公司提供贷款担保；
序号 现行章程 修订后
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。
第二百一十六条 公司违反前条规定提
141 —— 供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条 公司违反本章程第二
百一十五条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况
除外：
142 —— （一） 向公司或者其母公司的董事、监
事、高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
第二百一十八条 本章前述条款中所称
143 —— 担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十九条 公司董事、监事、高级
管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救
措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、高级管理
144 —— 人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监
事、高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、监事、高
序号 现行章程 修订后
级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、高级管理
人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
第二百二十条 公司应当与每名董事、监
事、高级管理人员订立书面合同，其中
至少应包括下列规定：
（一） 董事、监事、高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特
别规定》、本章程、香港证券及期货事务
监察委员会核准（不时予以修订）的《公
司收购及合并守则》、《股份回购守则》
及其他香港联交所订立的规定，并协议
公司将享有本章程规定的补救措施，而
该份合同及其职位均不得转让；
（二） 董事、监事、高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守及履行本章程规
145 ——
定的其对股东应尽的责任；
（三） 本章程第二百七十六条规定的仲
裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同，并经股东大会事先批准，
前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
序号 现行章程 修订后
（四） 该董事或者监事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第二百二十一条 公司在与公司董事、监
事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监
事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要
约；
146 ——
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第六十五条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款
项中扣除。
第二百二十二条 公司依照法律、行政法
第一百六十七条 公司依照法律、行 规和国家有关部门的规定，制定公司的
147 政法规和国家有关部门的规定，制 财务会计制度。公司应当在每一会计年
定公司的财务会计制度。 度终了时制作财务报告，并依法经会计
师事务所审计。
第二百二十三条 公司在每一会计年度
第一百六十八条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和公
年度结束之日起 4 个月内向中国证
司股票上市地证券交易所报送年度财务
监会和证券交易所报送年度财务会
会计报告并公告，在每一会计年度前 6
148 计报告,在每一会计年度前 6 个月
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券交易所
派出机构和证券交易所报送半年度
报送半年度财务会计报告并公告，在每
财务会计报告,在每一会计年度前
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
序号 现行章程 修订后
个月内向中国证监会派出机构和证 和公司股票上市地证券交易所报送季度
券交易所报送季度财务会计报告。 财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、行政
行政法规及部门规章的规定进行编 法规及部门规章的规定进行编制。公司
制。 的财务报表除应当按中国会计准则及法
规编制外，还应当按国际或者境外上市
地会计准则编制。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，应当在财务
报表附注中加以注明。公司在分配有关
会计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编
制。
第二百二十四条 公司董事会应当在每
次年度股东大会上，向股东呈交有关法
149 —— 律、行政法规、地方政府及主管部门颁
布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第二百二十五条 公司的财务报告应当
在召开年度股东大会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股
东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
公司至少应当在年度股东大会召开前
21 日将前述报告或董事会报告连同资
产负债表（包括法例规定须附录于资产
150 —— 负债表的每份文件）及损益表或收支结
算表，或财务摘要报告，寄给每个境外
上市股份的股东，收件人地址以股东的
名册登记的地址为准；对境外上市股份
股东在满足法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则要求的条件下，可
在公司网站、香港联交所网站公告及以
《香港上市规则》不时规定的其他方式
送达。
序号 现行章程 修订后
第二百二十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百七十一条 公司的公积金用 转增为公司注册资本。但是资本公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 不得用于弥补公司亏损。资本公积金包
经营或者转增为公司注册资本。但 括下列款项：
是资本公积金不得用于弥补公司亏 （一） 超过股票面额发行所得的溢价
151 损。 款；
法定公积金转为股本时，所留存的 （二） 国务院财政主管部门规定列入资
该项公积金不得少于转增前公司注 本公积金的其他收入。
册资本的 25%。 法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十三条 公司实施积极的
第二百三十条 公司实施积极的利润分
利润分配政策，重视对股东的合理
配政策，重视对股东的合理投资回报并
投资回报并兼顾公司的可持续发
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
展，利润分配政策保持连续性和稳
保持连续性和稳定性。公司实施利润分
定性。公司实施利润分配，应当遵
配，应当遵循以下规定：……
循以下规定：……
152 (四) 公司的利润分配政策不得随意变
(四) 公司的利润分配政策不得随
更。如现行政策与公司生产经营情况、
意变更。如现行政策与公司生产经
投资规划和长期发展的需要确实发生冲
营情况、投资规划和长期发展的需
突的，可以调整利润分配政策，调整后
要确实发生冲突的，可以调整利润
的利润分配政策不得违反中国证监会和
分配政策，调整后的利润分配政策
公司股票上市地证券交易所的有关规
不得违反中国证监会和上海证券交
定。
易所的有关规定。
第二百三十一条 公司应当为持有境外
上市股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外
上市股份分配的股利及其他应付的款
项。
153 —— 公司委任的收款代理人应当符合公司股
票上市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
公司委任的在香港联交所上市的境外上
市股份的股东的收款代理人，应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
序号 现行章程 修订后
第二百三十二条 于催缴股款前已缴付
的任何股份的股款，均可享有利息；但
股份持有人无权就预缴股款参与其后宣
布的股利。在遵守有关法律、法规、部
154 —— 门规章和公司股票上市地证券监管规则
的相关规定的前提下，对于无人认领的
股息，公司可行使没收权利，但该权利
在适用的公司股票上市地证券监管规则
规定的有关时效期限届满前不得行使。
第二百三十三条 公司有权终止以邮递
方式向境外上市股份持有人发送股息
单，如该等股息单未予提现，公司应在
股息单连续 2 次未予提现后方可行使此
项权力。然而，如股息单在初次未能送
达收件人而遭退回后，公司亦可行使此
项权利。
在符合有关法律、法规、部门规章和公
司股票上市地证券监管规则的相关规定
的前提下，公司有权按董事会认为适当
155 —— 的方式出售未能联络的境外上市股份股
东的股份，但必须遵守以下的条件：
(一) 有关股份于 12 年内最少应已派发
3 次股息，而于该段期间无人认领股息；
及
(二) 公司于 12 年的期间届满后，于公
司股票上市地的 1 份或以上的报章刊登
公告，说明其拟将股份出售的意向，并
知会公司股票上市地证券监督管理机
构。
第二百三十六条 公司应当聘用符合国
第一百七十六条 公司聘用取得
家有关规定的、独立的、取得“从事证
“从事证券相关业务资格”的会计
券相关业务资格”的会计师事务所进行
156 师事务所进行会计报表审计、净资
会计报表审计、净资产验证及其他相关
产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
157 第一百七十七条 公司聘用的会计 第二百三十七条 公司聘用的会计师事
师事务所必须由股东大会决定，董 务所必须由股东大会决定，董事会不得
序号 现行章程 修订后
事会不得在股东大会决定前委任会 在股东大会决定前委任会计师事务所，
计师事务所。 本章程另有规定的情况除外。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司
本次年度股东大会结束时起至下次年度
股东大会结束时为止。
第二百三十八条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭
证，并有权要求公司的董事、高级管理
人员提供有关资料和说明；
158 —— (二) 要求公司采取一切合理措施，从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
(三) 出席股东会议，得到任何股东有权
收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十九条 如果会计师事务所职
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但
159 ——
在空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
第二百四十条 不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，
160 —— 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百四十二条 会计师事务所的报酬
第一百七十九条 会计师事务所的 或者确定报酬的方式由股东大会决定。
161
审计费用由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由
董事会确定。
序号 现行章程 修订后
第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所的，应
当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
的或者拟离任的或者在有关会计年度已
离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施：
162 —— 1. 在为作出决议而发出通知上说明将
离任的会计师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以
下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议
的所有通知或者与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
序号 现行章程 修订后
第二百四十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 20 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置
于公司法定地址的方式辞去其职务。通
知在其置于公司法定地址之日或者通知
内注明的较迟的日期生效。该通知应当
第一百八十条 公司解聘或者不再 包括下列陈述：
续聘会计师事务所时，提前 20 天通 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公
知会计师事务所，公司股东大会就 司股东或者债权人交代情况的声明；或
163 解聘会计师事务所进行表决时，允 者
许会计师事务所陈述意见。
2. 任何应当交代情况的陈述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，
股东大会说明公司有无不当情形。
应当将该通知复印件送出给有关主管机
关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将前述陈述副本
以邮资已付的邮件或公司股票上市地证
券监管规则允许的其他方式寄给每个有
权得到公司财务状况报告的股东，收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何
应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
第一百八十一条 公司的通知以下
列形式发出： 第二百四十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一） 以专人送出；
（一） 以专人送出；
164 （二） 以特快专递方式送出；
（二） 以特快专递方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以传真方式进行；
（四） 以传真方式进行；
（五） 以公告方式进行；
序号 现行章程 修订后
（六） 以法律、行政法规或其他规 （五） 以公告（包括公司股票上市地证
范性文件及本章程规定的其他形式 券交易所规定的方式于指定的网站及公
送出。 司网站）方式进行；
（六） 公司或受通知人事先约定或受通
知人收到通知后认可的其他形式；
（七） 以法律、行政法规或其他规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他形式送出。
就公司按照本章程或《香港上市规则》
要求向在香港联交所上市的境外上市股
份的股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合法律、行政法规、部门规章
及公司股票上市地证券监管规则和本章
程的前提下，均可通过公司指定的和/或
香港联交所网站，将公司通讯提供或发
送给相关股东。公司根据《香港上市规
则》第十三章须向香港联交所送交的一
切通告或其他文件，须以英文撰写或随
附经签署核证的英文译文。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将
予发出以供公司任何在香港联交所上市
的境外上市股份的股东或《香港上市规
则》要求的其他人士参照或采取行动的
任何文件，其中包括但不限于：
1. 公司年度报告（含董事会报告、公司
的年度账目连同核数师报告、审计报告
以及财务摘要报告（如适用）；
2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适
用）；
3. 会议通知；
4. 上市文件；
5. 通函；
6. 委任表格（委任表格具有公司股票上
市地证券监管规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发
出通知时，该等公告应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。若公司股票
序号 现行章程 修订后
上市地证券监管规则要求公司以英文本
和中文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供公司相关文件，如
果公司已作出适当安排以确定其股东是
否希望只收取英文本或只希望收取中文
本，以及在适用法律、法规允许的范围
内并根据适用法律、法规，公司可（根
据股东说明的意愿）向有关股东只发送
英文本或只发送中文本。
第二百四十六条 在符合法律、法规、公
第一百八十二条 公司发出的通知， 司股票上市地证券监管规则及本章程的
165 以公告方式进行的，一经公告，视 前提下，公司发出的通知，以公告方式
为所有相关人员收到通知。 进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百五十二条 公司通过证券交易所
的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体向境内上市股份股东发
出公告和进行信息披露。如根据本章程
应向在香港联交所上市的境外上市股份
的股东发出公告，则有关公告同时应根
第一百八十八条 公司指定《上海证
券报》、《中国证券报》等媒体和上 据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
166
海证券交易所网站为刊登本公司公 公司在其他公共传媒披露的信息不得先
告和其他需要披露信息的媒体。 于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公
告。
公司应保证所选定的信息披露报刊符合
相关法律、法规和公司股票上市地证券
监管规则规定的资格与条件。
第二百五十三条 公司可以依法进行合
并或者分立。公司合并或者分立，应当
由公司董事会提出方案，按本章程规定
的程序通过后，依法办理有关审批手续。
167 —— 反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案
的股东，以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
序号 现行章程 修订后
对在香港联交所上市的境外上市股份的
股东，前述文件还应当以香港联交所允
许的其他方式送达。
第二百五十七条 公司分立，其财产作相
第一百九十二条 公司分立，其财产
应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协
168 公司分立，应当编制资产负债表及
议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出分立决
司应当自作出分立决议之日起 10 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
30 日内在报纸上公告。
告。
第一百九十六条 公司因下列原因
解散： 第二百六十一条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的经营期限届满 （一） 本章程规定的经营期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出 本章程规定的其他解散事由出现；
现； （二） 股东大会决议解散；
（二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立而解散；
（三） 因公司合并或者分立而解 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
169 散； 或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令 （五） 公司经营管理发生严重困难，继
关闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五） 公司经营管理发生严重困 过其他途经不能解决的，持有公司全部
难，继续存续会使股东利益受到重 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
大损失，通过其他途经不能解决的， 人民法院解散公司；
持有公司全部股东表决权 10%以上 （六） 公司因不能清偿到期债务被依法
的股东，可以请求人民法院解散公 宣告破产。
司。
第一百九十七条 公司因有本章程
第二百六十二条 公司因有本章程第二
第一百九十六条第（一）项情形而
百六十一条第（一）项情形而解散的，
解散的，可以通过修改本章程而存
可以通过修改本章程而存续。
170 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出
东大会会议的股东所持表决权的三分之
席股东大会会议的股东所持表决权
二以上通过。
的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第 第二百六十三条 公司因本章程第二百
171 一百九十六条第（一）项、第（二） 六十一条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （五）项规定而解散的，应当在解散事
序号 现行章程 修订后
而解散的，应当在解散事由出现之 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
日起 15 日内成立清算组，开始清 清算。清算组由董事或者股东大会确定
算。清算组由董事或者股东大会确 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组 算的，债权人可以申请人民法院指定有
进行清算的，债权人可以申请人民 关人员组成清算组进行清算。
法院指定有关人员组成清算组进行 法律、法规对解散、清算另有特殊规定
清算。 的按相关规定执行。
第二百六十五条 如董事会决定公司进
行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知
中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后 12 个月内全部清偿公司债务。
172 ——
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并
在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十六条 清算组应当自成立之
第二百条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在报纸上或以公司股票上市地证券交易
内在报纸上公告。债权人应当在接
所要求的方式公告。债权人应当在接到
到通知之日起 30 日内，未接到通知
通知之日起 30 日内，未接到通知书的自
书的自公告之日起 45 日内，向清算
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
组申报其债权。
173 权。
债权人申报债权时，应当说明债权
债权人申报债权时，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清
关事项，并提供证明材料。清算组应当
算组应当对债权进行登记。
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人
权人进行清偿。
进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司 第二百六十七条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，应
后，应当制定清算方案，并报股东 当制定清算方案，并报股东大会、有关
174
大会或者人民法院确认。 主管机关或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
序号 现行章程 修订后
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
务后的剩余财产，公司按照股东持 产，公司按照股东持有的股份种类和比
有的股份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产 算无关的经营活动。公司财产在未按前
在未按前款规定清偿前，将不会分 款规定清偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司
第二百六十八条 因公司解散而清算，清
财产、编制资产负债表和财产清单
算组在清理公司财产、编制资产负债表
后，发现公司财产不足清偿债务的，
和财产清单后，发现公司财产不足清偿
175 应当向人民法院申请宣告破产。
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
清算组应当将清算事务移交给人民
组应当将清算事务移交给人民法院。
法院。
第二百六十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告以及清算期内收支
第二百〇三条 公司清算结束后，清
报表和财务账册，经中国注册会计师验
算组应当制作清算报告报股东大会
证后，报股东大会、有关主管机关或者
176 或者人民法院确认，并报送公司登
人民法院确认，并自股东大会、有关主
记机关，申请公司注销登记，公告
管机关或者人民法院确认之日起 30 日
公司终止。
内，报送公司登记机关，申请公司注销
登记，公告公司终止。
第二百七十二条 有下列情形之一的，公
第二百〇六条 有下列情形之一的， 司应当修改章程：
公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法
（一） 《公司法》或有关法律、行 规、部门规章及公司股票上市地证券监
政法规修改后，章程规定的事项与 管规则修改后，章程规定的事项与修改
177 修改后的法律、行政法规的规定相 后的法律、行政法规、部门规章及公司
抵触； 股票上市地证券监管规则的规定相抵
（二） 公司的情况发生变化，与章 触；
程记载的事项不一致； （二） 公司的情况发生变化，与章程记
（三） 股东大会决定修改章程。 载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百七十三条 股东大会决议通过的
178 第二百〇七条 股东大会决议通过
章程修改事项应经主管机关审批的，须
的章程修改事项应经主管机关审批
报主管机关批准；公司章程的修改，涉
序号 现行章程 修订后
的，须报主管机关批准；涉及公司 及《到境外上市公司章程必备条款》内
登记事项的，依法办理变更登记。 容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券监督管理机构（如适用）批
准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
179 —— 第十三章 争议的解决
第二百七十六条 本公司遵从下述争议
解决规则：
（一） 凡境外上市股份股东与公司之
间，境外上市股份股东与公司董事、监
事、高级管理人员之间，境外上市股份
股东与境内上市股份股东之间，基于本
章程、《公司法》及其他有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司事
务有关的争议或者权利主张，有关当事
人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
当是全部权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人，如果
180 —— 其身份为公司或公司股东、董事、监事、
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必
须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲
裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲
裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中华人民共和
序号 现行章程 修订后
国的法律；但法律、行政法规另有规定
的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
第二百一十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50％以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50％，但依其持有的股份所享有的 第二百七十七条 释义
表决权已足以对股东大会的决议产 （一） 实际控制人，是指虽不是公司的
生重大影响的股东。 股东，但通过投资关系、协议或者其他
（二） 实际控制人，是指虽不是公 安排，能够实际支配公司行为的人。
181 司的股东，但通过投资关系、协议 （二） 关联关系，是指公司控股股东、
或者其他安排，能够实际支配公司 实际控制人、董事、监事、高级管理人
行为的人。 员与其直接或者间接控制的企业之间的
（三） 关联关系，是指公司控股股 关系，以及可能导致公司利益转移的其
东、实际控制人、董事、监事、高 他关系。但是，国家控股的企业之间不
级管理人员与其直接或者间接控制 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程以中文书
第二百七十九条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章
他任何语种或不同版本的章程与本章程
182 程与本章程有歧义时，以在工商行
有歧义时，以在公司登记机关最近一次
政管理局最近一次核准登记后的中
核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称
第二百八十条 本章程所称“以上”、 以
“以上”、“以内”、“以下”，都含本
183 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
数；“以低”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”、“少于”都不含本数。
于”不含本数。
第二百八十三条 本章程与法律、行政法
184 —— 规、部门规章、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则等规定不符的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文
序号 现行章程 修订后
件及公司股票上市地证券监管规则的规
定为准。
本章程的未尽事宜，依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的规定执行。
第二百八十四条 本章程经公司股东大
第二百一十六条 本章程自公司股
会审议通过，于公司公开发行的境外上
东大会审议通过，并自本公司完成
185 市股份在香港联交所上市交易之日起生
首次公开发行Ａ股股票并上市后生
效实施。自本章程生效之日起，原章程
效。
自动失效。
由于前述修改，修改后的《公司章程》各条款编号将重新编排，条款内引用
该文件中其他条款的编号将相应修改。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，
根据境内外法律、法规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《公司章
程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整
和修改）及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司章
程（H 股发行后适用）》（以下简称“《公司章程（H 股发行后适用）》”），并在本次
发行上市完成后，对《公司章程（H 股发行后适用）》中涉及注册资本和股本结构
的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批、
变更、备案等事宜（如需）。
本次发行上市后适用的《公司章程（H 股发行后适用）》经股东大会批准后，
将于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行的《公司章程》
将继续有效。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日