重庆小康工业集团股份有限公司

                          董事会议事规则


                                第一章 总则


    第一条   为完善重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董
事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条   董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
    第三条   董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表负责，
处理董事会日常事务。


                       第二章 董事会会议的召集与通知


   第四条    董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第五条   董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 4 次
定期会议，大约每季度 1 次，由董事长召集，董事会办公室应将会议通知和会议
文件于会议召开 14 日前以书面形式送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

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董事会应当定有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会
议议程。
    第六条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第七条   有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第八条   召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    第九条   董事会办公室收到临时会议提议后和有关材料后，应当在当日向
董事长报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日以内，召集董事会会
议并主持会议。
    第十条   召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于
会议召开 5 日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其


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它经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
    非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通
知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
    第十一条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点、会议期限；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）会议联系人及其联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十二条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十三条 第一届董事会第一次会议可在创立大会选举产生董事会成员的当
日或次日召开；董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东大会选举产
生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召
开日期。




                                  -3-
                       第三章 董事会会议的召开


    第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。董事会定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人
数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会
议，同时确定召开的时间。
    有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事
出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席
的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
    委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授
权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他
董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不
能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会
议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
    第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；


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    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十八条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
    主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
    第十九条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时
间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持
会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决
策的科学性。
    第二十条 本公司监事列席董事会会议的，可就董事会决议事项提出质询或
者建议，但不参加表决。
    第二十一条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监
事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
    第二十二条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点
和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及
的问题进行说明、解释。
    第二十三条 董事会审议按公司股票上市地证券监管规则规定应当提交股东
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体
会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。


                    第四章 董事会会议的审议和表决




                                 -5-
    第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以举手或投票等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十七条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
    第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。


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    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十九条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。
    第三十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董
事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
    第三十四条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册


                                 -7-
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月以内不应再审议内容相同的提案。
    第三十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议
的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
    第三十八条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公
室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。


                       第五章 会议文件和会议记录


    第三十九条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
    第四十条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事、
监事的意见及建议。会议记录应当包括以下内容：
    （一）开会的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；


                                  -8-
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十二条 出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第四十三条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议
决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予
以保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                       第六章 董事会决议的公告


    第四十四条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券监管规则的有关
规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重
大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向公司股票上市地证券交易所报
告及按公司股票上市地证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适
用）备案。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
    第四十五条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其相应责任。


                              第七章 附则


    第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过后，于公司公开发行的境外上
市股份在香港联合交易所有限公司上市之日起生效及实施。自本规则生效之日
起，原《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则》自动失效。
    第四十七条 本规则的规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公

                                 -9-
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》要求执行。
    第四十八条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
    第四十九条 本规则的解释权属于董事会。




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