小康股份：2021年第五次临时股东大会会议资料2021-10-27
2021 年第五次临时股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月
1 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股
份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手
续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授
权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会
邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告
有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议
人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履
行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。
每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案
有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
2 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所
持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表
决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视
为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
3 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 5 日 14 点 00 分
网络投票时间：2021 年 11 月 5 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；
三、宣读议案；
四、审议议案、股东发言及回答股东提问；
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监
督表决、统计全过程；
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
七、复会，监票人宣读投票结果；
八、主持人宣读本次大会决议；
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十、主持人宣布大会结束。
4 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案一
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外
募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资本
实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H
股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市（以下简称“本次发行上市”）。为完成本次发行上市，现提请股东会同意公司
转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商
（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条
件的境外投资者及依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者等发行 H 股股票。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
5 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案二
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，公司结合自身
实际情况，制定了本次发行上市的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法
规规定并视国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，
国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A
规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市
场发行（如需）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
国际资本市场状况等加以确定。
4、发行规模
在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，
结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司
6 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
总股本的 20%（超额配售权执行前）；并授予联席全球协调人不超过前述发行的 H
股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外
资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由股
东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符
合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的中
国境内的合格境内机构投资者（QDII）及中国境内经监管机构批准的其他可以进
行境外投资的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在
适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比
其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会
获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规
则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配
售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
7 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出招股说
明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资
者（如有）除外）。
由于上述本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证监会及香港联交所
核准，为确保公司本次发行上市工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市方案。
以上议案，请逐项审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
8 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案三
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市决议有效期的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效
期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
9 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案四
重庆小康工业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
处理与本次 H 股股票发行并在香港上市有关事项的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据本次发
行上市工作的需要，现提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长（可转授
权），在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理与
本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内
外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具
体实施，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战
略配售、超额配售事宜、募集资金投资项目（包括调整及确定具体投向及使用计
划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目
的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股
说明书的披露确定超募资金的用途等）及其他与本次发行上市方案实施有关的事
项。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利
及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市
有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港及国际承销协议、不竞争协议
（如适用）、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、
顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、
10 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
收款银行协议、eIPO 协议、定价协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协
议）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港等相关豁免申请函）、合同（包括
但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员
聘用协议等）、招股文件、公告或其他文件及其他需要向保荐人、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所或香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及与本次发
行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上
市方案实施有关的文件；聘请、免除或更换保荐人、承销商成员（包括全球协调
人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、
公关公司、财务顾问、内控顾问、合规顾问、（联席）公司秘书、H 股股份过户处
及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表
公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等境内外监管部
门进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；通过及签署招股说明书验
证笔记以及责任书，决定相关费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股
有关的公告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及
在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 3.05 条的规定委任、更换授权
代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；根据监管要求及市场惯例办理公司
董事、监事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；
以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内
外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、执行、完
成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有关
的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件（包括
核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈
交的文件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需）；出具与本次发行
上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的所有行为及事项。
11 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1
表格）及相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1
表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其他文件及信息及支付不可退还的首次上市费用，代表公司签署 A1
表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格和文件时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
（2）如香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，
令 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司会通
知香港联交所及保荐人；
（3）在证券开始买卖前，向香港联交所提交《香港上市规则》第 9.11（37）
条规定的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
（4）按照《香港上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时
间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人
士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 H/I
表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式
改变或撤销）：
（1）所有经公司向香港联交所呈交的文件（如 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件；
12 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第 2 条所述授权所需的文件
及同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指
定。
（五）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据
境内外法律、法规、规范性文件的规定修改或制定的《重庆小康工业集团股份有
限公司章程》、《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆小康
工业集团股份有限公司董事会议事规则》、《重庆小康工业集团股份有限公司监事
会议事规则》及其他公司治理文件及制度，根据境内外法律、法规、规范性文件
的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，
进行必要的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资
本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后依法在境内外
有关政府机构、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理
有关前述文件的核准、登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范
性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（六）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部向香港公司注册
处申请注册为非香港公司，并且：
1、在香港设立主要营业地址；
2、批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或
其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；
3、依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 774 及 776 条及《香港上
市规则》第 19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程
序文件及通知书的代表。
（七）根据境内外有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东
大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（八）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。
13 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
（九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或
授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关
文件。
（十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的
必须、恰当或合适的所有其他事宜。
（十一）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关
的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
上述授权的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
14 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案五
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《重
庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆小康工业集团股份有限公司前次募
集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 2-00399 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 10 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》及《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情
况审核报告》。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
15 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案六
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份
（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行
上市”），本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司高端智能电
动汽车业务发展，包括但不限于产品及技术开发、研发及生产设施改造升级、营
销及品牌建设，以及公司的营运资金及一般公司用途等，具体募集资金用途及投
向计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。
现提请股东大会同意上述募集资金使用计划，并授权董事会或董事会授权人
士在股东大会批准的募集资金用途范围内，根据法律规定、监管机构批准、市场
情况及公司现行及未来资金需求调整及确定具体募集资金用途以及投向计划。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
16 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案七
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市前滚存利润分
配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发
行上市前根据相关法律法规及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的规定，
并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未
分配利润拟由本次发行上市后的新、老股东按照其于本次发行上市完成后的持股
比例共同享有。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
17 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案八
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现行
《重庆小康工业集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）进行了修订，
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《重庆小康工业集团股份有限公司章程（H 股发行后适用）》及《关于修订
H 股发行后适用的<重庆小康工业集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：
2021-141）。
现提请股东大会同意对现行《公司章程》的修订，同时提请股东大会授权董
事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法规、规范
性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上
市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《公司章程》进行调整和修改（包括
但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定公司本次发
行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司章程（H 股发行后适用）》，并
在本次发行上市完成后，对《重庆小康工业集团股份有限公司章程（H 股发行后
适用）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记
机关及其他相关政府部门办理审批、变更、备案等事宜（如需）。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司章程（H 股发行后
18 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施。在
此之前，公司现行《公司章程》将继续有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
19 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案九
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及公司拟对现行《重庆小康工业集
团股份有限公司章程》的修订，并结合公司实际情况，公司对现行《重庆小康工
业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进
行了修订，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则
（H 股发行后适用）》。
现提请股东大会同意对现行《股东大会议事规则》的修订，同时提请股东大
会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法
规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，并结合
公司拟对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的调整和修改情况以及本
次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）
及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议
事规则（H 股发行后适用）》。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则
（H 股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生
20 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
效并实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》将继续有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
21 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及公司拟对现行《重庆小康工业集
团股份有限公司章程》的修订，并结合公司实际情况，公司对现行《重庆小康工
业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了
修 订，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则（H
股发行后适用）》。
现提请股东大会同意对现行《董事会议事规则》的修订，同时提请股东大会
授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法规、
规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，并结合公司
拟对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的调整和修改情况以及本次发
行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《董事会议事规则》进行调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定
公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则（H
股发行后适用）》。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则（H
股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并
实施。在此之前，公司现行《董事会议事规则》将继续有效。
22 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
23 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十一
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及公司拟对现行《重庆小康工业集
团股份有限公司章程》的修订，并结合公司实际情况，公司拟对现行《重庆小康
工业集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行
修 订，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则（H
股发行后适用）》。
现提请股东大会同意对现行《监事会议事规则》的修订，同时提请股东大会
授权监事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法规、
规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，并结合公司
拟对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的调整和修改情况以及本次发
行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《监事会议事规则》进行调整和
修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定
公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则（H
股发行后适用）》。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则（H
股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并
24 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
实施。在此之前，公司现行《监事会议事规则》将继续有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
25 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十二
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》以及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《重庆小康工业集团股份有限公司对
外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行了相应修订，具体内
容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《重庆小康工业集团股份有限公司对外担保管理制度（H 股发行后适用）》。
现提请股东大会同意对现行《对外担保管理制度》的修订，同时提请股东大
会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法
规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，并结合
公司拟对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的调整和修改情况以及本
次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《对外担保管理制度》进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）
及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司对外担保管
理制度（H 股发行后适用）》。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司对外担保管理制度
（H 股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生
效并实施。在此之前，现行《对外担保管理制度》将继续有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
26 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十三
重庆小康工业集团股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《重庆小康工业集团股
份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》以及《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等境内外有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《重庆小康工业集团
股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》（以下简称“《控股股东和实际控
制人行为规范》”）进行了相应修订，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆小康工业集团股份有限公
司控股股东和实际控制人行为规范（H 股发行后适用）》。
现提请股东大会同意对现行《控股股东和实际控制人行为规范》的修订，同
时提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境
内外法律、法规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与
建议，并结合公司拟对现行《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的调整和修
改情况以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《控股股东和
实际控制人行为规范》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件等进行调整和修改）及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集
团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（H 股发行后适用）》。
本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司控股股东和实际控
制人行为规范（H 股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上
市之日起生效并实施。在此之前，现行《控股股东和实际控制人行为规范》将继
27 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
续有效。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
28 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十四
重庆小康工业集团股份有限公司
关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
购买责任保险及招股说明书责任保险的议案
各位股东及股东代表
为充分保障重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职
责，根据《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境
内外法律、法规及规范性文件的规定以及行业惯例，公司拟为董事、监事、高级
管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保
险”）。
现提请股东大会同意为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任
保险，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循相关规定及行业惯例的
前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在上述责
任权限范围内，在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
29 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十五
重庆小康工业集团股份有限公司
关于聘请德勤关黄陈方会计师行为公司发行
H 股股票并在香港上市的申报会计师的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为本次发行上市工作的需要，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘
请德勤关黄陈方会计师行为公司发行上市的申报会计师，为公司出具本次发行
上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
30 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案十六
重庆小康工业集团股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市
股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次
发行上市”），为积极配合公司推进本次发行上市并按照境内外上市规则完善独立
董事结构，公司独立董事刘凯湘先生申请辞去公司独立董事职务。由于刘凯湘先
生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》
等有关规定，刘凯湘先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生的新任独立董事
就任后生效。在此之前，刘凯湘先生将继续按照有关法律、法规以及《重庆小康
工业集团股份有限公司章程》等规定履行独立董事职责。
为保证董事会的正常运作，同时为了符合 H 股对独立董事的要求，根据《中
华人民共和国公司法》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，重
庆小康控股有限公司提名叶礼德先生（简历附后）作为公司第四届董事会独立董
事候选人，并依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认叶礼德先生为
公司独立非执行董事，任期自公司本次发行上市之日起至第四届董事会任期届满
时止。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
附件：独立董事候选人简历
叶礼德先生：男，中国香港籍，获得伦敦大学国王学院法学学士学位，并为
伦敦大学国王学院院士。叶礼德先生为香港郭叶陈律师事务所合伙人。曾任香港
律师会前度会长(2012-2013 年度)，香港联合交易所上市委员会委员（2015-2021
31 / 32
2021 年第五次临时股东大会会议资料
年度）。现任中国人民政治协商会议广东省委员会委员、香港金融纠纷调解中心
主席、香港教育大学校董会副主席、香港教育统筹委员会委员、香港优质教育基
金督导委员会委员、香港司法人员薪俸及服务条件常务委员会委员、香港法律教
育及培训委员会委员、香港银行业复核审裁处成员、香港积金易平台公司非执行
董事。
32 / 32
