北京市金杜律师事务所
关于重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：重庆小康工业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受重庆小康工业集团股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 2 月 11 日召开
的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2022 年 1 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《重庆小康工业集团股份
有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；
3. 公司 2022 年 1 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《重庆小康工业集团股份
有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》；
4. 公司 2022 年 1 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《重庆小康工业集团股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股
东大会通知》）；
5. 公司 2022 年 1 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《重庆小康工业集团股份
有限公司关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以
下简称《增加临时提案的公告》）
6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
2
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十三次会议形成有效决议，审
议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 1 月 27 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》，公
司定于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第二次临时股东大会。
2022 年 1 月 29 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《增加临时提案的公告》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 2 月 11 日 14:00 在公司会议室召
开，该现场会议由公司董事长张正萍先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
3
人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资
料进行了核查，确认出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 42 人，代表
有表决权股份 516,373,527 股，占公司有表决权股份总数 37.9705%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其他部分高级管理人员
列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
根据公司于 2022 年 1 月 29 日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《增加临时提案的
公告》，重庆小康控股有限公司作为持有公司 32.63%股份的股东，于 2022 年
1 月 28 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请公司 2022 年第二次
临时股东大会审议《关于补选独立非执行董事的议案》。
基于上述事实，本所认为，临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》
相符，除《增加临时提案的公告》中增加的临时提案外，没有出现修改原议案
或增加其他新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
4
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交
易系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》，表决结果如下：
2.01 本次发行股票的种类和面值
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
5
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.02 发行方式和发行时间
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.03 发行对象及认购方式
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
6
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.05 发行数量
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.06 本次发行股票的限售期
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.07 募集资金投向
7
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.08 上市地点
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
8
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.10 本次发行决议的有效期
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
9
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，
表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的
议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10
7、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》，表决
结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》，表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
514,132,127 99.5659 2,240,400 0.4338 1,000 0.0003
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
88,524,178 97.5305 2,240,400 2.4683 1,000 0.0012
以上议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9、《关于补选独立非执行董事的议案》
9.01 黎明
表决结果：同意 513,318,936 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 99.4084%；其中，中小投资者表决情况为，同意 87,710,987
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
96.6346%。
11
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
12
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
王 宁
文明睿
负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
13
