关于重庆小康工业集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 3 月 15 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（220396 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。重庆小康工业集团股份有
限公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际
金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“大信”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简
称“申请人律师”、“国浩”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，
请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中
各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 11
问题 3 ............................................................................................................................................. 23
问题 4 ............................................................................................................................................. 62
问题 5 ............................................................................................................................................. 85
问题 6 ............................................................................................................................................. 99
问题 7 ........................................................................................................................................... 110
问题 8 ........................................................................................................................................... 116
问题 9 ........................................................................................................................................... 119
问题 10 ......................................................................................................................................... 139
2
问题1
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：对上市公司募集
资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财
务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项
目的投资收益为主要目的。
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
3
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融
活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资
公司于 2022 年 1 月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非
公开发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021 年 7 月 26 日）至本
回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司是一家以智能电动汽车为核心业务、汽车整车和动力总成为主营业务的实体制
造企业。
报告期内，公司对外投资包括其他权益工具投资、交易性金融资产、长期股权投资
和类金融业务。
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1、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资具体如下：
单位：万元
是 否 属
被投资 期末账面 主营
持有比例 于 财 务
单位 余额 业务
性投资
重庆两江新区战略性
新兴产业股权投资基 300.00 30.00% 股权投资管理 是
金管理有限公司
Innovusion SF Motors 持股
1,010.03 激光雷达设备开发和销售 否
Holding Ltd 1.2%
广东融创岭岳智能制
造与信息技术产业股 受托资产管理、投资管理；股权投资、
7,500.00 7.39% 是
权投资基金合伙企业 受托管理股权投资基金
（有限合伙）
锂离子电池的开发、制造、销售及维
SF Motors 持股
Terawatt 610.30 护；锂离子电池及其他相关产品的进 否
4.74%
出口等
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中，对重庆两江新区战略性新兴
产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江战略基金”）投资金额为 300.00 万元，
持股比例为 30.00%，发行人未控制两江战略基金。两江战略基金为产业投资基金，为
了提升公司产品研发创新力度，公司与重庆两江股权投资基金管理有限公司于 2015 年
9 月共同出资成立重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司，筛选、投
资优质的汽车产业项目，促进公司产品转型升级。根据《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》，发行人对两江战略基金的投资属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中，对 Innovusion Holding Ltd
（以下简称“Innovusion”）投资金额为 1,010.03 万元，持股比例为 1.2%。Innovusion
的主营业务为激光雷达设备开发和销售，属于围绕公司主营业务及汽车上下游产业链展
开，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，发行人对 Innovusion 的投
资不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中，对广东融创岭岳智能制造与
信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）投资金额为
7,500.00 万元，持股比例为 7.39%，发行人未控制融创岭岳。融创岭岳为产业投资基金，
5
主要投资方向是智能制造与信息技术产业及二者服务升级的应用领域。根据《再融资业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，发行人对融创岭岳的投资属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中对 Terawatt 投资金额为 610.30
万元，持股比例为 4.74%。Terawatt 的主营业务为锂离子电池的开发、制造、销售及维
护；锂离子电池及其他相关产品的进出口等，属于围绕公司主营业务及汽车上下游产业
链展开，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，发行人对 Innovusion
的投资不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表其他权益工具投资科
目中不涉及新实施或拟实施财务性投资的情形。
2、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的交易性金融资产账面价值为 33,215.80 万元。发
行人交易性金融资产主要系 2008 年 5 月 21 日购入的渝农商行 A 股股票 3,949.00 万股，
以及 2021 年 7 月 9 日收到的 ELM 向公司发行的 500 万股票，属于财务性投资。自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表交易性金融资产科目中不涉及
新实施或拟实施财务性投资的情形。
3、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的长期股权投资余额为 9,800.87 万元，主要系
对联营企业新能源汽车产业发展（重庆）有限公司、重庆新能源汽车融资租赁有限公司
的投资，以及对合营企业重庆云湾科技有限公司的投资。截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人长期股权投资明细所示：
单位：万元
序 期末账面 注册 成立时
公司名称 股权比例 主营业务
号 余额 资本 间
新能源汽车产业项目的开
新能源汽车产 2015 发、投资及管理；新能源
小康股份持股 年8月
1 业发展（重庆） 3,525.70 10,000.00 汽车技术的研发、应用及
33%
有限公司 21 日 技术转让；销售汽车及零
配件、摩托车及零配件。
汽车融资租赁业务，向国
重庆金康赛力
重庆新能源汽 2015 内外购买租赁财产，租赁
斯汽车销售有 年9月
2 车融资租赁有 5,877.64 40,000.00 财产的残值处理及维修，
限公司持股
限公司 10 日 租赁交易咨询和担保，商
33%
业保理等。
6
序 期末账面 注册 成立时
公司名称 股权比例 主营业务
号 余额 资本 间
重庆金康赛力 2016 3D 打印技术研发，材料及
重庆云湾科技 斯新能源汽车 年 11 产品的制造、生产及销售，
3 397.54 2,000.00
有限公司 设计院有限公 月 28 能够为中国的工业和制造
司持股 50% 日 业提供 3D 打印服务
注：重庆云湾科技有限公司主要为发行人提供研发阶段所需的车辆造型的 3D 打印服务
报告期期初至今，发行人长期股权投资均是围绕公司主营业务及汽车上下游产业链
展开，包括上游关键零部件和技术的研发，下游汽车租赁和运营等。
其中，截至本回复报告出具之日重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新
能融”）已不再属于发行人联营企业，不再纳入长期股权投资范围。新能融从事汽车融
资租赁业务，为公司客户提供融资租赁服务，虽然属于类金融业务，但与发行人主营业
务发展密切相关；同时，同行业可比公司基本均控制或参股设立汽车融资租赁公司，开
展同类业务，因此新能融亦属于符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，暂不纳入类金融计算口径。同
时，发行人于 2021 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四
次会议，审议通过《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司重
庆金康赛力斯汽车销售有限公司（以下简称“金康赛力斯”）将其持有的参股公司新能
融 33%股权转让给小康控股。新能融已于 2021 年 11 月 24 日办理完毕工商变更登记手
续，发行人已不再持有新能融股权。
除此之外，对于新能源汽车产业发展（重庆）有限公司、重庆云湾科技有限公司是
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务报表长期股权投资科目中不涉及
新实施或拟实施财务性投资的情形。
4、类金融业务
截止至 2021 年 9 月 30 日，发行人存在涉及类金融业务的子公司潽金公司，以及涉
及类金融业务的联营公司新能融。截止至本回复报告出具之日，公司已完成对潽金公司
及新能融两家类金融企业的股权转让，发行人已不存在类金融业务。两家公司主要信息
如下：
7
单位：万元
是否纳
投资 持股
被投资公司名称 注册资本 投资方式 投资时间 入合并
金额 比例
报表
潽金融资租赁有限公司 100,000 80,000 100% 投资设立 2015 年 2 月 是
重庆新能源汽车融资租赁
40,000 13,200 33% 投资设立 2015 年 9 月 否
有限公司
潽金公司成立于 2015 年 2 月，主营业务为汽车融资租赁，初期设立时主要为公司
自身生产的汽车提供服务，后期随着业务的发展，市场化发展逐步提高，同时还为其他
汽车提供融资租赁服务。2019 年 9 月，潽金公司将截至 2019 年 8 月 12 日的长期应收
款-融资租赁款转让给创格租赁后，潽金公司未开展新的融资租赁业务。
新能融成立于 2015 年 9 月，主营业务为汽车融资租赁，其中发行人通过重庆金康
赛力斯汽车销售有限公司间接持股 33.00%，重庆两江新区开发投资集团有限公司、重
庆力帆乘用车有限公司分别持股 34.00%和 33.00%。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资的内容包括其他权益工
具投资中对重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司和广东融创岭岳
智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，以及交易性金融
资产中持有的渝农商行 3,949.00 万股的 A 股股票和 ELM 向公司发行的 500 万股票。
长期股权投资以及其他权益工具投资中对 Innovusion 及 Terawatt 的投资均是围绕公
司主营业务及汽车上下游产业链展开，主要为针对上游关键零部件和技术的研发，投资
目的为储备和提升新能源汽车核心技术、增强公司的产业链扩展能力等，系开展主营业
务所需要，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司类金融业务主要系公司控股子公司潽金租赁及联营企
业新能融，两者主要从事汽车融资租赁业务，与主营业务密切相关，属于汽车下游产业
链拓展，有助于服务实体经济，符合行业惯例，因此根据再融资审核问答，其不纳入类
金融计算口径，相应不属于财务性投资。截至本回复报告出具之日，发行人已完成两家
类金融公司股权转让，已不存在类金融业务。
截止至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的对外投资中属于财务性投资金额为 41,015.80
万元，公司合并报表归属于母公司净资产为 724,647.84 万元，财务性投资占公司合并报
表归属于母公司净资产比例为 5.66%，远低于 30%。因此，最近一期末，公司不存在持
8
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额
其他权益工具投资-重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公
1 300.00
司
其他权益工具投资-广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
2 7,500.00
伙企业（有限合伙）
3 交易性金融资产 33,215.80
财务性投资小计 41,015.80
合并报表归属于母公司净资产 724,647.84
财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产比例 5.66%
（二）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的对外投资中属于财务性投资金额为 41,015.80
万元，公司合并报表归属于母公司净资产为 724,647.84 万元，财务性投资占公司合并报
表归属于母公司净资产比例为 5.66%，远低于 30%，不属于重大财务性投资的情况。
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 713,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于电动化车型开发及产品平台技术升级、工厂智能化升级与
电驱产线建设、用户中心建设以及补充流动资金。目前公司处于密集投入发展智能电动
汽车业务的关键时期，本次募集资金投资项目中的电动化车型开发及产品平台技术升级
项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目的顺利实施可有效提升公司在新能源汽车领
域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向；用户中心
建设项目的实施有助于公司进一步开拓线下销售和服务体系，扩大产品知名度和市场影
响力；补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，满足公司经营规模扩张后营
运资金的周转需求。
同时，由于前期研发投入较高、业务调整转型等因素的影响，报告期各期末公司合
并口径的资产负债率分别为 73.00%、73.76%、78.61%和 74.75%，处于较高水平。因此，
公司本次通过非公开发行的方式募集公司未来发展所需资金，也有助于优化公司的资本
结构，适当降低财务负担。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
9
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅并分析中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定；
2、查阅发行人披露的公告、财务报告及相关会计记录，了解公司自本次发行相关
董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司
是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、查阅发行人关于转让两家类金融子公司的相关协议、公告，并查询两家类金融
子公司最新工商登记信息；
4、向发行人管理层了解发行人对外投资对象的基本情况，核查各类对外投资是否
属于财务性投资；了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施
或拟实施的财务性投资、类金融业务；
5、测算最近一期末，发行人持有的财务性投资总额与净资产规模比重情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在已
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况；
2、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比
例为 5.66%，远低于 30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金是基于业务发展的资金需求，资金需求规
模远高于账面财务性投资，具有必要性和合理性。
10
问题2
关于前次募投项目。根据申报材料，发行人 2021 年 6 月非公开发行募集资金 25.68
亿元。截至 2022 年 1 月 4 日使用比例为 70.08%。请申请人补充说明：（1）前次募集资
金最新的使用进度,与披露进度是否存在差异，是否按计划投入；剔除用于补充流动资
金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例。（2）说明本次募投项目与
前次募投项目是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，
再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，是否按计划投入；
剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例
（一）前次募集资金的最新使用情况及与披露进度的差异
截至 2022 年 3 月 21 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 1 截至 2022 年 1 截至 2022 年 3 截至 2022 年 3
序 拟投入募集
承诺投资项目 月 4 日累计投 月 4 日投入进 月 21 日累计投 月 21 日投入进
号 资金
入金额 度 入金额 度
SERES 智能网联新能
1 源系列车型开发及产 162,172.00 111,912.73 69.01% 115,971.49 71.51%
品技术升级项目
SERES 智能网联新能
1.1 142,672.00 106,287.21 74.50% 110,035.48 77.12%
源系列车型开发项目
1.2 整车技术升级 19,500.00 5,625.53 28.85% 5,936.01 30.44%
1.3 动力技术升级 0.00 - - - -
2 营销渠道建设项目 27,325.00 650.00 2.38% 1,156.13 4.23%
2.1 品牌宣传与推广 0.00 - - - -
2.2 线上云网开发 1,650.00 0.00 0.00% 0 0.00%
2.3 线下店网投入 25,675.00 650.00 2.53% 1,156.13 4.50%
3 补充流动资金 69,800.00 69,150.001 99.07% 69,150.00 99.07%
合计 259,297.00 181,712.73 70.08% 186,277.62 71.84%
注 1：累计投入金额与拟投入募集资金金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费，因此补充流动资
金实际已使用完毕
11
注 2：“动力技术升级”与“品牌宣传与推广”项目不涉及募集资金投入
发行人于 2022 年 1 月 27 日公告了《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的专项报告》与《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00004 号），对截至 2022 年 1 月 4 日的募集资金使用
进度进行了披露。在此之后，发行人前次募投项目持续稳步推进，前次募集资金也进一
步使用，因此截至 2022 年 3 月 21 日的前次募集资金最新使用进度与发行人 2022 年 1
月 27 日所披露的截至 2022 年 1 月 4 日的募集资金使用进度存在一定差异。
（二）前次募投项目的建设进度
前次募集资
序 承诺投 建设周期
计划建设进度 实际建设进度 金是否按计
号 资项目 （月）
划投入
1 SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目
1、建设期第 3-18 个月完成项目立项；2、
公司已按计划推进
SERES 建设期第 6-24 个月完成概念方案开发；3、
项目立项、概念方案
智能网 建设期第 9-30 个月完成产品概念早期验
开发、概念早期验证
联新能 证；4、建设期第 9-36 个月完成产品图纸
1.1 48 与产品图纸设计，部 是
源系列 设计；5、建设期第 15-42 个月完成工程样
分车型已完成工程
车型开 车试制；6、建设期第 21-45 个月完成产品
样车试制及实现批
发项目 设计有效性验证；7、建设期第 24-48 个月
量生产
完成项目验收、批量生产
1、建设期第 3-15 个月完成项目立项；2、
建设期第 6-24 个月完成概念方案开发；3、公司已按计划推进
建设期第 9-30 个月完成产品概念早期验 项目立项、概念方案
整车技 证；4、建设期第 9-33 个月完成产品图纸 开发、概念早期验证
1.2 48 是
术升级 设计；5、建设期第 15-39 个月完成工程样 与产品图纸设计，部
车试制；6、建设期第 21-45 个月完成产品 分产品已完成工程
设计有效性验证；7、建设期第 24-48 个月 样车试制
完成项目验收、批量生产
动力技
1.3 不涉及募集资金投入
术升级
2 营销渠道建设项目
品牌宣
2.1 传 与 推 不涉及募集资金投入
广
1、建设期第 1 个月完成实施方案设计；2、
建设期第 1-3 个月完成人员招聘及培训；3、当前处于实施方案
线上云 比原计划有
2.2 12 建设期第 2-4 个月完成官网开发；4、建设 设计、人员招聘及培
网开发 延期
期第 3-7 个月完成 APP+C 端触点功能改 训阶段
造；5、建设期第 4-9 个月完成 CMS 内容
12
管理平台；建设期第 6-11 个月完成 DMA
线索管理平台；6、建设期第 7-12 个月完
成数字展厅开发；7、建设期第 12 个月验
收竣工
1、建设期第 2 个月完成实施方案设计；2、
建设期第 2-20 个月完成店面选址考察；3、
建设期第 2-22 个月完成场地租赁及装修；
当前处于实施方案
4、建设期第 4-24 个月完成设备采购及安
线下店 设计、店面选址考察 比原计划有
2.3 28 装；5、建设期第 4-26 个月完成营业执照
网投入 和场地租赁及装修 延期
办理；6、建设期第 4-28 个月完成营业执
阶段
照办理；7、建设期第 6-28 个月完成开业
广告及促销；8、建设期第 28 个月完成验
收竣工
补充流
3 不涉及项目建设进度
动资金
由于在前次非公开发行期间，公司与全球领先的 ICT 企业达成深度战略合作，公
司随后相应调整了相关发展规划。因此，公司于 2021 年 9 月，结合调整后的发展规划，
审议和公告了前次募集资金投资项目计划的变更。其中“SERES 智能网联新能源系列
车型开发及产品技术升级项目”优化了投资方向，相对更集中投入于子项目“SERES
智能网联新能源系列车型开发项目”；同时“营销渠道建设项目”的建设内容及规划安
排也根据公司与合作伙伴的合作安排进行了调整。
目前，相比上述表中所示的投资计划，公司“SERES 智能网联新能源系列车型开
发及产品技术升级项目”正按计划持续推进，“营销渠道建设项目”因公司战略调整与
疫情等原因有一定延期，后续将继续按计划投入。
“营销渠道建设项目”子项目“线上云网开发”延期原因：公司与合作伙伴合作推
出了智能电动汽车，相关车型已通过合作伙伴商城等平台进行线上销售，能够满足当下
需求，因此公司对自身线上云网开发计划进行了调整，以匹配后续车型的销售安排。
“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”延期原因：一方面，由于经销商普
遍对公司新能源汽车业务未来发展持乐观态度，踊跃投资建设店面经销公司产品，导致
公司自有店面建设需求减少，募集资金投入有限；另一方面，公司于 2021 年 9 月 30
日公告《关于变更部分募投项目的公告》，将该项目中新建线下店网计划所需的部分转
让费、部分场地装修及设备投入资金变更投入到交付服务、物流能力升级和技术服务培
训建设项目之中，目前相关建设仍在推动过程中。
13
（三）剔除用于补充流动资金的募集资金后，实际用于投入募投项目的募集资金
使用比例
剔除用于补充流动资金的募集资金后，前次募投项目拟使用募集资金 189,497.00
万元，截至 2022 年 3 月 21 日已实际使用 117,127.62 万元，占比 61.81%，具体情况如
下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 21 截至 2022 年 3 月 21
序号 承诺投资项目 拟投入募集资金
日累计投入金额 日使用比例
SERES 智能网联新能源系列车
1 162,172.00 115,971.49 71.51%
型开发及产品技术升级项目
2 营销渠道建设项目 27,325.00 1,156.13 4.23%
合计 189,497.00 117,127.62 61.81%
二、说明本次募投项目与前次募投项目是否存在重复建设情况，在前次募集资金
投资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况
公司前次募投项目与本次募投项目的内容对比如下：
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单位：万元
前次募投项目 本次募投项目
类
拟投入募 拟投入募
别 项目 占比 内容 1 项目 占比 内容
集资金 集资金
SERES 智能
电动化车型
研 网联新能源 4 款智能网联新能源车型开发；集成式域
开发及产品 6 款电动汽车车型开发以及 DE-i 平台升
发 系 列 车 型 开 162,172.00 62.54% 控制器、自动驾驶系统、智能网联系统、 431,000.00 60.45%
平台技术升 级和一系列产品技术研发升级建设
类 发及产品技 整车平台升级等整车技术研发
级项目
术升级项目
工厂智能化
制 汽车生产线智能化升级改造、汽车零部件
升级与电驱
造 - - - - 61,000.00 8.56% 总成生产线智能化升级改造、高效高功率
产线建设项
类 密度电驱动高柔性生产线建设
目
按照整体发展规划，从营销宣传与推广、
营 在前次募投项目，“营销渠道建设项目”
营销渠道建 线上云网开发、线下店网、交付服务、 用 户 中 心 建
销 27,325.00 10.54% 21,000.00 2.95% 基础上，按照公司营销整体发展规划，对
设项目 物流能力升级和技术服务培训建设等方 设项目
类 线下店网系统进行扩充建设
面进行营销渠道体系建设
补 补充 补充
69,800.00 26.92% 补充流动资金 200,000.00 28.05% 补充流动资金
流 流动资金 流动资金
合计 259,297.00 100.00% - 合计 713,000.00 100.00% -
注 1：公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议、第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，（1）将“SERES
智能网联新能源系列车型开发项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金 2.27 亿元变更为投入子项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”；（2）
调整“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排，该处所列示内容为募投项目变更后各项目的具体内容
15
1、研发类项目区别
整车方面，公司前次募投项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术
升级项目”主要涉及 4 款智能网联新能源车型开发，本次募投项目“电动化车型开发及
产品平台技术升级项目”主要涉及 6 款电动汽车车型的开发，包括 3 款高端智能电动汽
车和 3 款实用型电动汽车的开发。
公司在设计本次募投项目时充分考虑了车型区分，本次募集资金拟投入研发全新车
型或前次募投项目研发车型的更新迭代车型，不存在重复投入的情况。
技术方面，前次募投项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级
项目”主要涉及集成式域控制器、自动驾驶系统、智能网联系统和整车平台升级四类技
术的研发工作，本次募投项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”主要涉及对
智能座舱、智能网联、自动驾驶和电子电气架构四类技术的研发工作。
公司前次募投项目与本次募投项目在技术研发投入方向上有部分重合之处，但电动
化汽车产品技术升级是一个不断迭代更新的过程，公司持续对整车技术的各个领域不断
进行完善。前次募投项目中关于自动驾驶系统和智能网联系统的研发，主要是针对赛力
斯车型的设计应用。本次募投项目中关于自动驾驶系统和智能网联系统的研发是侧重更
前沿技术的探索研究，主要是为公司后续下一代车型开发应用的新型技术，不存在重复
研发的情况。
2、制造类项目区别
前次募投项目不涉及制造类项目。
3、营销类项目区别
前次募投项目“营销渠道建设项目”主要包括营销宣传与推广、线上云网开发和线
下店网投入、交付服务、物流能力升级和技术服务培训建设等方面；本次募投项目“用
户中心建设项目”拟按照公司营销整体发展规划，在前次募投项目的基础上，对线下店
网系统进行进一步扩充建设。通过在全国各主要城市新建 20 家线下用户中心，进一步
覆盖主要目标市场，并结合公司现已开展的多种线上线下推广渠道，为公司的新能源汽
车产品销售及服务铺平道路。
16
本次拟新建的用户中心选址将不会包括前次募投项目中的线下店网，不存在重复建
设的问题。
（二）本次募投项目具有充分的必要性与合理性
1、电动化车型开发及产品平台技术升级项目
（1）新能源汽车是全球汽车产业的发展方向，也是公司实现持续增长的核心战略
方向
伴随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车迎来爆
发式增长。2021 年，全球新能源乘用车销量达 649.54 万辆，同比大涨 108%，为历年最
高涨幅。根据国际能源署估计，2025 年全球电动汽车销量将达到 1,500 万辆，2030 年
将达到 2,500 万辆，市场空间巨大。
公司以成为“全球智能汽车品牌企业”的发展战略为愿景，坚定科技创新，坚持长
期主义，致力于掌握行业领先的核心技术，加强和夯实产品及渠道建设，推进转型升级
高质量发展。近年来，新能源汽车产业得到快速发展，但仍处于发展初期，市场尚有进
一步开发的空间和增长潜力。公司必须抓住这一机遇期，充分利用技术创新优势，着力
研发新车型、完善电动汽车平台。未来，公司将抓住国家大力支持新能源汽车发展的良
好政策背景和新能源汽车广阔的发展前景，在现有产品的基础上，加大研发投入，加强
与科技企业的跨界合作，积极向汽车电动化、网联化、智能化方向发展。以巩固公司行
业优势地位。因此，本项目的实施是公司战略目标得以顺利实现的有力保障。
（2）顺应行业发展趋势，升级电动汽车平台
随着新能源汽车产业的大力发展，电动汽车专属平台已经成为大部分车企着重研发
的对象，开发专用平台已逐步占据未来技术的主流。与燃油车平台相比，电动汽车平台
的优势主要体现在兼容性和可拓展性两方面，在兼容性方面，电动汽车平台能兼容更多
的车型；在可拓展性方面，电动汽车平台具有先进的电子电器架构，能更好地支持智能
网联、自动驾驶、在线升级等功能的扩展。只有不断升级电动汽车平台，才能更好地满
足电动技术的要求、发挥电驱动的优势。
中国作为新能源汽车产业大国，每年的电动汽车销量领先全球，且增长趋势明显。
在此背景下，近年来我国多个自主品牌企业相继开发出了自己的电动汽车平台。为顺应
17
新能源汽车行业发展趋势，公司拟通过本项目进一步升级 DE-i 平台技术，开发混合动
力高效机电耦合系统、高效增程/混动专用发动机和高效增程器动力总成，更好地发挥
公司增程动力系统兼具高性能电驱动性能和长续航能力的技术优势，增强公司的核心竞
争力，并为推动我国电动汽车的普及以及电动技术的健康发展贡献一份力量。
（3）进一步完善 SUV 产品序列，覆盖更多消费人群
近年来，随着造车新势力的迅速崛起以及传统车企的加入，新能源汽车市场竞争愈
加激烈，每年推出的车型不断丰富。在此背景下，公司近年来持续加大新能源汽车的研
发投入，特别是高端智能电动汽车领域，相继推出了赛力斯 SF5 和问界 M5 两款高端智
能电动汽车。赛力斯 SF5 自上市以来，受到了消费者的广泛关注；随着问界 M5 的推出，
公司的产品序列进一步丰富，收到了较好的市场反响。然而公司目前的新能源汽车车型
还不够丰富，还不能完全满足消费者对多样化产品的各种需求。因此，公司拟通过本项
目对现有车型进行升级并开发新的系列车型，随着公司产品序列的不断丰富、价格梯度
的逐步完善以及研发成果的逐步转化，公司 SUV 产品将覆盖更多的消费人群，市场份
额有望进一步提高。
（4）顺应汽车技术发展的主流趋势，开展前瞻性技术研发
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等
领域有关技术加速融合，电动化、智能化、网联化成为了汽车产业的发展潮流和趋势。
新能源汽车融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工
具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升
级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城
市具有重要意义。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司必须着手开展一系列前瞻
性技术研发工作。围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，本项目拟开展
智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构等关键技术的研发。
2、工厂智能化升级与电驱产线建设项目
（1）顺应我国由“中国制造”向“中国智造”发展的趋势
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况
来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同
18
时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制
造业产业结构将进一步优化升级。
为促进我国由“中国制造”向“中国智造”发展，国家陆续出台了相关政策，从《智
能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造 2025》、《智能制造“十三五”发展
规划》再到《“十四五”智能制造发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产
业政策，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角
色。本项目的实施顺应了我国由“中国制造”向“中国智造”发展的趋势。
（2）提高过程质量，提升生产线利用率
本项目之“汽车生产线智能化升级改造”子项目拟在两江工厂增加视觉检测系统和
过程质量监控，并进行信息化提升。通过本项目的实施，一方面，能够对当前自动化生
产过程进行动态监控，了解生产线各个自动化设备的运行情况；另一方面，能够对具体
的生产环境进行科学管理，及时将生产环境中的各种问题及时梳理和上报，便于生产体
系的管理人员进行管控，降低问题的进一步影响。另外，作为生产线的监控系统，能够
与相关设备进行技术融合，从而在自动化生产过程中，对生产线的利用程度进行分析，
提升生产线的利用率。
（3）提升生产线自动化水平
随着新能源汽车的发展，市场竞争日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性价比的
产品是争取市场份额的关键。因此，通过生产线智能化升级，实现高品质生产和降本增
效，是企业发展的必经之路。同时，智能化的先进工厂也将吸引更高素质员工加盟公司，
人员素质的提升将有助于增强公司长期整体竞争力。
在充分考虑生产效率、经济效益以及公司可持续发展的基础上，公司拟通过本项目
在凤凰工厂引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，实现生产车间生产线自
动化生产，进而提升产品质量的一致性，能够有效降低产品生产成本。本项目之“汽车
零部件总成生产线智能化升级改造”子项目的实施有利于提高公司自动化生产水平，在
提高生产效率的同时，进一步提升公司的综合竞争力。
（4）提升公司的电驱制造能力和水平，保持并提升公司的产品竞争力
公司以“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”为己任，致力于面向全球市场提
19
供高性能三电产品，助推全球新能源汽车事业蓬勃发展。目前公司电驱系统产能已无法
匹配公司智能电动汽车生产计划，为保障公司在市场竞争中的优势地位，扩大产能已成
为公司发展的必然要求。
本项目之“高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设”子项目将围绕高性能一体化
电驱动总成产业化进行，项目采用独立生产区域，按照 30 万级清洁度车间打造，设计
年产能力为 10 万台。在行业竞争日趋激烈的情况下，不断提升电机的功率重量密度和
功率体积密度，在更小的体积内实现更大的功率输出是电驱动系统行业未来的发展趋势。
该电驱系统产品功率为 165kW，属于国内外新能源乘用车中单电机功率较大的一款；
单电机比功率＞4.8kW/kg，总成比功率＞2.6kW/kg，符合工信部《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》2025 年的规划建议，技术指标目前处于行业较高水平。本项目的实施有
利于公司紧随新能源汽车电驱动系统技术发展趋势，保持公司在新能源电驱动系统领域
的产品竞争力，有助于公司抓住未来新能源汽车的发展机遇，符合公司的战略规划。
3、用户中心建设项目
（1）抓紧市场快速发展机遇，完善营销网络布局
目前，新一轮科技革命正在驱动汽车产业发生前所未有的全面重构，汽车电动化、
智能化、网联化已成为行业发展的明显趋势。新能源汽车作为国家战略性新兴产业，也
是我国汽车产业实现跨越式发展目标的重点突破方向。2020 年 10 月，国务院发布《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达
到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，新
能源汽车市场空间巨大。
公司专注于智能电动汽车创新科技技术及产品的开发，培育并形成了具有自主知识
产权的三电核心技术，建成了“中国领先，世界一流”的智能工厂，与全球领先的 ICT
企业合作推出了行业领先的智能电动汽车产品。在新能源汽车行业取得了一定的市场地
位。公司需抓住市场发展的机遇，进一步完善并扩充现有销售及服务网络体系，大力拓
展市场，提升公司新能源汽车的整体市场占有率。
（2）获取优质店铺稀缺资源的需要
随着新能源汽车市场竞争的加剧，汽车厂商之间的竞争已从研发能力和生产制造能
20
力的竞争延伸至营销能力提升和渠道建设的竞争，而销售和服务渠道在广度和深度上的
拓展又为营销能力提升起到了重要作用。用户中心作为新能源汽车厂商最主要的销售渠
道之一，不仅是消费者购买新能源汽车并接受售后服务的主要场所，更是营销推广不可
或缺的途径，优质的用户中心已经成为新能源汽车主要企业的一项重要资源。近年来，
国内外知名新能源汽车厂家纷纷在重点城市汽车商圈大力投资优质用户中心，抢占优质
的店铺资源已不仅仅是提升企业形象和销售业绩的需要，而且具有战略意义。公司有必
要通过本项目的建设，进一步完善全国重点城市的销售和服务网络布局，抢占市场优势
竞争地位。
（3）进一步贴近市场，把握市场发展趋势
随着公司新能源汽车产品线的日渐丰富，销售区域的不断拓展，保有用户的不断增
加，原有销售和服务网络已难以满足公司产品推广、市场开拓及服务用户的需要，并且
随着新能源汽车市场竞争的加剧，公司需要及时了解市场动态与用户偏好，了解竞争对
手的营销策略及产品特点，及时调整自身的营销策略及产品的研发路径。通过在全国各
城市开设更多的用户中心，建立新的销售及服务团队，公司能够与消费者和市场保持更
紧密的联系，从而对复杂的市场形势采取更有效的竞争对策，提升公司新能源汽车的市
场占有率。
4、补充流动资金
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断加大，
产业配套持续完善，在此背景下公司积极布局新能源汽车领域，受公司业务快速发展的
带动，公司对智能电动汽车的投入不断加码导致资产负债率处于较高水平。截至 2021
年 9 月 30 日，公司资产负债率为 74.75%。
通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，
使公司财务结构更为稳健。同时，通过偿还银行借款将有利于降低公司财务费用，提升
公司经营业绩，为股东带来更大回报。通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本
实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
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三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构与申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取截至 2021 年 3 月 21 日公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账
及相关交易凭证，复核前次募投项目的投资进度；
2、查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告；
3、访谈公司的相关人员，了解前次募投项目的投入规划、实施进展、后续安排、
调整原因等，分析前次募集资金是否按照计划投入；
4、查阅发行人前次非公开发行尽调报告、反馈回复、募投项目的可行性研究报告
及相关支持性文件，明确前次募投项目与本次募投项目的差异；
4、查阅募投项目的可行性研究报告、行业研究报告及相关资料，进一步分析本次
募投项目的必要性与合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、截至 2022 年 3 月 21 日，公司实际投入前次募投项目的募集资金金额为 186,277.62
万元，占拟投入募投项目资金总额的比例为 71.84%，剔除用于补充流动资金的募集资
金后，前次募投项目拟使用募集资金为 189,497.00 万元，公司实际投入前次募投项目的
募集资金金额为 117,127.62 万元，占比 61.81%；
2、公司“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”正按计划持
续稳步推进，“营销渠道建设项目”因公司战略调整与疫情等原因有一定延期，后续将
继续按计划投入。
3、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情况；
4、本次募投项目具有充分的必要性与合理性。
22
问题3
关于本次募投项目。申请人本次募投项目用于电动化车型开发及产品平台技术升级
项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目及补充流动资金。请申
请人补充说明： 1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进
度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）说明本
次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要
性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下游客户、
在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明
新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效
益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出
本次非公开发行募集资金不超过人民币 713,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
电动化车型开发及产品平台技术升级项
1 474,795.00 431,000.00
目
2 工厂智能化升级与电驱产线建设项目 63,320.00 61,000.00
3 用户中心建设项目 22,660.00 21,000.00
4 补充流动资金项目 200,000.00 200,000.00
合计 760,775.00 713,000.00
本次募投项目的总投资额 760,775.00 万元，拟投入募集资金 713,000.00 万元，其中
除补充流动资金以外的 513,000.00 万元属于资本性支出，具体投资数额安排情况如下：
（一）电动化车型开发及产品平台技术升级项目
电动化车型开发及产品平台技术升级项目投资总额为 474,795.00 万元，具体内容包
23
括 6 款电动汽车车型开发以及 DE-i 平台升级和一系列产品技术研发升级建设。其中，
电动化车型开发包括：3 款高端智能电动汽车开发和 3 款实用型电动汽车开发。DE-i
平台升级包括混合动力高效机电耦合系统开发、高效增程/混动专用发动机开发、高效
增程器动力总成开发等三项内容。产品技术升级包括智能座舱、智能网联、自动驾驶、
电子电气架构等四个方面的技术开发内容。
1、电动化车型开发项目
电动化车型开发投资总额为 410,100.00 万元。具体内容包括 3 款高端智能电动汽车
开发和 3 款实用型电动汽车开发。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金投 是否属于资本性支
序号 工程和费用名称 投资金额
入 出
1 造型设计、对标、工程开发 223,585.00 215,000.00 是
2 整车和零部件试验验证；工程样车 71,670.00 68,920.00 是
零部件模、夹、检、工装费；冲压、
3 98,515.00 86,080.00 是
车身、涂装、总装工艺
4 其他费用 16,330.00 - 否
合计 410,100.00 370,000.00 -
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，
除其他费用外，均满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额根据项目研发方向及具体开发内容，并结合过往产品开发项目经验，
综合评估确定。投资内容主要为车型开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的材
料费和支付的其他直接费用，不包含项目开发人工成本及水电费、折旧摊销等间接费用。
各项费用对应的具体内容如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 具体内容 投资金额
造型设计、对标、 设计费 41,438.00
1
工程开发 样机/品购置费 2,733.00
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序号 工程和费用名称 具体内容 投资金额
开发标定费 179,414.00
产品认证费 4,000.00
试制费 13,510.00
检测试验费 20,315.00
整车和零部件试
2 FP 样车（功能样车） 3,700.00
验验证；工程样车
EP 样车（设计阶段的工程样车） 9,700.00
PPV 样车（产品及工艺验证用样车） 17,075.00
工程样车试制的工装夹具 3,370.00
模具 49,795.00
夹具 20,230.00
零部件模、夹、检、 检具 3,403.00
工装费；冲压、车
3 盛具 3,003.00
身、涂装、总装工
艺 工装 3,270.00
工艺设备 8,595.00
生产线改造 10,219.00
运费 1,380.00
差旅费 4,000.00
4 其他费用
项目激励 8,500.00
其他相关费用 2,450.00
合计 410,100.00
2、DE-i 平台升级项目
DE-i 平台升级投资总额为 32,345.00 万元。具体内容包括混合动力高效机电耦合系
统开发、高效增程/混动专用发动机开发、高效增程器动力总成开发等三项内容。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 投资项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入
1 混合动力高效机电耦合系统开发 22,145.00 21,765.00 是
2 高效增程/混动专用发动机开发 6,800.00 5,235.00 是
25
拟使用募集资金
序号 投资项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入
3 高效增程器动力总成开发 3,400.00 3,000.00 是
合计 32,345.00 30,000.00 -
上述投资明细，均发生在车型开发项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，
满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
DE-i 平台升级项目投资测算依据公司混合动力高效机电耦合系统开发、高效增程/
混动专用发动机开发、高效增程器动力总成开发需求规划，及相关投入市场价格情况测
算，测算依据为按开发内容、市场报价测算。测算过程的具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容名称 类别 投资金额
技术引进及服务费 1,300.00
工模夹检、样件样机、试验台 7,345.00
混合动力高效机电耦合
1 检测试验 5,320.00
系统开发
ERI 总成产线、混动箱产线升级 7,800.00
项目运行费用 380.00
设计费用 2,935.00
工装/检具/模具/样机费用 2,310.00
高效增程/混动专用发动 性能、台架及其它费用 795.00
2
机开发 标定费 500.00
开发人工费 150.00
项目运行费用 110.00
设计费用 745.00
工装/检具/模具/样机费用 1,425.00
高 效 增 程 器 动 力 总 成 开 性能、台架及其它费用 670.00
3
发 标定费 350.00
开发人工费 120.00
项目运行费用 90.00
合计 32,345.00
26
3、产品技术研发项目
产品技术研发投资总额为 32,350.00 万元。具体内容包括智能座舱、智能网联、自
动驾驶、电子电气架构等四个方面的技术开发内容。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 投资项目 投资金额 是否属于资本性支出
投入
1 智能座舱 9,300.00 9,000.00 是
2 智能网联 9,100.00 8,800.00 是
3 自动驾驶 7,600.00 7,200.00 是
4 电子电气架构 6,350.00 6,000.00 是
合计 32,350.00 31,000.00 -
上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公
司会计政策中关于开发支出资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据公司智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构升级研发
需求规划，及相关投入市场价格情况测算，每项投资均包含委托开发、研发费用、委外
加工、样品样件 4 部分投入进行测算，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容名称 投资方式 投资金额
委托开发 7,400.00
研发费用 800.00
1 智能座舱升级
委外加工 700.00
样品样件 400.00
委托开发 5,700.00
研发费用 1,700.00
2 智能网联升级
委外加工 1,100.00
样品样件 600.00
委托开发 2,700.00
3 自动驾驶升级
研发费用 3,300.00
27
序号 投资内容名称 投资方式 投资金额
委外加工 600.00
样品样件 1,000.00
委托开发 2,000.00
研发费用 3,350.00
4 电子电气架构升级
委外加工 200.00
样品样件 800.00
（二）工厂智能化升级与电驱产线建设项目
本项目投资总额为人民币 63,320.00 万元，具体内容包括汽车生产线智能化升级改
造、汽车零部件总成生产线智能化升级改造、高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设
三部分。其中，汽车生产线智能化升级改造投资 11,000.00 万元，汽车零部件总成生产
线智能化升级改造投资 27,000.00 万元，高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设投资
25,320.00 万元。
1、汽车生产线智能化升级改造项目
本项目投资总额为 11,000.00 万元，拟通过增加视觉检测系统、过程质量监控、信
息化提升等，提高汽车生产线生产过程质量控制水平。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性支
序号 投资项目 投资金额
金投入 出
1 技改智造升级 3,800.00 3,500.00 是
2 ERI 智能化 4,600.00 4,200.00 是
3 智能化运营 2,600.00 2,300.00 是
合计 11,000.00 10,000.00 -
上述投资明细属于固定资产和无形资产的投入，均为采购软硬件设备的支出，满足
公司会计政策中关于各项资产资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的主要内容为设备购置投入，设备购置费的测算依据为：设备购置
28
费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部
门根据公司未来生产规划确定，设备采购单价由采购部门根据电话询价、市场询价及网
络查询等方式确定，具体情况如下：
1）技改智造升级
技改智造升级设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
一 工 厂 涂胶 视 觉检 测 全
1 焊装涂胶视觉检测设备 1 500.00 500.00
覆盖
焊装下车体离线过程检测设 一 工 厂 增加 下 车体 离 线
2 1 20.00 20.00
备 翻转撬检、超声波
一工厂先行实施，二工厂
3 焊装外观焊点质量提升设备 1 700.00 700.00
根据实车效果后续升级
4 总装前后悬分装区设备 1 2,280.00 2,280.00 辊道输送线、自动转运
采用自动叉车，实现板料
5 冲压上线设备 1 300.00 300.00 自动出库、转运、上料、
空托盘回收等功能
合计 5 - 3,800.00 -
2）ERI 智能化
ERI 智能化设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
数字孪生平台建设，实现冲、焊、
1 工艺智能设计 1 2,200.00 2,200.00 涂、总开发仿真分析及集成，搭建
虚拟工厂
总装 AI、配置视觉防错，高清视
2 AI 视觉监测 1 300.00 300.00
觉作业监控
实现一工厂、二工厂过程质量监控
3 质量数据管理平台 1 600.00 600.00 全覆盖、透明化，质量数据一车一
单
4 3D 作业指导 1 300.00 300.00 总装全车间 3D 作业指导建设
ERI 智能化在线检
5 1 240.00 240.00 二工厂 F1 项目整车电气功能检测
测
关键力矩追溯、防错、信息化设备
6 信息化基础配套 1 960.00 960.00
增加硬件等
合计 6 - 4,600.00 -
29
3）智能化运营
智能化运营设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
排产优化、MRP 优化、销售管理优
1 ERP 1 150.00 150.00
化、订单透明
2 LES 1 120.00 120.00 入场协同、批链拉动、盛具管理等
供应商准入、厂外拉动、合同管理、
3 SCM 1 90.00 90.00
送货预约、一般采购管理等
总装线的关键装配及质量管控工
4 MOM 1 415.00 415.00 位，增加设置物理质量门，通过质
量控线及门的开关实现质量自动化
市场、采购、制造、软件、质量体
5 QMS 1 650.00 650.00
系、质量运营等
工业互联网平
6 1 500.00 500.00 能源、设备、作业规范视频监控等
台
业务数据建模、业务分析、现场监
7 报表 BI 平台 1 350.00 350.00
控展示 BI 平台
终端防病毒、终端文档加密、应用
系统等保测评；工业防火墙、工控
8 信息安全 1 325.00 325.00
备份、网络威胁探针；漏洞管理、
主机检测、日志审计、数据库审计
合计 8 - 2,600.00 -
2、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目
本项目投资总额为 27,000.00 万元，拟通过在现有生产线基础上增加生产线机器人
及 ERI 智能化在线检测系统等，同时进行信息化升级，从而提高汽车零部件总成生产
线的自动化程度。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性支
序号 投资项目 投资金额
金投入 出
1 技改智造升级 19,900.00 19,400.00 是
2 ERI 智能化 4,900.00 4,700.00 是
3 智能化运营 2,200.00 1,900.00 是
30
合计 27,000.00 26,000.00 -
上述投资明细属于固定资产和无形资产的投入，均为采购软硬件设备的支出，满足
公司会计政策中关于各项资产资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资的主要内容为设备购置投入，设备购置费的测算依据为：设备购置
费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部
门根据公司未来生产规划确定，设备采购单价由采购部门根据电话询价、市场询价及网
络查询等方式确定，具体情况如下：
1）技改智造升级
技改智造升级设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
二工厂线尾装箱后进
1 冲压增加线尾 AGV 转运设备 1 300.00 300.00
行 AGV 转运入库
焊装分装线人工更改为机器人 车间人工焊接线提高
2 1 5,350.00 5,350.00
自动线体 到自动化线
在三大件线体中增加
3 三大件增加在线人工检测工位 1 300.00 300.00
在线人工检测工位
4 涂装 FAD 机器人 4 375.00 1,500.00 增加 4 台 FAD 机器人
5 涂装 SGC 机器人 2 150.00 300.00 涂装 SGC 机器人 2 台
增加轮胎随行自动安
6 增加轮胎随行自动安装 1 450.00 450.00
装
搬迁一工厂 2 台机器人
7 增加在线质量监测 1 50.00 50.00
在二工厂 OK 线后实施
冲、焊、总三车间实施
8 增加工位送冷风设备 1 1,800.00 1,800.00
工位送冷见项目
前后悬分装区辊道输
9 总装前后悬分装区设备 1 600.00 600.00
送线，自动转运
采用自动叉车，实现板
10 冲压自动上线设备 1 300.00 300.00 料自动出库、转运、上
料、空托盘回收等功能
11 总装输送线二期技改设备 1 2,028.00 2,028.00 -
12 总装输送线三期技改设备 1 1,480.00 1,480.00 -
焊装生产线技改设备（焊装输送
13 1 1,302.00 1,302.00 -
线）
31
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
14 冲压车间蓝光检测设备 1 1,085.00 1,085.00 -
15 总装检测线（二期） 1 923.00 923.00 -
16 涂装车间新增涂胶机器人 1 559.00 559.00 -
涂装车间非标设备及输送系统
17 1 530.00 530.00 -
升级设备
18 冲压车间起重机 1 408.00 408.00 -
F1 项目总装车间组合式加注机
19 1 236.00 236.00 -
设备
20 总装风窗玻璃涂胶机器人 1 219.00 219.00 -
21 焊装车间破检室设备 1 180.00 180.00 -
合计 25 - 19,900.00 -
2）ERI 智能化
ERI 智能化设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
数字孪生平台建设，实现冲、焊、
1 工艺智能设计 1 2,100.00 2,100.00 涂、总开发仿真分析及集成，搭建
虚拟工厂
总装 AI、配置视觉防错，高清视觉
2 AI 视觉监测 1 500.00 500.00
作业监控
实现一工厂、二工厂过程质量监控
3 质量数据管理平台 1 400.00 400.00 全覆盖、透明化，质量数据一车一
单
4 3D 作业指导 1 280.00 280.00 总装全车间 3D 作业指导建设
5 ERI 智能化在线检测 1 250.00 250.00 二工厂 F1 项目整车电气功能检测
关键力矩追溯、防错、信息化设备
6 信息化基础配套 1 1,370.00 1,370.00
增加硬件等
合计 6 - 4,900.00 -
3）智能化运营
智能化运营设备购置计划费用明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
排产优化、MRP 优化、销售管理优化、
1 ERP 1 150.00 150.00
订单透明
2 SCM 1 90.00 90.00 供应商准入、厂外拉动、合同管理、
32
序号 设备名称 数量 单价 金额 备注
送货预约、一般采购管理等
总装线的关键装配及质量管控工位，
3 MOM 1 850.00 850.00 增加设置物理质量门，通过质量控线
及门的开关实现质量自动化
4 工业互联网平台 1 500.00 500.00 能源、设备、作业规范视频监控等
业务数据建模、业务分析、现场监控
5 报表 BI 平台 1 350.00 350.00
展示 BI 平台
终端防病毒、终端文档加密、应用系
统等保测评；工业防火墙、工控备份、
6 信息安全 1 260.00 260.00
网络威胁探针；漏洞管理、主机检测、
日志审计、数据库审计
合计 6 - 2,200.00 -
3、高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目
本项目投资总额为 25,320.00 万元，拟通过对公司原有厂房进行改造，并购置全自
动动态选电机、全自动下线性能测试机、全线防错（防呆）装置等设备，建立高效高功
率密度电驱动高柔性生产线。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资 是否属于资本性支
序号 投资项目 投资金额
金投入 出
1 建筑工程费 5,564.00 5,500.00 是
2 设备购置费 19,756.00 19,500.00 是
合计 25,320.00 25,000.00 -
上述投资明细属于固定资产和无形资产的投入，均为采购软硬件设备的支出，满足
公司会计政策中关于各项资产资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目各项投资测算依据及测算过程的具体情况如下：
1）建筑工程
建筑工程根据公司以往年度签订的《建设工程标准施工合同》及类似工程进行估算。
33
本项目拟新建仓库面积约 10,900.00 平方米，同时改造厂房面积约 4,500.00 平方米，建
筑工程费预计为 5,564.00 万元，具体情况如下：
序号 项目 建筑面积（m2） 单位造价（元/m2） 金额（万元）
1 厂房装修 4,500.00 6,507.00 2,928.00
2 仓库建设 10,900.00 2,418.00 2,636.00
合计 15,400.00 - 5,564.00
2）设备投资
设备购置费的测算依据为：设备购置费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设
备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据公司未来生产规划确定，设备采购单价
由采购部门根据电话询价、市场询价及网络查询等方式确定。
本项目计划采购的主要设备包括产线设备、信息化设备、仓储设备、AGV 物流设
备等，设备购置费合计为 19,756.00 万元，具体情况如下：
①生产线设备
单位：套、万元
序号 板块 数量 单价 金额
1 165 产线工艺设备 3 2,500.00 7,500.00
2 200 产线工艺设备 3 2,500.00 7,500.00
3 KHG75 装配线工艺设备 1 1,437.00 1,437.00
4 KHG75 转子线工艺设备 1 800.00 800.00
合计 17,237.00
②信息化设备
单位：台/套、万元
序号 板块 金额
1 机房建设项目 234.31
2 大学城网络安防一期项目 199.79
3 会议系统一期项目 5.14
4 165 网络安防建设项目 62.52
5 3*3 产线大屏幕建设 4.52
6 产线关键工位监控 27.1
7 服务器资源平台 23.18
8 备份系统 13.08
34
序号 板块 金额
9 工控白名单 1.60
10 工控备份 1.80
11 漏扫平台 0.45
12 探针设备 0.70
13 网络专线 3.20
14 MES 60.00
15 ERP 98.00
16 PLM 102.00
17 MOM 140.00
18 产线 IT 硬件 26.60
19 电脑 204.80
合计 1,208.79
③仓储设备
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 堆码电动叉车 20 5.00 100.00
2 料盒 1,000 0.005 5.00
3 吊具 10 50.00 500.00
4 货架 100 0.30 30.00
5 料车 100 0.50 50.00
6 料架 200 0.20 40.00
7 手动助力液压车 24 1.00 24.00
8 打印机 12 5.00 60.00
9 电子秤 10 0.10 1.00
合计 1,476 - 810.00
④AGV 物流设备
单位：台/套、万元
序号 板块 金额
1 机器人 240.00
2 软件系统 100.00
3 服务器与网络设备 132.00
4 辅助设备 28.00
35
序号 板块 金额
合计 500.00
（三）用户中心建设项目
本项目投资总额为 22,660.00 万元。具体内容包括用户中心场地转让费、装修费、
设备投入、人员培训费、以及市场推广费等内容。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于资本性支
序号 项目 投资金额
投入 出
1 转让费 1,200.00 1,000.00 是
2 场地装修 18,000.00 17,000.00 是
3 设备投入 3,000.00 3,000.00 是
4 人员培训 160.00 - 否
5 市场推广 300.00 - 否
合计 22,660.00 21,000.00 -
上述投资明细，除人员培训费和市场推广费外，均为采购设备固定资产和长期待摊
费用的支出，满足公司会计政策中关于固定资产和长期费用资本化的条件。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目拟建的 20 个用户中心采用统一标准建设，各项投资测算依据及测算过程的
具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容名称 单价 数量 投资金额 测算依据
1 转让费 60.00 20 个 1,200.00 按照市场报价测算
2 场地装修 0.30 60,000m2 18,000.00 按照市场报价测算
根据项目拟建用户中心数量及
3 设备投入 150.00 20 个 3,000.00
公司确定的单店建设标准测算
根据项目拟建用户中心数量及
4 人员培训 8.00 20 个 160.00
公司确定的单店建设标准测算
根据项目拟建用户中心数量及
5 市场推广 15.00 20 个 300.00
公司确定的单店建设标准测算
合计 - - 22,660.00 -
36
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）电动化车型开发及产品平台技术升级项目
1、电动化车型开发项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究，尚未进入建设阶段。
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
商品企划
可行性分析
项目立项
概念方案开发
产品概念早期验证
产品图纸设计
工程样车试制
产品设计有效性验
证
项目验收、批量生产
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 4 年。项目第一年投入 151,543.00
万元，第二年投入 199,767.00 万元，第三年投入 56,425.00 万元，第四年投入 2,365.00
万元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 小计
造型设计、对标、工
1 程开发；整车和零部 110,753.00 147,102.00 37,400.00 - 295,255.00
件试验验证
37
序号 投资项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 小计
零部件模、夹、检、
2 工装费；冲压、车身、 35,390.00 41,785.00 18,975.00 2,365.00 98,515.00
涂装、总装工艺
3 其他费用 5,400.00 10,880.00 50.00 - 16,330.00
合计 151,543.00 199,767.00 56,425.00 2,365.00 410,100.00
2、DE-i 平台升级项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究，尚未进入建设阶段。
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
项目立项
概念方案开发
产品概念早期验证
产品图纸设计
样机试制
产品设计有效性验证
项目验收
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 4 年。项目第一年投入 14,145.00
万元，第二年投入 15,500.00 万元，第三年投入 2,200.00 万元，第四年投入 500.00 万元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 小计
混合动力高效机电耦
1 10,145.00 12,000.00 - - 22,145.00
合系统开发
高效增程/混动专用发
2 1,500.00 2,800.00 2,000.00 500.00 6,800.00
动机开发
高效增程器动力总成
3 2,500.00 700.00 200.00 - 3,400.00
开发
合计 14,145.00 15,500.00 2,200.00 500.00 32,345.00
38
3、产品技术研发项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究，尚未进入建设阶段。
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
项目立项
概念方案开发
产品概念早期验
证
产品图纸设计
样品样件试制
产品设计有效性
验证
项目验收
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 4 年。项目第一年投入 11,000.00
万元，第二年投入 16,150.00 万元，第三年投入 3,700.00 万元，第四年投入 1,500.00 万
元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 小计
1 智能座舱 2,800.00 4,300.00 2,200.00 - 9,300.00
2 智能网联 2,600.00 6,500.00 - - 9,100.00
3 自动驾驶 2,600.00 2,000.00 1,500.00 1,500.00 7,600.00
4 电子电气架构 3,000.00 3,350.00 - - 6,350.00
合计 11,000.00 16,150.00 3,700.00 1,500.00 32,350.00
4、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日，以上三个项目，电动化车型开发项目、DE-i 平
台升级项目、产品技术研发项目尚未发生投入。公司拟使用本次募集资金投入的金额为
39
董事会后计划投入金额，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）工厂智能化升级与电驱产线建设项目
1、汽车生产线智能化升级改造项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究和备案工作，尚未进
入建设阶段。
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20
可行性分析
厂房装修工程
设备购置
设备安装与调试
项目验收
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 20 个月。其中，第一年投入
8,773.00 万元，第二年投入 2,227.00 万元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 小计
1 技改智造升级 3,720.00 80.00 3,800.00
2 ERI 智能化 2,992.00 1,608.00 4,600.00
3 智能化运营 2,061.00 539.00 2,600.00
合计 8,773.00 2,227.00 11,000.00
2、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究和备案工作，尚未进
入建设阶段。
40
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性分析
设备购置
设备安装与调试
项目验收
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 24 个月。其中，第一年投入
17,604.00 万元，第二年投入 9,395.00 万元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 小计
1 技改智造升级 12,970.00 6,930.00 19,900.00
2 ERI 智能化 3,012.00 1,888.00 4,900.00
3 智能化运营 1,623.00 577.00 2,200.00
合计 17,604.00 9,395.00 27,000.00
3、高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目
（1）目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究和备案和环评工作，
尚未进入建设阶段。
（2）预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22
可行性分析
厂房装修工程
仓库基建工程
设备购置
41
建设期（月）
项目
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22
设备安装与调试
员工招聘及培训
项目验收、试生产
（3）资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，项目计划建设期为 22 个月。其中，第一年投入
14,947.00 万元，第二年投入 10,373.00 万元。
单位：万元
序号 投资项目 T1 年 T2 年 小计
1 建筑工程费 3,338.00 2,226.00 5,564.00
2 设备购置费 11,609.00 8,148.00 19,756.00
合计 14,947.00 10,373.00 25,320.00
4、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总
成生产线智能化升级改造项目、高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目尚未发生
投入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金。
（三）用户中心建设项目
1、目前开发进度
截至本回复出具之日，本募投项目已完成募投项目可行性研究，尚未进入建设阶段。
2、预计进度安排
本项目具体建设进度安排如下表所示：
建设期（月）
进度阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
实施方案设计
用户中心选址考察
场地租赁及装修
设备采购及安装
42
建设期（月）
进度阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
营业执照办理
人员招聘及培训
开业广告及促销
验收竣工
3、资金的预计使用进度
根据项目具体情况及实施计划，确定该项目拟建的 20 家用户中心实施期为 15 个月。
各年度投资金额预算如下：
单位：万元
投资金额
序号 投资项目
T1 年 T2 年 小计
1 转让费 805.00 395.00 1,200.00
2 场地装修 12,081.00 5,919.00 18,000.00
3 设备投入 2,014.00 986.00 3,000.00
4 人员培训 107.00 53.00 160.00
5 市场推广 201.00 99.00 300.00
合计 15,209.00 7,451.00 22,660.00
4、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日，用户中心建设项目尚未发生投入，公司拟使用本
次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金。
三、说明本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
（一）本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别
关于本次募投项目与前次募投项目的对比及区别情况，请参见本回复之“问题 2”
之“二、说明本次募投项目与前次募投项目是否存在重复建设情况，在前次募集资金投
资项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性”之“（一）本
43
次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况”。
本次募投项目内容与前次募投项目内容具有相似性和延续性，符合公司持续的战略
规划，在具体内容方面基于目前实际业务的发展需求确定。部分项目内容与前次募投项
目存在接续关系：本次募投和前次募投均对车型和技术的研发进行重点投入，但具体内
容不存在重叠，车型开发方面为新车型开发或前次募投开发车型的更新迭代车型，技术
研发则为更新的前瞻技术的探索；本次募投和前次募投均对渠道建设进行了一定的投资，
其中本次募投是在前次募投拟初步建设的核心城市旗舰店基础上，对线下用户中心进行
进一步扩充建设。此外，本次募投新增了制造类投资项目内容，对汽车零部件总成生产
线进行智能化升级，并建设电驱生产线。
本次募投项目均围绕公司目前的重点发展智能电动汽车业务的战略规划，基于公司
现有的技术、车型、渠道基础，和与全球领先的 ICT 企业深度合作的机遇背景，从业
务发展需求出发进行规划，符合公司目前的业务情况和未来的发展方向。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规
划并产生协同性
1、电动化车型开发及产品平台技术升级项目
（1）必要性与合理性
1）新能源汽车是全球汽车产业的发展方向，也是公司实现持续增长的核心战略方
向
伴随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善，全球新能源汽车迎来爆
发式增长。2021 年，全球新能源乘用车销量达 649.54 万辆，同比大涨 108%，为历年最
高涨幅。根据国际能源署估计，2025 年全球电动汽车销量将达到 1,500 万辆，2030 年
将达到 2,500 万辆，市场空间巨大。
公司以成为“全球智能汽车品牌企业”的发展战略为愿景，坚定科技创新，坚持长
期主义，致力于掌握行业领先的核心技术，加强和夯实产品及渠道建设，推进转型升级
高质量发展。近年来，新能源汽车产业得到快速发展，但仍处于发展初期，市场尚有进
一步开发的空间和增长潜力。公司必须抓住这一机遇期，充分利用技术创新优势，着力
研发新车型、完善电动汽车平台。未来，公司将抓住国家大力支持新能源汽车发展的良
44
好政策背景和新能源汽车广阔的发展前景，在现有产品的基础上，加大研发投入，加强
与 ICT 等科技企业的跨界合作，积极向汽车电动化、网联化、智能化方向发展。以巩
固公司行业优势地位。因此，本项目的实施是公司战略目标得以顺利实现的有力保障。
2）顺应行业发展趋势，升级电动汽车平台
随着新能源汽车产业的大力发展，电动汽车专属平台已经成为大部分车企着重研发
的对象，开发专用平台已逐步占据未来技术的主流。与燃油车平台相比，电动汽车平台
的优势主要体现在兼容性和可拓展性两方面，在兼容性方面，电动汽车平台能兼容更多
的车型；在可拓展性方面，电动汽车平台具有先进的电子电器架构，能更好地支持智能
网联、自动驾驶、在线升级等功能的扩展。只有不断升级电动汽车平台，才能更好地满
足电动技术的要求、发挥电驱动的优势。
中国作为新能源汽车产业大国，每年的电动汽车销量领先全球，且增长趋势明显。
在此背景下，近年来我国多个自主品牌企业相继开发出了自己的电动汽车平台。为顺应
新能源汽车行业发展趋势，公司拟通过本项目进一步升级 DE-i 平台技术，开发混合动
力高效机电耦合系统、高效增程/混动专用发动机和高效增程器动力总成，更好地发挥
公司增程动力系统兼具高性能电驱动性能和长续航能力的技术优势，增强公司的核心竞
争力，并为推动我国电动汽车的普及以及电动技术的健康发展贡献一份力量。
3）进一步完善 SUV 产品序列，覆盖更多消费人群
近年来，随着造车新势力的迅速崛起以及传统车企的加入，新能源汽车市场竞争愈
加激烈，每年推出的车型不断丰富。在此背景下，公司近年来持续加大新能源汽车的研
发投入，特别是高端智能电动汽车领域，相继推出了赛力斯 SF5 和问界 M5。赛力斯 SF5
自上市以来，受到了消费者的广泛关注；随着问界 M5 的推出，公司的产品序列进一步
丰富，收到了较好的市场反响。然而公司目前的新能源汽车车型还不够丰富，还不能完
全满足消费者对多样化产品的各种需求。因此，公司拟通过本项目对现有车型进行升级
并开发新的系列车型，随着公司产品序列的不断丰富、价格梯度的逐步完善以及研发成
果的逐步转化，公司 SUV 产品将覆盖更多的消费人群，市场份额有望进一步提高。
4）顺应汽车技术发展的主流趋势，开展前瞻性技术研发
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等
45
领域有关技术加速融合，电动化、智能化、网联化成为了汽车产业的发展潮流和趋势。
新能源汽车融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工
具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升
级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设智慧环保城
市具有重要意义。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司必须着手开展一系列前瞻
性技术研发工作。围绕新能源汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，本项目拟开展
智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构等关键技术的研发。
（2）可行性
1）本项目具有广阔的市场空间
新能源汽车是国家战略新兴产业，发展新能源汽车是中国汽车产业解决“双碳目标”
的重要路径。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左
右。未来五年，新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
2021 年 10 月摩根大通公布了一份看好中国新能源汽车市场前景的报告，报告指出，
2025 年，中国汽车销量有 35%来自新能源汽车，至 2025 年中国新能源车年销量将超过
1,000 万辆。高端智能电动乘用车将在 2022-2025 年爆发式增长。公司将抓住市场机会，
推动公司转型升级、高质量发展。
2）公司具备较强的自主创新能力
公司以中国重庆为总部设立了小康科技中心，同时在北美建立了独立的研究创新中
心，建立了全球化的人才及技术储备，吸引了曾长期服务于知名汽车企业以及著名科技
公司的全球精英加盟；在电驱动、智能互联、自动驾驶等领域取得多项技术创新成果；
以其整车集成能力和生产能力，确保产品质量和安全性，致力于为全球用户提供高性能
的智能电动汽车及愉悦的智能驾驶体验，推动新能源汽车行业加速发展。
公司科技中心具备创新、科技、顶尖的设计能力，已达到国内自主研发主流水平。
科技中心配有造型中心，占地 6,000 余平方米，拥有数十种造型专业设备，以及齐全的
造型设计专业软件，具备独立造型、设计、验证的全过程能力；涵盖从前瞻设计到全尺
寸整车模型制作的整个造型设计流程，具备多款车型、硬质验证模型的年度设计制作能
46
力。
公司致力于智能电动汽车研发，拥有完整的整车开发流程。包含产品及平台前期策
划、概念设计、工程设计、设计验证、小批量试生产等全过程。现已建立了全球化的新
能源汽车研发机构，充分利用国际、国内创新中心的地域优势，整合先进技术资源，形
成了系统的研发能力。
3）公司拥有丰富的核心技术储备
在汽车电动化方面，公司培育并形成了具有自主知识产权的电控、电驱等核心技术，
以及差异化的符合中国国情的智能增程技术。公司已形成电动化核心竞争力，拥有该领
域诸多全球专利。公司自研的 1.5T 涡轮增压四缸增程器可在最优的情况下进行发电，
拥有 15:1 的超高压缩比，20-30%的 EGR 利用率，最佳热效率可达 41%；公司自研了拥
有出色的加速及高速性能 250kW 交流异步电机，并将其与永磁同步电机相结合形成了
集性能与效率为一体的优秀驱动系统；公司于 2021 年 12 月 2 日发布的纯电驱增程平台
DE-i，具有高度模块化与延展性，可覆盖全尺寸轿车、SUV、MPV 车型，在集成式智
能发电机组、驱动技术、电池 PACK、智能控制等方面处于领先水平。
在电子电气（E/E）架构方面，公司自行设计开发了基于中央以太网网关的行业领
先 E/E 架构，集成了整车域控、自动驾驶域控、座舱域控、动力域控与高速通讯网关，
其核心是一个中央计算平台，平台集成了车辆控制单元、自动驾驶域控制器、智能座舱
域控制器和高速以太网网关。E/E 架构涵盖以下先进的技术、架构及平台：1）以高速
通信网关作为交换核心的中央以太网网关；2）具有 100M~1,000M 高速以太网和 CAN FD
通信的高性能通信单元；3）完全支持实现整车 OTA 和下一代“软件定义汽车”的先进
架构；4）高度的信息安全及行车安全；5）智能电源管理单元，可根据不同的工况自动
匹配电源管理；6）软硬件平台，支持下一代功能，如先进自动驾驶、智能座舱、智能
网联、车路协同（V2X）通信；7）高度集成的整车域控，大大减少了车辆控制器的数
量，可有效节约开发成本，加速推出新车型以及带给用户更好的汽车产品。凭借以上先
进技术架构和平台，E/E 架构可实现高度的可扩展性和灵活性，实现安全高效的全车无
线更新。E/E 架构可以使车辆更好地适应智能电动车时代，并且同时支持多种车型的开
发。目前该架构已被应用于公司大规模生产及开发中的多种车型。
在 OTA 平台方面，公司自主设计、开发、测试并构建了先进的汽车 OTA 管理平台。
47
凭借改进后的 E/E 架构，公司进一步加强域控制单元以提升 OTA 功能。公司掌握了先
进的 SOTA 及 FOTA 技术，使公司的智能电动车在整个车辆生命周期内快速升级，从而
使公司的用户能够享受趋势性的功能及提高的用户体验。OTA 更新通过向用户提供公
司的最新技术，增加了用户的参与度，有助于提高用户的忠诚度。
4）公司具备丰富的研发试验经验
为保证产品开发性能与可靠性，公司已建立了占地面积约 25,000 平方米的新能源
专用试制、试验检测能力平台。含整车四驱环境排放试验室、整车道路模拟试验室、整
车半消声试验室、多电机性能测试试验室、三综合试验台、车身刚度测试、可靠耐久转
鼓、系统零部件检测试验室等硬件设施；同时建设有整车的钣金制作、白车身焊接、面
漆喷涂、整车装配、电池 PACK、电机装配测试、VCU 试制、整车检测线、IP67 涉水
试验、整车电气网络测试平台、充电设施等试制条件，具备月产 100 余台试制车能力；
并同步建设智能驾驶、可靠性、耐久性、适应性、性能测试等检测验证能力。
公司逐步完成造型、解析、检测试验、整车与三电试制、综合道路体验、性能测试、
智能网联测试、产品展示与发布、能力培养与员工创意等研发功能区建设，达到国内自
主研发主流水平。在检测试验方面形成“整车级、系统级、关重零部件级”三统一性能
验证手段，提升开发验证、质量检测、体系管理的试验能力。
5）公司拥有大量的研发人才储备
截至本回复出具日，公司共有技术研发人员 3,000 余人，引领公司新能源整车及各
系统专项产品的研发工作，包括整车集成、整车控制、动力电池系统、轻量化、智能网
联、自动驾驶、底盘、车身、饰件、电子电气、CAE&NVH、试验检测等专业。公司整
合国内外新能源汽车的先进技术，形成了具有电驱动、智能互联、自动驾驶三大核心技
术的智能汽车研发基础。
为提高企业的自主研发能力，公司与清华大学、同济大学、重庆大学、中国汽车技
术研究中心、中国汽车工程研究院等国内知名大学及科研机构形成战略合作，并与国内
“双一流高校”知名教授团队所带领的实验室进行纵、横双向的高阶自动驾驶、汽车质
量稳定性能提升、新一代信息技术与制造业融合发展等课题研究；成立了新能源汽车研
究院，聘请国内整车控制、车联网和物联网等技术专家团队，进行核心技术和关键零部
48
件的联合研发；获得重庆市科技局颁发的增程式新能源汽车动力技术创新中心、重庆市
经济和信息化委员会颁发的增程式新能源（智能网联）汽车技术创新联盟。
2、工厂智能化升级与电驱产线建设项目
（1）必要性与合理性
1）顺应我国由“中国制造”向“中国智造”发展的趋势
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。从当前我国工业的发展情况
来看，工业自动化的实施和进一步推广，已经成为了我国工业产业发展的重要趋势，同
时也是促进我国经济进步的重要动力。随着越来越多的先进技术及设备的应用，我国制
造业产业结构将进一步优化升级。
为促进我国由“中国制造”向“中国智造”发展，国家陆续出台了相关政策，从《智
能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造 2025》、《智能制造“十三五”发展
规划》再到《“十四五”智能制造发展规划》的发布，国家不断完善发展智能制造的产
业政策，未来五到十年的国民经济发展中，智能制造将在国家经济发展中扮演重要的角
色。本项目的实施顺应了我国由“中国制造”向“中国智造”发展的趋势。
2）提高过程质量，提升生产线利用率
本项目之“汽车生产线智能化升级改造”子项目拟在两江工厂增加视觉检测系统和
过程质量监控，并进行信息化提升。通过本项目的实施，一方面，能够对当前自动化生
产过程进行动态监控，了解生产线各个自动化设备的运行情况；另一方面，能够对具体
的生产环境进行科学管理，及时将生产环境中的各种问题及时梳理和上报，便于生产体
系的管理人员进行管控，降低问题的进一步影响。另外，作为生产线的监控系统，能够
与相关设备进行技术融合，从而在自动化生产过程中，对生产线的利用程度进行分析，
提升生产线的利用率。
3）提升生产线自动化水平
随着新能源汽车的发展，市场竞争日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性价比的
产品是争取市场份额的关键。因此，通过生产线智能化升级，实现高品质生产和降本增
效，是企业发展的必经之路。同时，智能化的先进工厂也将吸引更高素质员工加盟公司，
49
人员素质的提升将有助于增强公司长期整体竞争力。
在充分考虑生产效率、经济效益以及公司可持续发展的基础上，公司拟通过本项目
在凤凰工厂引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，实现生产车间生产线自
动化生产，进而提升产品质量的一致性，能够有效降低产品生产成本。本项目之“汽车
零部件总成生产线智能化升级改造”子项目的实施有利于提高公司自动化生产水平，在
提高生产效率的同时，进一步提升公司的综合竞争力。
4）提升公司的电驱制造能力和水平，保持并提升公司的产品竞争力
公司以“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”为己任，致力于面向全球市场提
供高性能三电产品，助推全球新能源汽车事业蓬勃发展。目前公司电驱系统产能已无法
匹配公司智能电动汽车生产计划，为保障公司在市场竞争中的优势地位，扩大产能已成
为公司发展的必然要求。
本项目之“高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设”子项目将围绕高性能一体化
电驱动总成产业化进行，项目采用独立生产区域，按照 30 万级清洁度车间打造，设计
年产能力为 10 万台。在行业竞争日趋激烈的情况下，不断提升电机的功率重量密度和
功率体积密度，在更小的体积内实现更大的功率输出是电驱动系统行业未来的发展趋势。
该电驱系统产品功率为 165kW，属于国内外新能源乘用车中单电机功率较大的一款；
单电机比功率＞4.8kW/kg，总成比功率＞2.6kW/kg，符合工信部《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》2025 年的规划建议，技术指标目前处于行业较高水平。本项目的实施有
利于公司紧随新能源汽车电驱动系统技术发展趋势，保持公司在新能源电驱动系统领域
的产品竞争力，有助于公司抓住未来新能源汽车的发展机遇，符合公司的战略规划。
（2）可行性
1）项目建设符合国家产业政策和产业发展规划
《中国制造 2025》作为国家战略中长期发展规划，坚持创新驱动、智能转型、强
化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。根据国家发布的《“十四五”智能
制造发展规划》，提出在“十四五”及未来相当长一段时期，要立足制造本质，构建虚
实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，到 2025 年，规
模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到
50
2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智
能化。
本项目将购置先进的智能化设备，实现生产车间流水线自动化生产和过程质量监控，
进一步提高生产效率和产品品质，实现智能化升级。
2）公司具备领先的智能制造能力
公司旗下两江工厂是依据工业 4.0 要求，以数字化、智能化为核心驱动，结合大数
据、物联网等新技术，打造的“中国领先、世界一流”的乘用车整车制造工厂，包含冲
压、焊装、涂装、总装及电池 PACK 五大工艺，具备平台化、柔性化、透明化的生产线，
在五大工艺车间和充电检测车间大量使用的机器人，实现了高度的自动化。通过大数据
和人工智能，以实时在线的响应方式快速精准的进行规模定制生产，保证了产品品质，
可实现“柔性化、透明化、自动化、互联化、智能化”造车。公司智能化制造经验可以
保障本项目的顺利实施。
3）完善的质量管理体系与生产体系为项目实施保驾护航
公司坚持“质量是命”的质量理念，践行“质量效益优先”的战略，严格从研发质
量、配套质量、制程质量、服务质量四个维度开展质量提升工作，以用户为中心，市场
为导向，以用户思维把控产品质量。公司于 2019 年 12 月 31 日通过 IATF16949 质量管
理体系认证，并定期开展认证，不断强化质量意识，狠抓质量管理。
此外，公司建立了 VDSA（交付体系）、VQSA（质量体系）、产品环保体系、网络
安全体系、信息安全体系，进行了 CSR（社会责任考察），并通过了 VQPA（制程认证）
认证，充分保证了电驱产品在全环节实现高质量、高标准的交付。因此，公司目前的质
量管理体系及制度建设能够为项目的顺利实施提供保障。
3、用户中心建设项目
（1）必要性与合理性
1）抓紧市场快速发展机遇，完善营销网络布局
目前，新一轮科技革命正在驱动汽车产业发生前所未有的全面重构，汽车电动化、
智能化、网联化已成为行业发展的明显趋势。新能源汽车作为国家战略性新兴产业，也
51
是我国汽车产业实现跨越式发展目标的重点突破方向。2020 年 10 月，国务院发布《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达
到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，新
能源汽车市场空间巨大。
公司专注于智能电动汽车创新科技技术及产品的开发，培育并形成了具有自主知识
产权的三电核心技术，建成了“中国领先，世界一流”的智能工厂，与全球领先的 ICT
企业合作推出了行业领先的智能电动汽车产品。在新能源汽车行业取得了一定的市场地
位。公司需抓住市场发展的机遇，进一步完善并扩充现有销售及服务网络体系，大力拓
展市场，提升公司新能源汽车的整体市场占有率。
2）获取优质店铺稀缺资源的需要
随着新能源汽车市场竞争的加剧，汽车厂商之间的竞争已从研发能力和生产制造能
力的竞争延伸至营销能力提升和渠道建设的竞争，而销售和服务渠道在广度和深度上的
拓展又为营销能力提升起到了重要作用。用户中心作为新能源汽车厂商最主要的销售渠
道之一，不仅是消费者购买新能源汽车并接受售后服务的主要场所，更是营销推广不可
或缺的途径，优质的用户中心已经成为新能源汽车主要企业的一项重要资源。近年来，
国内外知名新能源汽车厂家纷纷在重点城市汽车商圈大力投资优质用户中心，抢占优质
的店铺资源已不仅仅是提升企业形象和销售业绩的需要，而且具有战略意义。公司有必
要通过本项目的建设，进一步完善全国重点城市的销售和服务网络布局，抢占市场优势
竞争地位。
3）进一步贴近市场，把握市场发展趋势
随着公司新能源汽车产品线的日渐丰富，销售区域的不断拓展，保有用户的不断增
加，原有销售和服务网络已难以满足公司产品推广、市场开拓及服务用户的需要，并且
随着新能源汽车市场竞争的加剧，公司需要及时了解市场动态与用户偏好，了解竞争对
手的营销策略及产品特点，及时调整自身的营销策略及产品的研发路径。通过在全国各
城市开设更多的用户中心，建立新的销售及服务团队，公司能够与消费者和市场保持更
紧密的联系，从而对复杂的市场形势采取更有效的竞争对策，提升公司新能源汽车的市
场占有率。
（2）可行性
52
1）公司具备优秀的销售和服务网络管理经验
近年来，公司与全球领先的 ICT 企业深度跨界合作，发挥各自优势，在技术、产
品和渠道等各方面深度跨界融合，双方的合作车型已进入双方线上线下渠道联合销售，
已入驻北京、上海、深圳、广州、重庆、成都、长沙、武汉、杭州、海口等全国重点城
市店面，形成了覆盖全国重点城市的销售管理网络，公司在市场开发、销售管理、物流
配送等方面积累了丰富的管理经验。公司各分、子公司拥有强大的一线的销售和服务团
队人员，并建立了有效的销售培训制度和激励制度，因此，公司有足够的能力经营好公
司新开设的用户中心。
2）公司拥有优质的产品及服务
公司与全球领先的 ICT 企业深度合作，秉承“高标准、高品质、高效率”的精品
战略，以满足用户需求和提升消费体验为出发点，为消费者带来创新的高端智能电动汽
车产品和服务。
公司已量产上市的两款高端智能电动汽车赛力斯 SF5 和问界 M5，不仅解决了“里
程焦虑”问题，也带来了高性能驾乘体验。产品搭载了领先的 DE-i 纯电驱增程平台，
覆盖市区通勤、城市周边出行、长途行驶三大高频核心用车场景；采用双电机智能四驱
动力组合，搭配超跑级轻量化铝合金底盘与前双叉臂后梯形多连杆悬架，赛道级底盘调
校兼顾舒适性与操控的精准性；问界 M5 在行业内率先搭载 HarmonyOS 智能座舱，将
智能深度融入汽车，将会成为智慧出行时代的引领者。
3）公司具有成熟的运营管理体系
经过多年发展，公司已积累了丰富的企业运营管理经验，管理制度较为成熟。在营
销方面，公司的管理体系涵盖了市场推广、市场分析、订单处理、售后服务等多个环节，
环环相扣，大大提高了管理效率。为有效实施本项目，公司将设置专门的销售和服务网
络管理部门，对公司即将预设网点所在地的新能源汽车市场信息进行搜集整理，对用户
中心的开设严格审核，并对用户中心在经营过程中反馈的问题提出改进方案并监督方案
后续的实施。此外，公司始终重视专业人才的培养和引入，建立了成熟完善的人力资源
管理体系，有效地培养，吸引和留住管理人才。公司成熟的运营管理体系为本项目的实
施提供了完备的制度保障。
53
（三）本次募投项目符合公司整体战略规划并产生协同性
公司多年来专注于汽车整车及关键零部件的研发生产销售，未来仍将继续深耕主营
业务，保持战略定力，坚持创新驱动，坚持长期主义，坚持商业成功，聚力创新，跨界
融合，由传统汽车向新能源汽车转型，传统制造向智能制造转型。
公司以生态思维为指引，打通产品、服务、企业和行业边界，以大数据、智能化、
大连接方式构建汽车产业互联互通的生态体系，成为智能汽车产业生态体系的参与者和
组织者，在智能汽车领域实现“变道超车”。
公司将始终秉承创新发展战略，坚持自主开发持续提升核心技术能力，积极开放合
作打造精品产品和优质用户体验，不断开拓优化销售和服务体系，全面提升公司竞争优
势。
本次募集资金投资项目全面围绕公司主营业务开展，符合公司的战略规划方向。 电
动化车型开发及产品平台技术升级项目”和“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”属
于研发及制造领域相关投入，旨在进一步提升公司的新能源汽车产品研发能力和核心零
部件制造能力，提升公司在产品端的竞争力；“用户中心建设项目”属于营销领域相关
投入，旨在提高公司的线下市场服务能力，提升公司在营销服务端的竞争力。
综上所述，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并与公司现有业务产生协同性，
本次募投项目的实施将有助于公司把握智能电动汽车行业市场机遇，进一步增强公司核
心竞争力，推动公司的可持续发展和长期业绩提升。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后
续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。
（一）新增产能基本情况
本次募投项目中，仅“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的子项目“高效高功
率密度电驱动高柔性生产线建设项目”涉及新增产能。该项目拟通过对公司原有厂房进
行改造，并购置相关设备，建立高效高功率密度电驱动高柔性生产线，新增电驱系统产
能 10 万台，从而匹配未来公司智能电动汽车产品的产销情况。结合公司现有的 1 条年
产能 10 万台电驱生产线，募投项目完成后公司电驱系统年产能将达到 20 万台。
54
（二）下游客户及需求
公司电驱系统产品主要用于装配自身智能电动汽车产品，对外目前主要是对岚图汽
车科技有限公司进行销售。
公司的电驱系统生产主要根据未来 3-5 年新能源汽车产销量发展规划预测确定。公
司已与全球领先的 ICT 企业建立了深度合作关系，共同打造智能电动汽车，目前已推
出赛力斯 SF5 与问界 M5 两款车型，取得了良好的市场反响，未来双方还将合作共同打
造多款智能电动汽车，全面覆盖各级别车型。预计公司新能源汽车产产销量将随着问界
M5 的交付放量与新车型的推出而持续提升。公司的工业 4.0 标准整车智慧工厂，两江
智慧工厂与凤凰智慧工厂1合计可实现智能电动汽车年产量 20 万辆，为产品提供了坚实
保障。现有的 10 万台电驱系统产能已无法匹配公司智能电动汽车生产计划，因此需进
一步新增产能。
（三）在手订单及现有产品产能利用率
公司目前共有 1 条电驱系统生产线，年设计产能合计 10 万台，2021 年公司电驱系
统供应的主要车型分别从 2021 年 4 月、6 月开始量产，前期处于产销量爬坡阶段，订
单规模逐步增长，到 2021 年 12 月达到单月电驱系统生产下线近 9,000 台，达到产线最
高设计产能，12 月产能利用率已接近 100%。
为确保整车产品的整体品质和性能，公司整车产品配套公司生产线生产的电驱系统
产品。由于公司电驱系统产品的生产周期较短，公司内部需求方一般仅提早一周下单，
公司实施动态滚动生产，公司 2022 年新能源乘用车产品规划销量达 20 万辆，已超过现
有电驱系统产线的产能。除配套公司自有新能源乘用车产品外，公司目前对外销售的主
要客户岚图汽车科技有限公司向公司提交的 2022 年度预期订单已超过 2 万台。综上，
公司需要通过新建产线扩充产能，应对潜在的供应缺口。
（四）市场容量
电驱需求与新能源汽车销量密切相关，新能源汽车一般会根据自身的定位与性能要
求搭载 1-2 套电驱系统。根据中汽协数据，2021 中国新能源汽车销量达 352.1 万辆，在
长期稳定的高增长态势下，新能源汽车市场规模预计将于 2025 年达到 912.0 万辆。新
1 目前正在迁建过程中，预计将于 2022 年中旬完成
55
能源汽车市场的高速增长将催生对于电驱系统的巨大增量需求，以平均每台车搭载 1.2
套电驱系统进行测算，2021 年中国电驱系统出货量超过 400 万台，2025 年电驱系统出
货 量 预 计 将 超 过 1,000 万 台 。 根 据 汽 车 产 业 专 业 信 息 服 务 平 台 “ 盖 世 汽 车 ”
（https://auto.gasgoo.com）数据，电驱系统 2021 年的市场规模为 300 亿元，2025 年预
计将达到 800 亿元，市场空间广阔。因此，面对新能源汽车整车市场带来的广阔需求，
若未来公司电驱系统产能超过公司旗下新能源车生产需要，亦可对外进行销售，新增产
能无法消化的风险较低。
（五）竞争对手
目前中国主要的电驱系统生产商基本情况如下：
公司代码 名称 简介
公司是新能源汽车电驱动系统国内领军企业之一，从事电驱动系统的研发、
生产、销售及服务，已对驱动电机、控制器、传动三大总成自主掌握核心
技术和实现完整布局，公司为客户提供电驱动系统的整体技术解决方案，
688280.SH 精进电动 凭借卓越的产品性能、突出的系统级供应能力、领先的研发水平和高效的
技术服务，赢得了国内外新能源汽车整车企业客户的信赖，是我国少数能
够持续获得全球知名整车企业电驱动系统产品量产订单的新能源汽车核心
零部件企业
公司致力于成为全球电机及驱动系统行业领袖，为全球客户提供安全、环
保、高效的驱动系统解决方案，是一家拥有“建筑及家居电器电机、新能
002249.SZ 大洋电机 源汽车动力总成系统、氢燃料电池系统及氢能发动机系统以及车辆旋转电
器”等产品，集“高度自主研发、精益制造、智慧营销”为一体的高新技
术企业
公司是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新技
术企业。目前公司主要产品包括：①服务于智能装备领域的工业自动化产
品，②服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案，③服务于新
能源汽车领域的动力总成产品，④服务于轨道交通领域的牵引与控制系统，
300124.SH 汇川技术
⑤服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案。在新能源汽车领域，公
司已经成为我国新能源汽车电机控制器的领军企业。公司是国家高新技术
企业，掌握了高性能矢量变频技术、PLC 技术、伺服技术和永磁同步电机
等核心平台技术
XPT 蔚来驱动科技是一家提供智能动力解决方案的科技公司，打造电动化、
轻量化、智能化的电动力平台，研发与制造 EDS 电驱动系统，包含电机、
XPT 蔚来 电机控制器和减速箱，以及 ESS 储能系统，涵盖电动汽车所需的核心零部
-
驱动科技 件及软件，为客户提供更环保、更高效、更安全的解决方案。XPT 拥有世
界级的生产实力，将高度自动化的生产与顶级工艺相结合，以领先的制造
水准满足客户的不同需求
注：XPT 为蔚来旗下非上市公司。
目前发行人及上述主要的电驱系统生产商主要产品技术指标如下，发行人产品性能
指标具有一定优势。
小康股份 精进电动 大洋电机 汇川技术 XPT
56
技术类型 交流异步 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步
电机最大转
16,000 16,000 16,000 16,000 12,000 16,000
速（rpm）
最高输出功
255 200 200 160 130-150 100-200
率（kW）
最高功率/重
2.60 2.2 NA NA 1.37-1.58 1.11-2.22
量（kW/kg）
峰值扭矩
520 400 410 NA 300 250-380
（Nm）
最高系统效
91% 94% 94% 93% 93.5% 94%
率
数据来源：公开数据整理
注 1：该表格选用各公司主力电驱系统进行比较
注 2：NA 表示无公开相关数据
（六）后续市场开拓计划
公司将持续专注于智能电动汽车创新科技技术及产品的开发，培育具有自主知识产
权的三电核心技术，与全球领先的企业合作，为客户打造优质的产品；公司将抓住市场
发展的机遇，进一步完善并扩充现有营销及服务网络体系，大力拓展市场。通过在产品
端与营销端继续投入，提升新能源汽车的销量与整体市场占有率，确保公司所生产的电
驱系统具有充足的市场需求。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步
说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
（一）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、预计效益
本次募投项目中，仅“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的子项目“高效高功
率密度电驱动高柔性生产线建设项目”涉及直接产生效益的新增产能建设，项目建成后
将新增电驱系统产能 10 万台，其他项目均不产生直接效益。
“高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目”将采用分批投入、逐步达产的方
式组织生产，预计自项目计算期第 1 年开始投产，至第 3 年全部达产。经测算，本项目
税后投资内部收益率 18.54%，税后投资回收期 5.61 年（含建设期 22 个月），具有较好
的经济效益。
57
2、效益测算依据及假设
产品产量：以市场调研及未来市场消化预测情况作为主要测算依据，结合公司未来
3-5 年新能源汽车产销量发展规划预测，本项目设计产能为年产电驱系统产品 10 万台，
分三年达产，计算期第 1-3 年产量分别为 5 万台、8 万台和 10 万台。
产品价格：本项目产品测算价格全部采用参考市场第三方价格以及未来市场供需状
况进行测算，计算期内本项目产品平均价格为 7,875.58 元/台，结合产品先进性及升级
调整等因素，各年度销售价格预测如下：
单位：元/台
年份 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
售价 8,800 8,360 8,109 7,947 7,868 7,828 7,789 7,750 7,711 7,673 7,634 7,596
营业收入：本项目收入基于项目产量、销量及产品价格预测情况确定。
营业成本：包括原材料消耗费、直接人工费、制造费用（含折旧摊销费、燃料及动
力费和其他费用）。
工资及福利：项目员工工资及福利水平的测算依据，是根据本公司当前同岗位平均
工资水平为基础，结合我国未来人工上涨的趋势进行确定；劳动定员人数则根据项目实
际需要进行配备。
折旧与摊销：项目固定资产折旧主要包括房屋建筑物、机器设备等。按照公司当前
施行的固定资产折旧制度，房屋建筑物折旧年限为 20 年、机器设备为 10 年，其他设备
为 5 年，残值率均为 3%，全部按直线折旧法计提。装修费及软件摊销年限为 5 年，按
直线法计提。
销售费用：本项目销售费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。
管理费用：本项目管理费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。
研发费用：本项目研发费用是根据以往年度该项费用占销售收入的比重进行测算。
本项目利润情况初步测算如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
1 营业收入 44,000.00 66,880.00 81,092.00 79,470.16 78,675.46 78,282.08 77,890.67 77,501.22 77,113.71 76,728.14 76,344.50 75,962.78
58
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
2 营业成本 35,367.70 54,824.42 67,766.54 67,370.47 67,014.92 66,996.41 66,977.99 66,959.66 66,941.43 66,923.29 66,462.27 65,678.81
税金及附
3 - - 135.74 242.75 235.34 229.20 223.09 217.02 210.97 204.96 198.97 193.02
加
4 经营利润 8,632.30 12,055.58 13,189.73 11,856.94 11,425.20 11,056.47 10,689.59 10,324.54 9,961.31 9,599.90 9,683.26 10,090.95
5 销售费用 440.00 635.36 747.26 717.67 703.39 696.37 689.43 682.55 675.74 669.00 662.33 655.72
6 管理费用 2,320.96 3,351.46 3,941.74 3,785.65 3,710.31 3,673.30 3,636.66 3,600.38 3,564.47 3,528.91 3,493.71 3,458.86
7 研发费用 1,540.00 2,340.80 2,838.22 2,781.46 2,753.64 2,739.87 2,726.18 2,712.54 2,698.98 2,685.49 2,672.06 2,658.70
8 利润总额 4,331.34 5,727.96 5,662.50 4,572.17 4,257.86 3,946.93 3,637.33 3,329.06 3,022.12 2,716.50 2,855.16 3,317.67
9 所得税 1,082.84 1,431.99 1,415.63 1,143.04 1,064.47 986.73 909.33 832.26 755.53 679.12 713.79 829.42
10 净利润 3,248.51 4,295.97 4,246.88 3,429.13 3,193.40 2,960.19 2,727.99 2,496.79 2,266.59 2,037.37 2,141.37 2,488.25
注：本项目企业所得税率按 25%进行测算
本项目现金流情况初步测算如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
1 现金流入 44,000.00 66,880.00 81,092.00 79,470.16 78,675.46 78,282.08 77,925.43 77,501.22 77,113.71 76,728.14 76,344.50 83,685.11
1.1 营业收入 44,000.00 66,880.00 81,092.00 79,470.16 78,675.46 78,282.08 77,890.67 77,501.22 77,113.71 76,728.14 76,344.50 75,962.78
补贴收入
1.2 及营业外
净收入
回收固定
1.3 34.75 1,585.41
资产余值
回收流动
1.4 6,136.93
资金
2 现金流出 58,015.37 71,457.82 73,930.85 72,040.05 71,779.98 72,008.90 72,321.27 72,402.86 72,322.81 72,243.38 72,274.48 72,278.73
2.1 建设投资 14,946.90 10,373.20
2.2 流动资金 4,163.46 1,922.56 999.33 -359.97 -139.64 -104.96 -104.43 -103.91 -103.39 -102.87 -1.57 72.33
2.3 经营成本 38,905.02 59,162.05 72,795.79 72,157.27 71,684.29 71,884.66 72,202.61 72,289.75 72,215.23 72,141.30 72,077.08 72,013.38
税金及附
2.4 - - 135.74 242.75 235.34 229.20 223.09 217.02 210.97 204.96 198.97 193.02
加
维持运营
2.5
资金投资
所得税税
3 前现金流 -14,015.37 -4,577.82 7,161.15 7,430.11 6,895.48 6,273.18 5,604.16 5,098.36 4,790.90 4,484.76 4,070.02 11,406.39
量
累计所得
静态 税税前现 -14,015.37 -18,593.19 -11,432.04 -4,001.93 2,893.55 9,166.73 14,770.89 19,869.25 24,660.14 29,144.90 33,214.93 44,621.31
金流量
59
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
调整所得
1,082.84 1,431.99 1,415.63 1,143.04 1,064.47 986.73 909.33 832.26 755.53 679.12 713.79 829.42
税
所得税税
后净现金 -15,098.21 -6,009.80 5,745.53 6,287.07 5,831.01 5,286.45 4,694.83 4,266.09 4,035.37 3,805.64 3,356.23 10,576.97
流量
累计所得
税税后净 -15,098.21 -21,108.01 -15,362.49 -9,075.42 -3,244.41 2,042.04 6,736.87 11,002.96 15,038.33 18,843.96 22,200.20 32,777.17
现金流量
折现年限 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
所得税税
前折现现 -12,513.73 -3,649.41 5,097.17 4,721.97 3,912.68 3,178.19 2,535.04 2,059.14 1,727.65 1,443.97 1,170.03 2,927.74
金流量
累计所得
动态 税税前折
-12,513.73 -16,163.13 -11,065.97 -6,344.00 -2,431.32 746.87 3,281.91 5,341.05 7,068.69 8,512.67 9,682.70 12,610.44
现现金流
量
所得税税
后折现净 -13,480.54 -4,790.98 4,089.55 3,995.55 3,308.67 2,678.28 2,123.70 1,723.00 1,455.19 1,225.31 964.84 2,714.84
现金流量
本项目内部收益率所得税前为 26.52%，所得税后为 18.54%，所得税税前现金流量
净现值为 12,610.44 万元，所得税税后净现金流量净现值为 6,007.42 万元。
3、效益测算谨慎性
前次募投项目中未包含同类产能建设项目，也不涉及其他直接产生经济效益的项目。
因此不涉及效益测算。
本次“高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目”的效益测算基本假设情况如
上一小节所述。发行人历史上并未对外销售与本次建设的生产线所生产产品相同型号的
产品，均为内部销售，本项目效益测算主要参照了发行人同类产品情况及同行业情况，
毛利率测算相对谨慎，折旧摊销及相关费用比例均参照公司相关会计制度及历史数据比
例进行测算，本项目效益测算依据较为全面和充实，效益测算较为合理。
综上所述，公司在制定募投项目时进行了较为严谨的测算，内部收益率及净现值较
高，项目收益较好。
（二）相关风险披露
60
公司已在本次发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”中披露了募投项目相关风险如下：
“（四）募集资金投资项目投资风险
本次非公开发行募集资金将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智
能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金。尽管公司在进行
募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等
因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、
竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可
预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构与申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可研报告，核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排
明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况；
2、查阅本次募投项目的可研报告，并访谈公司管理层，了解本次募投项目的募集
资金使用和项目建设的进度安排，以及本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议
日前已投入资金情况；
3、查阅本次及前次募投项目的可研报告，与发行人业务部门负责人、技术研发人
员、财务人员进行访谈，并查阅发行人已披露的前次募集资金使用情况报告与鉴证报告，
了解本次募投项目与前次募投项目以及公司现有业务的联系与区别，核查本次募投项目
建设的必要性、合理性及可行性，以及是否符合公司整体战略并产生协同性；
4、查阅相关行业报告、国家政策等资料并访谈公司管理层，了解电驱系统行业发
展情况、技术变化趋势、下游市场需求、市场竞争及公司生产需求；了解公司内外部订
单、现有产品、产能利用率以及公司未来产能消化措施等情况；
5、获取发行人对本次募投项目的效益测算并复核测算逻辑；了解效益测算中应用
61
的假设，将假设估计与可比公司及发行人自身实际情况进行比对，核查假设估计的合理
性，以及本次募投项目效益测算的严谨性；
7、查阅包括预案在内的发行文件，核查公司对本次募投项目的相关风险披露情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程较为合理；除补充流动资金
外，拟使用募集资金部分的项目投资均属于资本化阶段支出，均满足公司会计政策中关
于开发支出资本化的条件；
2、公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目与前次募投项目具有一定连续性，但不存在重复建设的情况，是
在前次募投项目基础上，基于公司业务发展现状的进一步拓展和延伸投入，具有充分的
必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并将产生协同；
4、本次募投项目中，仅“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的子项目“高效
高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目”涉及新增产能。预计当前公司电驱系统产能
不能满足未来业务发展需求，因此本次募投项目将新增 10 万台电驱产能，主要为公司
自用，少部分对外销售；公司产品与竞争对手相比具有市场竞争力，潜在市场空间较为
广阔；
5、本次募投项目中，仅“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的子项目“高效
高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目”直接产生经济效益，其效益测算依据和测算
过程较为谨慎，具有较强的可实现性。公司已对相关风险进行了披露。
问题4
根据申请文件，报告期内申请人经营业绩持续下滑，最近一期末申请人资产负债率
为 74.75%。请申请人：（1）说明报告期内汽车整车销售收入确认具体原则，量化分析
并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否
62
存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综
合毛利率持续大幅下滑的原因及合理性；（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明
造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，
相关风险提示是否充分；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预
测等偿债能力等说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利
能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充
分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内汽车整车销售收入确认具体原则，量化分析并披露报告期内主
要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，
相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续
大幅下滑的原因及合理性
（一）报告期内汽车整车销售收入确认具体原则
报告期内，发行人汽车整车销售收入确认原则如下：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分
摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的
使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区
分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律
规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，
本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。对于在某一时点履行的履约义
务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时， 公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
63
权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
（5）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
发行人主要销售汽车整车产品，属于在某一时点履行的履约义务。在发行人已根据
合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权
已转移时，作为收入确认时点。
同行业可比公司汽车整车销售收入确认原则如下：
证券
收入确认原则
简称
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该
项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区
分商品或服务的承诺。交易价格，是指本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收
上汽集团 取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本集团预期将退还给客户的款项。
本集团采用投入法确定履约进度，即根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止
在销售商品方面，本集团与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品等履约义务。
本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单项履约义务的时点确认收
长安汽车
入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定
所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经
济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得
江淮汽车 相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
对于销售商品合同，本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义
务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一单项履约义务时点确认
比亚迪
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法
定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
在销售商品方面，本公司将商品车及材料运送至客户且客户已接受该商品时，客户取
得商品车及材料的控制权，本公司确认收入。本公司向经销商提供基于销售数量的销
北汽蓝谷
售折扣，本公司根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计
折扣金额后的净额确认收入。
综上所述，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》 的要求，与
64
同行业可比公司不存在明显差异。
（二）量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同
行业上市公司情况是否存在较大差异
1、报告期内综合毛利率持续大幅波动的原因及合理性
报告期内，发行人各业务板块毛利率水平如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汽车整车 0.89% 2.19% 15.55% 22.54%
汽车动力总成 11.47% 10.28% 16.30% 22.42%
汽车零部件 7.18% 23.81% 28.03% 29.03%
融资租赁 72.60% 70.61% 88.66% 87.54%
合计 1.68% 3.73% 16.71% 23.57%
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为
23.57%、16.71%、3.73%和 1.68%。
报告期内，发行人主营业务收入主要来自汽车整车销售收入，占主营业务收入的比
例在 88%以上。报告期内汽车整车的毛利率呈下降趋势，主要原因为：1）公司整体产
量下降，固定成本分摊较多；2）新冠肺炎疫情导致原材料及劳动力成本增加；3）为应
对国六标准及新冠肺炎疫情，全行业进行促销打折清库存；4）毛利率较高的车型销售
占比下降；5）受到疫情等因素影响，汽车行业上游芯片等关键零部件价格上涨，导致
整车成本提升。
报告期内，发行人汽车动力总成毛利率整体呈下降趋势，主要系：1）受下游汽车
行业下行及国产汽车竞争加剧影响，公司汽车动力总成产品售价有所下降；2）受汽车
排放标准由国五转国六及疫情的影响，单台产品成本有所增加，但相应成本并未能完全
转嫁到下游整车厂商；3）公司毛利率较低的汽车动力总成产品销量占比有所增加；4）
发动机公司由传统燃油车动力业务逐渐向新能源汽车动力业务转型，加大了新能源汽车
驱动电机、发电机、控制器等关重零部件的智能制造投入，由于暂未形成大批量生产，
固定成本摊销增加。
2018 年度及 2019 年度，发行人汽车零部件毛利率相对平稳，2020 年度有小幅下降，
2021 年 1-9 月下降明显，主要系发行人为开拓新能源相关市场，电池包销售价格下降，
65
进而对外销售毛利率下降所致。
对于融资租赁业务，2020 年起，发行人融资租赁业务毛利率有小幅下降，主要系
支付创格融资租赁有限公司资金成本略有上升，导致毛利率下降。
2、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性
报告期内，发行人主营业务收入主要来自汽车整车销售收入，占主营业务收入的比
例在 88%以上。报告期内，发行人主营业务收入按照业务板块的分布如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车整车 1,005,718.09 91.46% 1,220,633.82 88.88% 1,563,536.46 89.30% 1,764,062.02 89.61%
汽车动力总成 40,407.01 3.67% 107,326.33 7.81% 128,775.53 7.36% 139,846.34 7.10%
汽车零部件 51,914.45 4.72% 39,701.44 2.89% 38,632.33 2.21% 36,977.24 1.88%
融资租赁 1,577.10 0.14% 5,744.39 0.42% 19,902.28 1.14% 27,698.50 1.41%
合计 1,099,616.64 100.00% 1,373,405.97 100.00% 1,750,846.61 100.00% 1,968,584.10 100.00%
报告期内，发行人主要产品为汽车整车，可进一步主要分为传统燃油车、新能源乘
用车（赛力斯）和新能源商用车（瑞驰），涉及的主要汽车整车产品分类毛利率情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 797,963.05 1,075,994.53 1,492,658.23 1,702,748.68
传统燃
占主营业务收入比重 72.57% 78.34% 85.25% 86.50%
油车
毛利率 2.06% 3.57% 16.63% 22.68%
新能源 收入 87,581.16 55,082.89 15,943.83 2,516.05
乘用车
占主营业务收入比重 7.96% 4.01% 0.91% 0.13%
（赛力
斯） 毛利率 -27.70% -45.96% -92.24% -32.39%
收入 120,173.88 89,556.41 54,934.41 58,797.30
新能源
商用车 占主营业务收入比重 10.93% 6.52% 3.14% 2.99%
（瑞驰）
毛利率 13.94% 15.16% 17.44% 20.98%
（1）传统燃油车
报告期内，传统燃油车是公司汽车整车收入的主要构成部分，对公司整体毛利率具
66
有显著影响，未来随着公司业务逐渐向新能源汽车转型，公司业绩预计将有所提升，新
能源汽车业务对公司毛利率影响将逐渐增加。报告期内，公司传统燃油车毛利率呈下降
趋势，主要原因如下：
1）传统汽车行业增速下行
2009-2018 年间，中国汽车产销量呈快速上涨态势，年均复合增长率达 8.35%。在
经历逾 10 年的高速增长后，中国汽车行业于 2018 年第四季度开始进入周期性调整阶段，
传统汽车行业整合趋势加剧，尾部规模优势缺失的企业逐步被淘汰出局。2020 年，新
冠肺炎疫情的暴发加速了汽车行业的见底，燃油车销量进一步下降。
2）自主品牌竞争压力加大
2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题
答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽车行业将全
部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始
实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源
汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以
下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取
消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整
车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和
价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场
份额也呈现下滑趋势。中汽协数据显示，2018 年，中国品牌乘用车累计销量为 997.99
万辆，同比下滑 8%，自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至 42.1%。自主品牌之间
竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距。2019 年，受整体行业下行
压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，
整体市占率跌破 40%。
3）国五转国六环保排放标准转换
2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽
车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国
67
六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试
循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。
2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力
淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、
珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
2019 年上半年，公司部分国六车型产品仍在研发中，而国六标准提前实施地区受
消费者观望情绪影响，国五类车型的销售也呈现下行压力，从而整车版块产品单价、毛
利率相较于 2018 年同期均有所下降。
4）新冠肺炎疫情冲击
新冠肺炎疫情对我国经济造成了短期的冲击，对汽车行业产生了一定的不利影响，
各级政府对防控疫情蔓延所采取的隔离措施，在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行
为，也限制了人民群众的出行需求，导致包括公司在内的汽车行业 2020 年销售金额整
体较上年同期出现较大幅度下降，也导致发行人 2020 年毛利率下降明显。主要原因如
下：
①公司产销及研发恢复存在一定时滞，新车型推出放缓
防疫措施延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，导致公司的生产、
研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在一定的备货周期，因此在
疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常水平较防疫形势的好转存在一定
的时滞。同时，受疫情影响，公司新产品研发进度放缓，新车型推出也有所推迟。
②公司对经销商推出诸多政策，加大促销力度
受国内新冠肺炎疫情影响，汽车行业进入寒冬。为推动汽车消费，增强营销服务商
信心，公司开展了“春风计划”、“春雨计划”等一系列促销活动，产品单价有所下调，利
润率也有所下降。
（2）新能源乘用车
报告期内，由于公司新能源乘用车赛力斯 SF5 于 2020 年底实现量产，于 2021 年 5
月实现交付，报告期内实现的销售收入较低。报告期内，由于公司新能源乘用车处于车
68
型逐步推出和量产的起步阶段，整体销量规模较小，毛利率波动较大。新能源乘用车板
块在 2018-2019 年基本没有批量销售，其毛利率不能反映正常批量销售后的产品盈利情
况。2019 年毛利率较 2018 年大幅下降，主要系公司生产新能源汽车的两江工厂建成达
到预定可使用状态，固定资产折旧大量增加。2020 年开始少量销售，营业成本中固定
成本分摊比例较高，导致毛利率处于低位。目前行业领先的新能源汽车企业蔚来、小鹏、
理想，其在产品刚推出销售时毛利率分别为-15.32%、-24.05%、-0.03%，均处于较低水
平。公司新能源乘用车产品推出初期的毛利率情况与行业特点相符。
经过多年的新能源乘用车研发投入，发行人已形成了国际领先的三电技术、独特的
增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯 SF5 已实现量产交
付，新车型问界 M5 也已经推出，市场反响良好。从长期来看，依托发行人拥有的核心
技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能源汽车行业较好的市场前景，公司与合作
伙伴的深度合作优势互补，以及新车型的陆续推出，预计公司新能源乘用车业绩未来有
望在较短期限内实现显著提升，成为领先的新能源汽车企业。
（3）新能源商用车
报告期内，相较于传统燃油车和新能源乘用车，发行人新能源商用车受汽车行业下
行、竞争加剧、疫情等因素影响，毛利率整体略有下降，但经营情况相对传统燃油车及
新能源乘用车较好。但由于整体销售规模相对有限，对公司整体毛利的影响相对较小。
综上所述，从主要产品毛利率角度，发行人汽车整车毛利率呈下降趋势主要受传统
燃油车的整体市场下行、竞争加剧、疫情等因素，和新能源乘用车仍处于发展前期、尚
未实现大规模销售等因素的影响。
3、与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期内，发行人同行业可比公司销售毛利率水平如下：
单位：%
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上汽集团 10.87 10.76 12.15 13.25
长安汽车 12.70 14.30 14.68 14.65
江淮汽车 7.61 9.30 10.56 8.65
比亚迪 11.90 19.38 16.29 16.40
69
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
北汽蓝谷 -1.51 -28.82 9.30 11.80
可比公司均值 10.77 13.44 12.60 12.95
可比公司中值 10.87 10.76 12.15 13.25
发行人 1.68 3.73 16.71 23.57
注：计算均值时已剔除负值。
2018 年度及 2019 年度，发行人毛利率高于同行业上市公司，主要系发行人风光 580、
560 系列等毛利较高的产品销量较大所致。2020 年，随着发行人营业收入的下降、原材
料价格的上涨、竞争压力加剧导致产品打折促销及产品结构的调整，发行人销售毛利率
有所下降，低于行业平均水平。同行业可比公司方面也均受到行业整体下行、竞争加剧
的影响，毛利率有不同程度的下降，尤其是 2020 年行业下行叠加新冠肺炎疫情影响，
同行业可比公司毛利率整体下降均较为明显。而发行人由于报告期内中高端产品处于发
展早期，低端产品占比较高，毛利空间受到压缩更为严重。可比公司中与发行人产品定
位相近的江淮汽车、北汽蓝谷等毛利率也都处于低位，北汽蓝谷显著下降。江淮汽车虽
然整体毛利率为正，但其中主要是其商用车业务毛利率较高，其乘用车业务 2018-2020
年度毛利率分别为 4.12%、3.52%、-2.48%，2020 年度也显著下降为负值。2021 年，行
业整体受上游原材料价格上涨的影响，可比公司毛利率均出现进一步下降，发行人毛利
率变化趋势与可比公司相同。
综上所示，发行人毛利率变动趋势整体变动趋势与同行业可比公司基本一致。
（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
1、相关资产明细
报告期内，与发行人汽车整车销售收入形成相关的资产情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 75,328.39 4.77% 70,261.24 4.62% 165,220.69 12.01% 155,479.88 13.91%
合同资产 94,782.29 6.00% 100,051.50 6.58% - 0.00% - 0.00%
存货 267,859.77 16.96% 207,769.26 13.67% 230,057.56 16.73% 181,645.34 16.26%
固定资产 1,141,804.59 72.28% 1,142,008.34 75.13% 979,996.37 71.26% 780,260.19 69.83%
70
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 1,579,775.04 100.00% 1,520,090.34 100.00% 1,375,274.62 100.00% 1,117,385.41 100.00%
注：以上金额为账面原值，2020 年，公司应收账款金额及比例下降主要系根据新收入准则，自 2020
年起，公司将应收新能源补贴调至合同资产。
2、相关资产的减值风险分析
（1）应收账款
报告期内，发行人应收账款的种类如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
2021 年 9 月 30 日
按单项计提坏账准备 1,091.21 1.45% 1,091.21 100% -
组合 74,237.18 98.55% 1,628.52 2.19% 72,608.66
合计 75,328.39 100.00% 2,719.73 3.61% 72,608.66
2020 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 1,091.21 1.55% 1,091.21 100.00% -
组合 69,170.03 98.45% 1,995.57 2.89% 67,174.46
合计 70,261.24 100.00% 3,086.78 4.39% 67,174.46
2019 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 - - - - -
组合 165,220.69 100.00% 5,471.19 3.31% 159,749.51
合计 165,220.69 100.00% 5,471.19 3.31% 159,749.51
2018 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 109,890.59 70.68% 3,392.21 3.09% 106,498.38
组合 45,589.29 29.32% 2,308.73 5.06% 43,280.56
合计 155,479.88 100.00% 5,700.94 3.67% 149,778.94
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 45,589.29 万元、
165,220.69 万元、69,170.03 万元和 74,237.18 万元，占发行人应收账款账面余额的比例
分别为 29.32%、100.00%、98.45%和 98.55%。2019 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准
备比例增加，系由于 2019 年起执行新金融工具准则应收账款按照预期信用损失计提坏
71
账准备，主要系发行人将应收中央财政新能源汽车补贴款和应收地方财政新能源汽车补
贴款由按单项计提纳入按信用风险特征组合计提。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人坏账准备的计提比例分别为 3.67%、3.31%、4.39%和 3.61%，发行人按组
合计提坏账准备的应收账款账面价值分别为 43,280.56 万元、159,749.51 万元、67,174.46
万元和 72,608.66 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
109,890.59 万元、0.00 万元、1,091.21 万元和 1,091.21 万元，2019 年 12 月 31 日余额下
降，主要系新金融准则应收账款按预期信用损失计提坏账准备所致。
报告期内，发行人应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
1 年以内 74,150.30 98.44 68,498.61 97.49 77,783.83 47.08 99,234.70 63.82
1-2 年 3.47 - 153.87 0.22 42,420.97 25.68 41,281.33 26.55
2-3 年 1,139.91 1.51 1,533.08 2.18 39,601.48 23.97 9,186.66 5.91
3-4 年 20.08 0.03 75.69 0.11 5,414.41 3.28 5,767.69 3.71
4-5 年 14.63 0.02 - - - - 9.50 0.01
合计 75,328.39 100.00 70,261.24 100.00 165,220.69 100.00 155,479.88 100.00
最近一年一期，公司应收账款的账龄基本均在 1 年以内，坏账风险相对有限。2019
年，公司 2-3 年应收账款余额增加，主要系 2019 年应收中央财政补贴中 2 至 3 年的应
收账款余额较大所致。
综上所述，报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，
公司应收账款不存在较大的减值风险。
（2）合同资产
根据新收入准则，公司自 2020 年起，将应收新能源补贴调至合同资产，具体情况
如下表所示：
72
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
应收新能源补贴款 94,782.29 550.65 94,231.64
合计 94,782.29 550.65 94,231.64
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
应收新能源补贴款 100,051.50 883.69 99,167.81
合计 100,051.50 883.69 99,167.81
2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人计提合同资产减值准备-302.96 万元和-333.04
万元，主要系对于新能源中央财政补贴，发行人按里程数计提其减值准备，行驶里程越
高，越接近申请补贴所需达到的 2 万公里，相应计提比例越低，当行驶里程达到 2 万公
里，满足申请条件时，发行人不计提减值准备。随着新能源汽车行驶里程逐渐增加，计
提的减值准备有所下降；同时，2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人核销合同资产减值
准备 3,213.63 万元和 0 万元，核销原因主要系受各地地方政策影响，实际无法申报获得。
报告期内，发行人合同资产的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 23,231.37 24.51 19,626.59 19.62
1-2 年 15,226.61 16.06 30,640.27 30.62
2-3 年 27,689.45 29.21 27,638.78 27.62
3-4 年 20,390.52 21.51 21,949.16 21.94
4-5 年 8,150.83 8.60 196.70 0.20
5 年以上 93.51 0.10
合计 94,782.29 100.00 100,051.50 100.00
综上所述，报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，
公司合同资产不存在较大的减值风险。
（3）存货
报告期内，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：
73
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
2021 年 9 月 30 日
原材料 141,693.69 1,993.61 139,700.07 53.68%
低值易耗品 3,855.39 115.07 3,740.32 1.44%
在产品 20,826.91 525.16 20,301.75 7.80%
库存商品 91,207.58 4,971.73 86,235.85 33.14%
发出商品 10,276.20 - 10,276.20 3.95%
合计 267,859.77 7,605.57 260,254.19 100.00%
2020 年 12 月 31 日
原材料 102,311.29 3,596.39 98,714.89 50.01%
低值易耗品 1,429.37 113.00 1,316.37 0.67%
在产品 13,888.56 350.51 13,538.06 6.86%
库存商品 85,278.21 6,269.35 79,008.87 40.03%
发出商品 4,861.82 69.26 4,792.57 2.43%
合计 207,769.26 10,398.50 197,370.76 100.00%
2019 年 12 月 31 日
原材料 121,381.42 1,115.14 120,266.28 53.47%
低值易耗品 1,901.35 161.25 1,740.09 0.77%
在产品 11,648.33 4.36 11,643.97 5.18%
库存商品 87,502.62 3,855.92 83,646.70 37.19%
发出商品 7,623.84 - 7,623.84 3.39%
合计 230,057.56 5,136.67 224,920.89 100.00%
2018 年 12 月 31 日
原材料 89,422.02 1,204.09 88,217.93 49.76%
低值易耗品 1,183.46 257.67 925.79 0.52%
在产品 11,967.72 308.03 11,659.69 6.58%
库存商品 66,542.29 2,599.13 63,943.16 36.07%
发出商品 12,529.85 - 12,529.85 7.07%
合计 181,645.34 4,368.92 177,276.42 100.00%
如本反馈问题回复“问题 7” 之“三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期
未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，
说明相关减值准备计提是否充分”，发行人库龄及期后销售情况良好，不存在长期未使
74
用或销售的存货，发行人存货减值准备计提充分，公司存货不存在较大的减值风险。
（4）固定资产
报告期内，发行人固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2021 年 9 月 30 日
房屋及建筑物 317,671.40 52,266.15 - 265,405.24
机器设备 788,206.88 338,949.79 2,186.42 447,070.67
运输工具 6,084.72 3,599.80 - 2,484.92
其他设备 29,841.60 21,003.47 - 8,838.12
合计 1,141,804.59 415,819.22 2,186.42 723,798.96
2020 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 311,599.73 50,208.15 - 261,391.57
机器设备 797,232.63 298,192.12 2,483.91 496,556.61
运输工具 6,734.35 3,411.73 - 3,322.62
其他设备 26,441.63 18,427.16 - 8,014.47
合计 1,142,008.34 370,239.16 2,483.91 769,285.27
2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 290,552.96 49,952.94 - 240,600.03
机器设备 659,238.82 262,304.80 2,513.14 394,420.88
运输工具 5759.46 3,097.07 - 2,662.39
其他设备 24,445.13 14,593.96 - 9,851.17
合计 979,996.37 329,948.77 2,513.14 647,534.47
2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 267,830.80 44,029.87 - 223,800.93
机器设备 485,009.22 224,737.81 6,606.76 253,664.65
运输工具 5,861.35 2,867.20 - 2,994.14
其他设备 21,558.83 11,091.81 - 10,467.01
合计 780,260.19 282,726.70 6,606.76 490,926.73
注：2018 年 12 月 31 日，发行人固定资产合计账面价值为 492,986.37 万元，包含了 2,059.64 万元的
固定资产清理，本表中 2018 年 12 月 31 日对固定资产构成的拆分并未包含此部分固定资产清理。
报告期内，公司固定资产完好，不存在毁损情况，生产线和公司产品相匹配，且报
75
告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行分
析，对相应的固定资产充分计提了减值准备，公司固定资产不存在较大的减值风险。
（四）报告期内综合毛利率持续大幅下滑的原因及合理性
报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性请参见本反馈意见回复“问题 4”之
“一、（二）”，报告期内综合毛利率下降主要系受行业整体因素影响，具有合理性。
二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否
已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；
（一）应对业绩下滑的措施及有效性
公司已采取多种改善业绩的措施并实现一定成效：
1、加大新能源汽车开发，合理布局未来技术研发方向及产品规划
公司自 2016 年以来就在智能电动汽车领域持续投入，通过长期积累，形成了有竞
争力的产品和技术，即将迎来收获期。发行人着力于新能源汽车技术、智能技术、节能
汽车方面的研发，提升试验验证能力，打造具有差异化的优质产品，有助于提高发行人
在不同细分领域的市场占有率。
公司在新能源方面以提升新能源车效率为目标，从提升增程器发电率、电驱高效区
占比、电池能量密度、轻量化等方向为切入点，打造行业领先的电池、电驱、增程器技
术；智能技术方面从电子电器架构、域控制器、智能网联、智能座舱、自动驾驶、OTA
等多方面为切入点，通过技术迭代和颠覆性创新，实现短期突破、中期主流、长期领先；
在节能汽车技术方面则主要是应用新技术，在提升发动机燃烧效率的同时提升自动变速
器效率等，以实现综合降低油耗的目标。
2021 年 4 月，公司推出赛力斯 SF5，并在公司的经销商网络和体验中心销售。2021
年 12 月，公司发布首款搭载 Harmony OS 智能座舱的中型轿跑 SUV、问界 M5，市场
反响良好。后续公司将以高端智能电动汽车为主力，打造新能源汽车版图，提升发行人
的盈利能力。
2、与全球领先企业深度跨界合作
76
公司与全球领先的 ICT 企业的合作涵盖智能电动汽车产品的全生命周期，从车辆
的产品定义到下游的完整销售过程，使公司能够充分利用合作伙伴的庞大 C 端用户资
源和经验。为支持公司的全方位合作并优化资源利用，公司采取新颖的基于项目的模式。
公司为每款车型设立一个专门的项目团队，与合作伙伴共同参与产品定义优化、体验优
化、功能优化、质量管理流程优化、销售与营销以及售后服务的车型生命周期的主要阶
段。公司与合作伙伴的合作可最大限度利用彼此的专业知识及优势。公司已开发出行业
领先的增程技术，掌握电动汽车的核心技术（包括电池系统、电机、电控技术），并积
累了丰富的汽车供应链管理经验。合作伙伴在消费者洞察、消费者需求预测、产品定义、
流程管理以及销售与营销渠道方面占据独特优势。公司已推出的新款智能电动汽车问界
M5 的市场反响良好。后续双方也将继续合作，共同推出并销售更多符合消费者需求的
智能电动汽车，提升发行人的盈利能力。
3、进一步提升销售能力
发行人拥有在国内外多年的营销布局和销售经验。在汽车整车领域，发行人境内销
售主要由发行人子公司与合作伙伴、用户中心、体验中心、经销商签订合同，销售网络
覆盖全国主要城市。除境内销售，发行人通过经销商将产品销售至境外，目前主要涵盖
美洲、泛欧、非洲、亚洲等。
公司已建立一个全球销售及服务网络，旨在为客户提供便捷的购车及服务体验。公
司计划进一步扩大服务网络，以满足后续新能源汽车的销售增长。同时，公司也制定了
精准营销策略，旨在为客户提供一站式服务。公司广泛的线下布局可让消费者了解其新
能源汽车，试驾体验，下单取车回家。线上布局方面，公司的汽车已进驻合作伙伴线上
电商平台，意向客户可在线便捷下单。公司可通过合作伙伴线上电商平台、官网及应用
程序引导及精准广告投放提升销售转化。通过获授权的全方位服务的用户中心，公司为
客户提供方便可靠的一站式进店服务，包括汽车喷涂、定期保养及碰撞维修。
整体而言，发行人现阶段具有较强的销售能力，在合作规划的新的销售布局、营销
策略及服务体系逐步实施后，将进一步提升发行人销售能力，为提升发行人经营业绩提
供重要支撑。
4、2021 年 1-9 月，公司营业收入较去年同期已有所提升
2021 年 1-9 月，公司实现营业务收入 114.50 亿元，较 2020 年同期上涨 24.11%，
77
发行人采取的改善业绩的措施取得了一定成效。未来发行人将进一步加大力度采取有效
措施，提升公司盈利能力。
总体来说，随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，汽车市场逐渐恢复，未来公司汽
车整车业务仍具有持续盈利能力；报告期内，发行人业绩一定程度受新能源乘用车业务
投入影响，但是经过多年的新能源乘用车研发投入，发行人已形成了国际领先的三电技
术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯 SF5 已
于 2020 年底实现量产，新车型问界 M5 也已经推出，市场反响良好。从长期来看，依
托发行人拥有的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能源汽车行业较好的市
场前景，和发行人的新车型陆续推出，发行人的经营业绩将有望进一步提升。
（二）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生
持续影响，相关风险提示是否充分
综合来说，导致公司利润下滑的影响因素主要包括：1、新冠肺炎疫情影响因素；2、
汽车行业下行的因素；3、公司汽车销量下滑的因素。上述不利因素基本已逐渐消除，
预计不会对申请人的持续经营能力产生持续不利影响。具体分析如下：
1、新冠肺炎疫情影响因素
目前，我国的新冠肺炎疫情防控已取得了良好的效果，我国经济长期向好的基本面
没有改变，宏观经济各个领域正不断恢复，2020 年 4 月以来我国汽车行业的单月产销
量同比增速已由负转正。此外，自新冠肺炎疫情发生以来，公司制定了一系列有效的防
控措施，加快复工复产，系统部署推进降成本增效，促进销售，尽可能减少新冠肺炎疫
情带来的负面影响。随着疫情防控形势持续向好、宏观经济的有序恢复、新能源汽车行
业利好政策的不断释放，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，预计新冠肺炎疫情对发
行人未来生产经营及业绩所造成的不利影响有限。
上述风险已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股
票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）市场风险”之“5、
突发公共卫生事件的风险”中披露。
2、汽车行业下行的因素
2010 年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达 4.93%。
78
2018 年后，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，汽车产销量连
续出现下滑，2018 年全球汽车销量同比下滑 0.63%，2019 年全球汽车销量同比下滑
3.95%。与全球市场类似，国内市场在 2018 年后受宏观经济增速换挡、中美经贸摩擦、
环保标准切换、新能源补贴滑坡等因素影响，汽车行业发展也相对放缓。2018 年我国
汽车产销量分别同比下滑 4.16%和 2.76%，为 1990 年以来首次出现年度下滑，2019 年
我国汽车产销量分别同比下滑 7.51%和 8.23%。
2020 年以来，汽车工业受新冠疫情影响严重，2020 年 1-6 月，国内汽车产销量分
别同比下滑 16.8%和 16.9%。随着国内疫情形势得到控制，2020 年下半年国内汽车市场
有所回升，2020 年全年汽车产销量同比下降 2%和 1.9%，降幅较前两季度有所收窄。
2021 年汽车行业整体出现回升，但由于全球芯片短缺对汽车产业的冲击，汽车产
销量的增长趋势受到影响，2021 年 1-9 月，国内汽车产销量分别同比增长 7.5%和 8.7%。
随着我国工业化、城市化的继续推进，居民消费结构进一步升级，未来汽车产业可能继
续保持平稳较快的发展势头，汽车行业下行的不利因素已得到有效控制。
上述风险已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股
票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）市场风险”之“2、
汽车行业下行的风险”中披露。
3、公司汽车销量下滑的因素
报告期内，公司汽车整车销量略有下降。一方面，受新冠肺炎疫情、汽车行业下行、
自主品牌竞争加剧等影响，公司销量下降；另一方面，国五转国六环保排放标准转换也
对公司国五车型的销量有所影响。2019 年上半年，公司部分国六车型产品仍在研发中，
而国六标准提前实施地区受消费者观望情绪影响，国五类车型的销售也呈现下行压力。
加之公司前期新能源汽车暂未放量，公司报告期内的汽车销量主要是在行业整体下行趋
势下毛利受到明显压缩的传统燃油汽车。
目前，公司的新能源乘用车赛力斯 SF5 已于 2020 年底实现量产，2021 年 12 月，
公司推出智能新能源汽车问界 M5。2021 年 1-9 月，公司营业务收入较 2020 年同期上
涨 24.11%，呈现回升趋势。未来，随着公司新能源车型的逐步量产，加之政府各项政
策刺激，公司汽车销量有望得到改善。
79
上述风险已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股
票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）业务经营风险”
之“1、新款车型销售不达预期的风险”及“6、营销策略失效及品牌力受损风险”中披露。
同时，对于业绩下滑的风险，已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本
次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”
之“（三）业务经营风险”之“5、业绩下滑风险”中披露。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说
明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不
确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等
说明是否存在偿债风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司除日常经营性资金周转之外，短期借款余额为
213,286.66 万元，一年内到期的非流动负债余额为 73,626.95 万元，为公司短期的主要
偿债需求。
1、在手可动用货币资金
截至 2021 年 9 月 30 日 ，公司货币资金余额为 546,556.63 万元，其中包含未使用
募集资金、票据保证金等受限资金，可使用资金余额为 61,979.38 万元。同时，公司尚
未使用的银行授信额度为 115,931.57 万元。公司通过对货币资金做出合理安排，并配合
银行流动资金贷款周转，能够保证日常经营以及偿还短期借款。
2、资产变现能力
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款和应收款项融资的账面余额、坏账准备、账
面价值如下表所示：
单位：万元
项目 应收账款 应收款项融资
账面余额 75,328.39 51,630.00
坏账准备 2,719.73 -
80
账面价值 72,608.66 51,630.00
其中，账龄在 1 年以内的应收账款合计占比为 98.44%，变现能力较强。公司主要
客户资信状况良好，应收款项实际发生坏账的可能性较小，具备较强的资产变现能力。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司存货具体情况列示如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 141,693.69 1,993.61 139,700.07 53.68%
低值易耗品 3,855.39 115.07 3,740.32 1.44%
在产品 20,826.91 525.16 20,301.75 7.80%
库存商品 91,207.58 4,971.73 86,235.85 33.14%
发出商品 10,276.20 - 10,276.20 3.95%
合计 267,859.77 7,605.57 260,254.19 100.00%
报告期末，公司存货账面价值为 260,254.19 万元，其中库存商品及发出商品合计金
额为 96,512.05 万元，占比达到 37.09%；原材料及在产品合计金额为 160,001.82 万元，
占比达到 61.48%。库存商品及发出商品预计将在短期内实现销售，原材料及在产品预
计将在短期内完成完整生产流程实现产品转化，具备较强的资产变现能力。
3、现金流情况
公司报告期内营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,144,962.54 1,430,247.60 1,813,200.52 2,023,978.32
销售商品、提供劳务收到的现金 1,217,458.59 1,480,428.29 1,707,717.55 1,744,324.96
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
106.33% 103.51% 94.18% 86.18%
收入
报告期内，公司经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重
较高，2020 年度及 2021 年 1-9 月均维持在 100%以上。公司当期实现的销售收入基本
能够收回，现金流较为稳定，通过经营获取现金的能力较强。预计后续随着公司营业收
入的进一步提升，公司经营现金流也将相应增加，能够更好满足公司日常经营资金需求。
综上所述，发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同时公司
81
通过经营获取现金的能力较强，结合公司未来预计的营业收入及对应的现金流入规模，
并配合公司剩余未使用银行授信额度周转，预计公司未来可以保持较为稳定的资金周转，
具有相应偿债能力，公司有息负债不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（二）拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是
否对未来生产经营产生重大不利影响
1、拟采取的应对措施及有效性
公司将通过以下途径进一步加强现金储备，提高偿债能力：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚未使用的授信额度为 115,931.57 万元，同时，
公司征信记录良好，报告期内未发生金融机构贷款违约情形。此外，公司将主动拓宽融
资渠道，积极防范偿债风险。
（2）公司将提升资金的管理能力和使用效率，同时加强应收款项的回收力度，加
强生产管理，减少应收款项、存货等对流动资金的占用，降低偿债风险。
（3）本次非公开发行股票的部分募集资金将用于补充流动资金，将在一定程度上
增强公司的偿债能力。
2、申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影
响
如本反馈问题回复“问题 4” 之“二” 之“（二）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，
是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分” 回复所述，影响
公司业绩下滑的风险因素均已得到有效控制，预计不会对公司的持续盈利能力和未来生
产经营产生重大不利影响。
综上，公司正在积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对
应收账款的回收等措施，预计不会对公司持续盈利造成重大不确定，不会对未来生产经
营产生重大不利影响。
（三）相关风险提示是否充分
上述风险已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股
票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）业务经营风险”
82
之“7、资产负债率较高的风险”中披露。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、核查发行人汽车整车销售收入确认具体原则、报告期内的审计报告、财务报表，
向发行人相关财务、业务人员了解公司经营情况、毛利率变动原因、偿债能力情况等；
2、获取公司的应收账款、合同资产、存货、固定资产减值明细表，分析其减值准
备计提的充分性；
3、查阅同行业可比公司财务报告、年度报告，核查变化趋势与行业可比公司一致
性；
4、了解发行人未来的业务发展及财务规划。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，发行人汽车整车销售收入确认原则合理，与同行业不存在较大差异；
发行人毛利率大幅波动主要受汽车行业下行、新冠肺炎疫情冲击、国五转国六排放标准
等因素的影响，变动趋势与同行业可比公司一致；相关资产不存在较大减值风险，发行
人减值准备计提充分；
2、发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不利
因素已得到控制，预计不会对发行人持续经营能力产生持续影响，相关风险已充分提示；
3、目前发行人存在一定偿债压力，但通过合理运用在手货币资金、资产变现，并
配合尚未使用的银行授信额度等，预计能够应对；同时公司正在积极采取多种手段补充
营运资金，进一步拓宽融资渠道；预计发行人持续盈利能力不存在重大不确定性，不会
对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
83
84
问题5
报告期内，申请人应收账款期末余额分别为 15.55 亿元、16.52 亿元、7.03 亿元、
7.53 亿元。应收票据及应收款项融资分别为 42.48 亿元、35.92 亿元、18.24 亿元、5.16
亿元。应收账款周转率分别为 16.49、11.72、12.61、16.38，呈上升的趋势。请申请人
补充说明：
（1）应收账款大幅下降的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金
额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合
行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率上升的原因和合理性,是否
与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情
况等说明应收账款坏账准备计提是否充分， 相关风险是否充分披露。（5）结合计提损
失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合
是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等
导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款大幅下降的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差
异，是否存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人应收账款大幅下降原因系公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整，将应收新能源补贴调整至合同资产。应
收账款及合同资产合计金额以及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款账面余额 75,328.39 70,261.24 165,220.69 155,479.88
合同资产账面余额 94,782.29 100,051.50 - -
应收账款及合同资产合计 170,110.68 170,312.74 165,220.69 155,479.88
营业收入 1,144,962.54 1,430,247.60 1,813,200.52 2,023,978.32
应收账款及合同资产占营业收入的比例 14.86% 11.91% 9.11% 7.68%
85
注：在计算 2021 年 9 月 30 日应收账款账面价值占营业收入的比例时，营业收入未采用年化方式。
报告期内，考虑合同资产后，发行人应收账款和合同资产的合计金额略有上升，不
存在大幅下降的情况。
发行人信用政策与通过公开渠道可查询到的同行业公司的比较情况如下：
证券
信用政策
简称
在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销
售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市
比亚迪 公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购
买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销
售账期。
在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取款到发货
的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资金成本较高，
一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公司根据大客户的自
北汽蓝谷 身特点给予一定的信用账期。在材料销售方面，该业务主要系公司向北京汽车销售动
力模块、三电系统及相关零部件，应收材料款的结算账期为两个月；上述销售价款内
包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向公司支付，并于三个
月支付完毕。公司的应收账款主要为新能源汽车财政补贴款。
客户一般在车辆交付之前付款，公司一般不会有与车辆销售及相关销售有关的大量应
理想汽车
收款
客户一般在车辆交付之前付款，公司一般不会有与车辆销售及相关销售有关的大量应
小鹏汽车
收款
①在国内销售方面，对于经销商，在传统燃油汽车方面，公司主要采取现款现货、先
款后货的信用政策；在新能源汽车方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车主要采
取款到发货的信用政策；对于少量直销客户，公司主要采用当月开票、次月收款的信
小康股份
用政策；对于汽车动力总成，应收账款结算账期为两至三个月；②在国外销售方面，
公司主要采用信用证结算，即收到信用证后报关发运，根据信用证类型不同，账期在 1
个月至 6 个月
注：资料来源于公开公告的信息。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收账款前五名客户的结算方式和回款政策如下：
单位名称 类型 结算方式 合同约定账期
易捷特新能源汽车有限公
国内整车直销客户 银行电汇 当月开票，次月收款
司
重庆长安汽车股份有限公
国内动力总成客户 银行承兑汇票 取得发票挂账后 3 个月
司
岚图汽车科技有限公司 国内动力总成客户 银行电汇 取得发票后 60 天内
UNIMO ENTERPRISES 装船后 30 天内付款/交单后 30
国外经销商 即期/远期信用证
LTD 天付款或者 180 天付款
Inchcape Automotriz Chile
国外经销商 即期信用证 交单后 30 天内付款
S.A.
综上所述，公司信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，应收款项均与具体的
业务项目对应，信用政策一般通过与客户以业务合同的形式约定并明确，公司制定和执
86
行严格的内控制度，对客户信用和应收账款收回进行管理。报告期内，公司信用政策没
有重大变化，因此不存在放宽信用政策的情形。
二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据
逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
2019 年公司开始执行新金融工具准则，考虑到公司银行承兑汇票终止确认的背书
占比较大、频率较高，属于主要以出售为目标的金融资产，故将公司银行承兑汇票分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”科目核
算。
报告期内，发行人应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收票据 - - - 424,753.52
应收款项融资 51,630.00 182,438.59 359,155.74 -
合计 51,630.00 182,438.59 359,155.74 424,753.52
报告期各期末，发行人应收票据的期后兑付情况如下：
单位：万元
日期 账面余额 背书转让额 到期承兑额 贴现额
2021 年 9 月 30 日 51,630.00 9,068.61 38,156.15 2,127.18
2020 年 12 月 31 日 182,438.59 6,174.06 139,095.12 37,169.41
2019 年 12 月 31 日 359,155.74 15,268.55 261,570.48 82,316.70
2018 年 12 月 31 日 424,753.52 47,318.31 331,215.59 46,219.63
注：上述背书转让额、到期承兑额及贴现额截止至 2022 年 2 月 28 日
综上所述，报告期内，发行人收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、
股份制商业银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，不存在应收票据逾期的情况，
预计未来不能兑付的风险很低，因此公司未对其计提坏账准备具有合理性。
87
三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率上升的原因
和合理性,是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率水平如下：
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上汽集团 10.87 17.02 20.29 23.73
长安汽车 33.59 56.76 62.81 41.23
江淮汽车 9.52 14.93 12.90 13.80
比亚迪 3.36 3.68 2.74 2.57
北汽蓝谷 0.36 0.27 1.25 1.39
可比公司均值 11.54 18.53 20.00 16.54
可比公司中值 9.52 14.93 12.90 13.80
发行人 16.38 12.61 11.72 16.49
注：2021 年 1-9 月，应收账款周转率未经年化处理
相较于可比公司，报告期内，发行人应收账款周转率自 2019 年小幅下降后，2020
年开始又有所回升。由于 2018 年、2019 年，发行人应收账款中存在大额的应收中央财
政新能源汽车补贴款和应收地方财政新能源汽车补贴款，该部分应收账款通常在 1-3 年
内收回，而可比公司上汽集团、长安汽车、江淮汽车应收新能源补贴主要在其他应收款
科目，导致发行人应收账款周转率水平略低于同行业可比公司。根据新收入准则，发行
人自 2020 年起，将应收新能源补贴调至合同资产，应收账款周转率有所提升。2021 年
1-9 月，发行人应收账款周转率有所提升，高于同行业平均水平，主要系发行人 2021
年 1-9 月收入增长较多，应收账款周转率也有所提升。
四、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款
坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）发行人账龄、期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例
88
（%） （%）
1 年以内 74,150.30 98.44 68,498.61 97.49 77,783.83 47.08 99,234.70 63.82
1-2 年 3.47 - 153.87 0.22 42,420.97 25.68 41,281.33 26.55
2-3 年 1,139.91 1.51 1,533.08 2.18 39,601.48 23.97 9,186.66 5.91
3-4 年 20.08 0.03 75.69 0.11 5,414.41 3.28 5,767.69 3.71
4-5 年 14.63 0.02 - - - - 9.5 0.01
合计 75,328.39 100.00 70,261.24 100.00 165,220.69 100.00 155,479.88 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄一年以内的应收账款占比分别为 63.82%、47.08%、
97.49%和 98.44%。其中，2018 年及 2019 年一年内占比较低主要系当时公司应收账款
中包括应收新能源补贴款，自 2020 年起调整至合同资产科目。发行人应收账款整体质
量较高，风险较小，同时公司制定了稳健的坏账准备计提政策，加大对欠款的催收力度，
应收账款回收不存在重大风险。
报告期内，发行人一年以内应收账款余额占比与同行业可比公司对比情况如下，其
中 2020 年末及 2021 年 6 月末，发行人占比明显较高：
单位：%
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
单位名称
30 日 31 日 31 日 31 日
上汽集团 94.37 93.79 91.55 95.02
长安汽车 76.58 77.30 73.58 23.78
江淮汽车 77.78 67.21 61.91 67.20
比亚迪 60.24 57.78 71.34 82.95
北汽蓝谷 13.97 14.39 59.08 26.40
可比公司均值 64.59 62.09 71.49 59.07
可比公司中值 76.58 67.21 71.34 67.20
发行人 96.91 97.49 47.08 63.82
注 1：由于上市公司三季报并未详细披露应收账款账龄情况，故此处取自 2021 年半年报披露数据。
注 2：可比公司中比亚迪及北汽蓝谷 2020 年及 2021 年未将新能源补贴款从应收账款科目中调出，
因此其一年以内余额占比较低。扣除上述两家后，发行人 2020 年底及 2021 年 6 月底的占比仍高于
其他三家可比公司。
报告期内，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
剔除新能源汽车
回款比例
日期 期末余额 期后回款金额 补贴回款比例
（%）
（%）
89
剔除新能源汽车
回款比例
日期 期末余额 期后回款金额 补贴回款比例
（%）
（%）
2021 年 9 月 30 日 75,328.39 70,330.69 93.37 93.37
2020 年 12 月 31 日 70,261.24 67,307.45 95.80 95.80
2019 年 12 月 31 日 165,220.69 122,695.86 74.26 97.40
2018 年 12 月 31 日 155,479.88 116,941.23 75.21 98.90
注 1：上表期后回款数据统计截止日为 2022 年 2 月 28 日；
注 2：自 2020 年起，公司将应收新能源补贴调至合同资产，因此 2020 年底及 2021 年 9 月底公司应
收账款不含应收新能源汽车补贴款
由上表可见，截止 2022 年 2 月 28 日，公司报告期内期末应收账款余额期后回款比
例分别为 75.21%、74.26%、95.80%和 93.37%，2018 年及 2019 年回款较低主要系应收
账款中包括应收新能源补贴款所致，国家每年对于达到申报条件的新能源补贴款有特定
的申报期，通常公司从新能源汽车销售到最终取得补贴款的周期在 2-3 年。剔除补贴款
后，期后回款比例上升至 98.90%和 97.40%。整体来看，公司期后回款良好。
报告期内公司应收账款坏账核销金额较小。
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款账面余额 75,328.39 70,261.24 165,220.69 155,479.88
坏账准备余额 2,719.73 3,086.78 5,471.19 5,700.94
当期核销金额 - 34.66 77.75 40.77
当期核销金额占应收账款账面余额
0.05 0.05 0.03
比例（%）
（二）同行业可比公司情况
新金融工具准则实施前，发行人按照账龄分析法确定的坏账准备计提比例处于同行
业平均水平。同行业可比上市公司按照账龄分析法确定坏账准备计提比例的政策如下：
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
小康股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
比亚迪 - - 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
广汽集团 0-1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
0-6 个月比例为零，6-12
长安汽车 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
月比例 5.00%
北汽蓝谷 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
90
新金融工具准则实施后，发行人按照账龄结构确定的预期信用损失率处于同行业平
均水平。同行业可比上市公司按照账龄结构计提坏账准备的预期信用损失率如下：
期间 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
小康股份-新能源（不含补
5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
贴）
小康股份-非新能源 0.93% 62.55% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2019
年度 长安汽车 0.80% 7.54% 31.23% 42.66% 45.52% 97.33%
上汽集团 1.13% 20.97% 54.88% 54.88% 54.88% 54.88%
北汽蓝谷 0.94% 18.63% 32.40% 75.81% 100.00% 100.00%
小康股份-新能源 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2020 小康股份-非新能源 1.69% 84.51% 91.83% 100.00% 100.00% 100.00%
年度 长安汽车 0.43% 12.32% 40.07% 52.72% / /
上汽集团 0.98% 35.40% 55.92% 99.05% / /
小康股份-新能源 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2021
年 小康股份-非新能源 1.69% 84.51% 91.83% 100.00% 100.00% 100.00%
1-6 长安汽车 0.11% 7.93% 28.64% 59.47% / /
月
上汽集团 1.10% 37.11% 55.97% 99.87% / /
注：由于上市公司三季报并未详细披露坏账准备计提情况，故此处对于预期信用损失率的计算取自
2021 年半年报披露数据。
由上表可知，发行人整体较同行业上市公司执行了较为严谨的坏账准备计提政策，
应收账款坏账准备计提充分。
（三）相关风险是否充分披露
上述风险已在本次非公开发行预案中“第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股
票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）业务经营风险”
之“8、应收账款发生坏账的风险”中补充披露，具体如下：
“报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为 149,778.94 万元、159,749.51
万元、67,174.46 万元和 72,608.66 万元。2020 年，公司应收账款金额及比例下降主要系
根据新收入准则，自 2020 年起，公司将应收新能源补贴调至合同资产。报告期各期末，
发行人应收账款及合同资产的账面价值合计为 149,778.94 万元、159,749.51 万元、
166,342.27 万元和 166,840.30 万元，公司应收账款及合同资产整体呈增加趋势。报告期
各期末，公司应收账款账龄一年以内的应收账款占比分别为 63.82%、47.08%、97.49%
和 98.44%，应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未
91
来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。”
五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期
间是否准确
报告期内，按坏账计提方法分类的应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
2021 年 9 月 30 日
按单项计提坏账准备 1,091.21 1.45% 1,091.21 100% -
组合 74,237.18 98.55% 1,628.52 2.19% 72,608.66
合计 75,328.39 100.00% 2,719.73 3.61% 72,608.66
2020 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 1,091.21 1.55% 1,091.21 100.00% -
组合 69,170.03 98.45% 1,995.57 2.89% 67,174.46
合计 70,261.24 100.00% 3,086.78 4.39% 67,174.46
2019 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 - - - - -
组合 165,220.69 100.00% 5,471.19 3.31% 159,749.51
合计 165,220.69 100.00% 5,471.19 3.31% 159,749.51
2018 年 12 月 31 日
按单项计提坏账准备 109,890.59 70.68% 3,392.21 3.09% 106,498.38
组合 45,589.29 29.32% 2,308.73 5.06% 43,280.56
合计 155,479.88 100.00% 5,700.94 3.67% 149,778.94
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 45,589.29 万元、
165,220.69 万元、69,170.03 万元和 74,237.18 万元，占发行人应收账款账面余额的比例
分别为 29.32%、100.00%、98.45%和 98.55%。2019 年 12 月 31 日，按组合计提坏账准
备比例增加，主要系 2019 年起执行新金融工具准则应收账款按照预期信用损失计提坏
账准备，发行人将应收中央财政新能源汽车补贴款和应收地方财政新能源汽车补贴款由
按单项计提纳入按信用风险特征组合计提。
92
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人坏账准备的计提比例分别为 3.67%、3.31%、4.39%和 3.61%，如前文分析，
发行人按账龄结构的坏账准备计提政策较同行业上市公司较为严谨，应收账款坏账准备
计提充分。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月
30 日，发行人单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为
109,890.59 万元、0.00 万元、1,091.21 万元和 1,091.21 万元，2019 年 12 月 31 日余额下
降，主要系新金融准则应收账款按预期信用损失计提坏账准备所致。截至 2018 年 12
月 31 日，发行人按单项计提的坏账准备为 3,392.21 万元，该部分主要系南京市地补和
上海市地补由于申报条件发生变化无法收回而全额计提坏账。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，发行人按单项计提的坏账准备为
1,091.21 万元，主要系债务人于 2020 年停产停业导致无法收回而全额计提坏账准备，
具体情况如下：
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
湖南江南汽车制造有限公司湖北分公司 922.44 922.44 100.00% 停产停业
重庆美万新能源汽车科技有限公司 114.94 114.94 100.00% 停产停业
长沙君马汽车销售有限公司湖北分公司 13.51 13.51 100.00% 停产停业
湖南江南汽车制造有限公司 40.32 40.32 100.00% 停产停业
合计 1,091.21 1,091.21 100.00% /
上述客户因经营管理不善，公司多次催收无果，目前停产停业处于破产重整状态，
故认为相关债权回收可能性较低，已存在减值迹象，款项预计难以收回，当期经单项减
值测试按照会计准则规定计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。
综上所述，报告期内，公司已按照会计准则规定，依据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合，分别按相应组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确。
93
六、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为
失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人单项计提坏账准备的金额为 1,091.21 万元，涉及的
4 家停产停业的应收账款客户已在上文全部列示。
报告期各期末，公司应收账款账面余额前十大客户的合计金额占应收账款账面余额
的比例如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款账面余额 75,328.39 70,261.24 165,220.69 155,479.88
应收账款账面前十大客户 59,401.38 53,307.57 148,835.63 136,203.74
前十大客户占比(%) 78.86 75.87 90.08 87.60
2021 年 9 月末，应收账款前十大客户经营状况如下：
是否存
是否为
应收账款账面 占余额比例 经营 在与债
单位名称 失信被
余额（万元） （%） 状况 务人诉
执行人
讼仲裁
易捷特新能源汽车有限公司 23,915.39 31.75 正常 否 否
重庆长安汽车股份有限公司 7,017.92 9.32 正常 否 否
岚图汽车科技有限公司 5,998.01 7.96 正常 否 否
UNIMOENTERPRISESLTD 5,409.25 7.18 正常 否 不适用
InchcapeAutomotrizChileS.A. 3,801.95 5.05 正常 否 不适用
NATIONALMOTORS 3,249.69 4.31 正常 否 不适用
重庆风靡汽车销售有限公司 3,067.53 4.07 正常 否 否
RegalAutomobilesIndustriesLimited 2,646.06 3.51 正常 否 不适用
湖南兆康汽车销售服务有限公司 2,436.03 3.23 正常 否 否
TMTAUTOMOBILEJOINT-STOCKCO
1,859.54 2.47 正常 否 不适用
M
合计 59,401.38 78.86 - - -
注：以上经营状况、是否存在与债务人诉讼仲裁 、是否为失信被执行人状态为截止至当期 1 期末
状态。
2020 年末，应收账款前十大客户经营状况：
是否存
占余额 是否为
应收账款账面 在与债
单位名称 比例 经营状况 失信被
余额（万元） 务人诉
（%） 执行人
讼仲裁
易捷特新能源汽车有限公司 18,325.78 26.08 正常 否 否
94
是否存
占余额 是否为
应收账款账面 在与债
单位名称 比例 经营状况 失信被
余额（万元） 务人诉
（%） 执行人
讼仲裁
重庆千信集团有限公司 9,087.69 12.93 正常 否 否
重庆风靡汽车销售有限公司 5,321.69 7.57 正常 否 否
重庆长安汽车股份有限公司 3,957.13 5.63 正常 否 否
Regal Automobiles Industries Limited 3,650.57 5.20 正常 否 不适用
NATIONAL MOTORS 3,082.44 4.39 正常 否 不适用
AUTOCAR DEL PERU S.A. 3,075.81 4.38 正常 否 不适用
Indimo Automotive GmbH 2,416.90 3.44 正常 否 不适用
山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 2,255.95 3.21 正常 否 否
Inchcape Automotriz Chile S.A. 2,133.62 3.04 正常 否 不适用
合 计 53,307.57 75.87 - - -
注：以上经营状况、是否存在与债务人诉讼仲裁 、是否为失信被执行人状态为截止至当年年末状
态。
2019 年末，应收账款前十大客户经营状况如下：
是否存
应收账款账 占余额 是否为
在与债
单位名称 面余额（万 比例 经营状况 失信被
务人诉
元） （%） 执行人
讼仲裁
应收中央财政新能源汽车补贴款 93,608.90 56.66 不适用 不适用 不适用
重庆跨越产业投资有限公司 22,051.42 13.35 正常 否 否
易捷特新能源汽车有限公司 14,034.30 8.49 正常 否 否
应收地方财政新能源汽车补贴款 7,150.50 4.33 不适用 不适用 不适用
AUTOCAR DEL PERU S.A. 4,057.51 2.46 正常 否 不适用
NATIONAL MOTORS 2,230.44 1.35 正常 否 不适用
湖南江南汽车制造有限公司湖北分公司 1,610.48 0.97 存在欠款 是 否
Indimo Automotive GmbH 1,578.01 0.96 正常 否 不适用
山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 1,426.54 0.86 正常 否 否
重庆长安跨越车辆有限公司 1,087.54 0.66 正常 否 否
合 计 148,835.63 90.08 - - -
注：以上经营状况、是否存在与债务人诉讼仲裁 、是否为失信被执行人状态为截止至当年年末状
态。
2019 年 5 月，由于湖南江南汽车制造有限公司湖北分公司（以下简称“江南汽车”）
生产经营存在一定问题，剩余货款 2,113.40 万元存在收款风险。为了规避资金风险，发
行人与江南汽车、长沙君马汽车销售有限公司（以下简称“君马汽车”）等机构签订了
《车辆抵款四方协议》，以车抵款，抵车 234 台，共计抵款金额 1,913.50 万元，剩余货
款仍由江南汽车支付。2019 年 5 月到 2019 年 12 月，发行人陆续收到车辆抵款 503.00
95
万元。车辆在陆续销售，虽然发行人与江南汽车处于诉讼中，但是存在陆续回款，公司
管理层经讨论，预计能全额收回货款，故 2019 年应收江南汽车账款减值按照组合账龄
法计提坏账 15 万元。
由于国家对于排放标准的要求，2020 年国内绝大部分地区已实施国六标准，导致
江南汽车国五车辆销售缓慢，后期抵款车辆销售越来越困难。2020 年 4 月，发行人销
售部门与经销商沟通，同意抵款车辆在 6 折左右批量销售，本次折扣处理车辆 89 台，
2020 年收回抵车款 688.00 万元。在 2020 年 12 月仍未收回货款 922.40 万元，考虑江南
汽车经营状态，确认货款收回困难，故在 2020 年全额计提坏账 922.40 万元。
2018 年末，应收账款前十大客户经营状况如下：
是否存
应收账款账 占余额 是否为
在与债
单位名称 面余额（万 比例 经营状况 失信被
务人诉
元） （%） 执行人
讼仲裁
应收中央财政新能源汽车补贴款 102,515.74 65.94 不适用 不适用 不适用
重庆跨越产业投资有限公司 9,455.72 6.08 正常 否 否
应收地方财政新能源汽车补贴款 7,364.64 4.74 不适用 不适用 不适用
浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司 4,100.91 2.64 正常 否 否
NATIONAL MOTORS 3,919.00 2.52 正常 否 不适用
湖南江南汽车制造有限公司湖北公司 2,224.24 1.43 正常 否 否
山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 1,848.82 1.19 正常 否 否
深圳易租通新能源汽车销售有限公司 1,779.04 1.14 正常 否 否
AUTOCAR DEL PERU S.A. 1,762.47 1.13 正常 否 不适用
GLOBALMOTORS GLOBMOT S.A 1,233.15 0.79 正常 否 不适用
合 计 136,203.74 87.60 - - -
注：以上经营状况、是否存在与债务人诉讼仲裁、是否为失信被执行人状态为截止至当年年末状态。
此外，由于公司对于海外客户均采用信用证结算，进一步提高了应收账款的回收保
障，风险较小。综上所述，报告期内，公司主要应收账款债务人中，除已经单项计提坏
账准备的债务人之外，其他债务人均不存在经营困难或财务状况恶化、发生诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等情况。公司已按照会计准则的规定计提坏账准备，单项计提的坏
账准备已充分计提。
96
七、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人应收账款按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项目、业
务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款下降的原因；
2、取得发行人应收票据明细表，核查报告期内应收票据的情况；
3、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行人应收
账期后回款及核销情况；
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司信用政
策、应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况等；
5、通过公开资料查询坏账准备单项计提项目减值迹象发生时间，判断损失计提期
间是否准确、坏账准备计提比例是否充分。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，应收账款大幅下降主要系公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，
将应收新能源补贴调整至合同资产。考虑应收账款及合同资产合计后，发行人不存在大
幅下降的情况；公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、报告期内，发行人应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，其承兑人主要
系国有商业银行、股份制商业银行等，信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不
能兑付的风险很低，因此公司未对其计提坏账准备具有合理性；
3、相较于可比公司，报告期内，发行人应收账款周转率自 2019 年小幅下降后，2020
年开始又有所回升。由于 2018 年、2019 年，发行人应收账款中存在大额的应收中央财
政新能源汽车补贴款和应收地方财政新能源汽车补贴款，该部分应收账款通常在 1-3 年
内收回，而可比公司上汽集团、长安汽车、江淮汽车应收新能源补贴主要在其他应收款
科目，导致发行人应收账款周转率水平略低于同行业可比公司。根据新收入准则，发行
97
人自 2020 年起，将应收新能源补贴调至合同资产，应收账款周转率有所提升。2021 年
1-9 月，发行人应收账款周转率有所提升，高于同行业平均水平，主要系发行人 2021
年 1-9 月收入增长较多，应收账款周转率也有所提升；
4、报告期内，发行人应收账款账龄主要在一年以内，发行人期后回款情况较好，
坏账核销比例较低，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提充分，与同
行业可比公司不存在明显差异，相关风险已补充披露；
5、报告期内，公司已按照会计准则规定，依据信用风险特征将应收账款划分为若
干组合，分别按相应组合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确；
6、报告期内，公司已按照会计准则的规定计提坏账准备，单项计提的坏账准备已
充分计提。
98
问题6
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金 54.66 亿元，有息债务 49.06 亿元，呈现存
贷双高的特点。请申请人补充说明：（1）公司对外借款较多的原因及合理性，对外借款
的主要资金用向。（2）结合公司可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在
流动性风险。（3）货币资金与利息收入的匹配性，货币资金具体存放情况，权属是否清
晰，是否设定质押等，是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。（4）结
合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性；可比公司是否存在相似情形。
（5）预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合理性，可比
公司是否存在类似情形。最近一期大幅增加的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司对外借款较多的原因及合理性，对外借款的主要资金用向
发行人对外借款较多的原因主要系支付采购款、满足日常经营生产资金周转
所需，同时部分长期借款系收购项目贷款、用于对子公司增资、支付设备款等用
途。报告期内，发行人持续投入新能源汽车板块，资金需求较大，同时业务经营
的销售回款具有一定的滞后性，此外近期汽车行业供应链中部分关键零部件供应
紧张也进一步增大了公司在采购方面的资金需求，因此公司积极拓宽股权融资和
债务融资渠道，对外借款较多，具有合理性。
截至2021年9月末，发行人对有息债务为490,568.84万元，其中包括短期借款
213,286.66万元、长期借款203,655.23万元及一年内到期的非流动负债73,626.95万
元。其主要构成明细及资金用向的具体情况如下：
（一）短期借款
公司短期借款主要用于支付采购款等补充营运流动资金事项。截至 2021 年 9 月 30
日，公司前 10 大未偿还短期借款的金额及用途情况如下：
单位：万元
序
贷款单位 本金余额 资金用向
号
99
序
贷款单位 本金余额 资金用向
号
1 东风小康汽车有限公司 30,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
2 东风小康汽车有限公司 30,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
3 重庆小康动力有限公司 12,300.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
4 重庆小康动力有限公司 12,150.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
5 重庆渝安淮海动力有限公司 10,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
6 重庆小康进出口有限公司 10,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
7 重庆小康工业集团股份有限公司 10,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
8 东风小康汽车有限公司 10,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
9 东风小康汽车有限公司 10,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
10 重庆小康工业集团股份有限公司 9,000.00 补充流动资金，主要用于支付采购款
小计 143,450.00 -
其他短期借款 69,836.66 -
合计 213,286.66 -
（二）长期借款及一年内到期非流动负债
公司长期借款及一年内到期非流动负债除用于补充流动资金外，还用于收购
贷款、对子公司增资、支付设备款等事项。截至2021年9月30日，公司前10大未偿
还长期借款及一年内到期非流动负债的具体资金用途情况如下：
单位：万元
序号 贷款单位 本金余额 资金用向
重庆小康进出口有限公司在一般机电产
1 重庆小康工业集团股份有限公司 29,500.00 品出口的采购、生产、运输、销售等环节
所需流动资金
2 重庆小康工业集团股份有限公司 28,146.64 公司收购项目贷款
3 重庆小康工业集团股份有限公司 24,800.00 专项用于增资重庆金康新能源汽车
重庆小康进出口有限公司在一般机电产
4 重庆小康工业集团股份有限公司 20,500.00 品出口的采购、生产、运输、销售等环节
所需流动资金
补充借款人及子公司日常生产经营所需
5 重庆小康工业集团股份有限公司 20,000.00
资金
6 重庆瑞驰汽车实业有限公司 20,000.00 采购新能源汽车生产原材料
7 重庆金康新能源汽车有限公司 19,551.00 支付设备款等
8 重庆小康工业集团股份有限公司 18,750.00 支付并购交易价款
100
9 重庆金康新能源汽车有限公司 18,496.00 支付设备款等
收购泸州高新江麓容大车辆传动有限公
10 重庆小康工业集团股份有限公司 16,800.00
司股权项目用款
小计 216,543.64 -
其他长期借款及一年内到期非流动负债 60,738.54 -
合计 277,282.18 -
综上所述，公司对外借款主要用于日常经营生产，部分长期借款及一年内到期非流
动负债系收购项目贷款、用于对子公司增资、支付设备款等，具备合理性。
二、结合公司可自由支配现金情况说明公司未来偿债计划，是否存在流动性风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可自由支配现金、未来偿债计划情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金① 19.73
银行存款② 193,397.84
其他货币资金③ 353,139.05
其中：受限货币资金④1 353,912.01
2021 年非公开发行股票募集资金余额⑤ 130,665.23
可自由支配现金（①+②+③-④-⑤） 61,979.38
短期借款⑥ 213,286.66
一年内到期的非流动负债⑦ 73,626.95
一年内需支付的借款利息⑧ 16,304.80
一年内需偿还的债务合计（⑥+⑦+⑧） 303,218.41
注 1：包含银行存款中少量因诉讼原因暂时被冻结的款项。
截至 2021 年 9 月末，公司可自由支配现金合计为 6.20 亿元，一年内需偿还债务
合计为 30.32 亿元。综合考虑公司账面应收账款、存货等可变现资产，以及尚有 11.59
亿元的银行授信额度未使用，公司总体流动性风险较低。
三、货币资金与利息收入的匹配性，货币资金具体存放情况，权属是否清晰，是
否设定质押等，是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形
（一）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司银行存款平均余额对应的平均利率分别为 2.45%、1.52%、1.40%、
0.80%，其中 2018 年度由于公司存在部分利率较高的结构性存款，利率水平约为
101
2.0%-4.5%，因此平均利率相对高于当期活期存款利率；2019 年开始，由于公司资金集
中投入新能源汽车业务等经营活动，逐步不再开展结构性存款业务，因此平均利率水平
逐步降至处于市场活期存款利率水平区间范围之内，公司货币资金与利息收入相匹配。
报告期内，公司货币资金与利息收入的具体对比情况如下：
单位：万元
期间 平均存款余额 利息收入 平均利率 活期存款利率
2018 年 601,389.34 14,736.34 2.45% 0.35%-1.50%
2019 年 378,644.36 5,739.25 1.52% 0.35%-1.50%
2020 年 341,903.43 4,802.17 1.40% 0.35%-1.50%
2021 年 1-9 月 389,704.80 3,122.84 1.07% 0.35%-1.50%
注：平均存款余额=各期每月末货币资金余额的平均值；2021 年 1-9 月的平均利率已年化处理
（二）货币资金具体存放情况，权属是否清晰，是否设定质押等
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
库存现金 19.73 22.70 731.83 591.96
银行存款 193,397.84 93,762.74 230,653.99 294,324.97
其他货币资金 353,139.05 199,375.79 228,884.03 173,553.36
合 计 546,556.62 293,161.23 460,269.85 468,470.29
其中：保证金或者冻结
353,912.01 199,679.20 228,884.03 173,553.36
导致使用受限的金额
报告期各期末，公司的货币资金分别为 468,470.28 万元、460,269.85 万元、293,161.23
万元和 546,556.63 万元，主要系银行存款及其他货币资金。
报告期各期末，公司使用受限的货币资金构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项 目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
银行承兑汇票保证
291,305.57 165,173.23 210,545.47 147,369.84
金及利息
信用证保证金 20,012.97 25,193.68 2,792.82 2,914.59
借款保证金 40,383.51 7,339.01 11,814.43 20,781.18
冻结银行存款 1 772.96 303.4 - -
其他保证金 1,437.01 1,669.88 3,731.31 2,487.75
合 计 353,912.01 199,679.20 228,884.03 173,553.36
注 1：为因诉讼原因暂时被冻结的款项。
102
报告期各期末，公司银行存款的具体存放情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
金融机构 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
HSBC (USA) 300.91 4,971.99 1,278.28 543.20
Wells fargo Bank,
308.13 690.64 860.91 1,103.73
N.A.
东风汽车财务有限公
7.18 56.97 56.77 10,000.02
司
工商银行 145,164.72 8,797.77 29,020.74 8,594.19
光大银行 10,036.29 13,070.42 20,107.24 68,694.67
广发银行 1.35 28.96 22.05 657.06
国家开发银行 16.52 15.83 2,223.83 20,023.51
华夏银行 20.95 18.94 580.48 2,570.51
汇丰银行 3,082.93 1,263.51 802.75 2,710.44
建设银行 11,152.62 7,446.26 40,916.06 18,660.59
交通银行 231.91 1,845.90 8,298.25 4,421.99
进出口银行 80.40 1,175.01 17.04 15,089.40
泸州银行 34.53 70.47 134.22 135.45
民生银行 8.77 1,074.44 342.73 50,015.76
重庆农商行 137.32 3,544.20 8,171.86 812.71
农业银行 853.13 2,186.90 12,935.88 6,305.39
平安银行 1,161.73 5,678.22 36,738.44 11,292.30
浦发银行 1,479.35 5,025.45 3,353.85 7,167.59
三峡银行 1,000.61 - - 0.12
星展银行 167.80 206.04 99.01 360.84
兴业银行 6,434.22 11,694.62 4,598.70 173.86
渣打银行 2.20 501.30 1,504.62 3,533.94
招商银行 154.21 431.39 50.16 317.83
浙商银行 76.69 49.10 2,913.57 39.20
中国银行 10,201.48 22,653.58 54,889.44 59,780.17
第三方支付商户平台 366.05 315.80 57.12 3.11
其他金融机构 915.84 949.03 679.99 1,317.39
合 计 193,397.84 93,762.74 230,653.99 294,324.97
报告期各期末，公司其他货币资金的具体存放情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
金融机构 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
103
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
金融机构 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
东风汽车财务有限公
14,000.00 - - -
司
工商银行 20,697.43 7,723.82 10,479.01 9,511.00
光大银行 22,100.33 21,289.93 12,052.62 962.58
广东南粤银行 29,071.00 - - -
广发银行 - - - 1,081.98
汉口银行 - 10,001.65 - -
湖北银行 4,284.00 - - -
汇丰银行 3,679.01 3,679.01 4,800.29 12,050.17
汇丰银行-印尼 65.68 66.32 70.50 68.63
建设银行 40,293.25 4,575.13 17,873.31 15,203.33
交通银行 29,998.52 31,349.01 24,803.47 17,902.27
进出口银行 6,949.50 4,800.00 3,300.00 -
民生银行 - - 0.75 810.74
重庆农商行 30,728.22 10,308.12 12,142.45 -
农业银行 4,451.87 4,363.90 6,076.47 5,890.62
浦发银行 30,655.86 27,241.10 12,031.47 24,053.95
三峡银行 11,098.80 - - -
浦发银行 6,618.28 7,546.00 - -
星展银行 - 3,660.00 6,867.31 10,831.01
兴业银行 37,576.63 29,857.67 39,258.52 48,807.10
招商银行 - - - 9,079.10
浙商银行 22,768.27 574.86 35,401.50 -
中国银行 19,393.65 4,883.81 36,092.35 6,190.75
中信银行 8,698.75 17,440.34 7,618.27 11,094.13
重庆银行 10,000.00 10,000.00 - -
第三方支付商户平台 10.00 15.12 15.74 16.00
合 计 353,139.05 199,375.79 228,884.03 173,553.36
报告期内，公司货币资金主要存放于各大银行，发行人及子公司均开设了独立的银
行账户，权属清晰。银行存款的存放方式主要为活期存款、定期存款、七天通知存款等，
利率水平参照市场定价。除用于开立银行承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保证金
以及少量冻结存款导致部分货币资金使用受限以外，货币资金不存在其他设定质押的情
况。
（三）是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，包括但不限于《财务管理内
104
控制度》、《货币资金内部控制制度》、《销售与收款的内部控制》、《采购与付款的
内部控制》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其
子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。
公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，同时编制银行存款余
额调节表，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。报告期内，公司货币
资金除在关联方东风汽车财务有限公司存放少量存款及用于开票的保证金外，不存在直
接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。
东风汽车财务有限公司系中国人民银行批准的央企财务公司，具备开展金融业务资
质。公司系参照其他银行与东风汽车财务有限公司开展正常金融业务，具有商业合理性，
利率亦与市场水平相同，具备公允性。相关交易亦已经过公司内部年度日常关联交易审
议程序并公告。
四、结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性；可比公司是否
存在相似情形
（一）结合公司经营情况，说明存贷款余额均较高的原因及合理性
截至 2021 年 9 月末，公司货币资金及有息负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 546,556.63
可自由支配现金 61,979.38
有息负债合计 490,568.84
货币资金/有息负债 111.41%
不受限的货币资金/有息负债 12.63%
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年以内到期的非流动负债
由上表可见，2021 年 9 月末，公司货币资金、有息负债金额相对较高，但剔除使
用权受限的货币资金及 2021 年非公开发行股票募集资金余额后，可自由支配现金占有
息负债的比例相对较低。原因及合理性具体分析如下：
1、公司经营规模较大，采购结算以票据方式为主
105
经过多年的发展，公司在汽车行业的知名度较高，2021 年 1-9 月营业收入为
1,144,962.54 万元，较 2020 年同期增长 24.11%，整体经营规模较大且最近一期增速较
高。随着公司经营规模扩大，采购所需的原材料金额扩大，公司向供应商支付货款时通
过票据结算方式的情况较多，截至 2021 年 9 月末，公司应付票据余额为 700,459.38 万
元。由于开具银行承兑汇票需在银行存入所开具票据金额一定比例（视不同银行，通常
比例在 20%-100%之间）的保证金，截至 2021 年 9 月末，公司银行承兑汇票保证金及
利息账面价值为 291,305.57 万元，导致 2021 年 9 月末货币资金余额较高。
2、公司业务的发展及战略目标的实现需要资金支持
2021 年我国汽车行业整体景气度呈现复苏态势，新能源汽车细分领域增长强劲。
随着行业整体发展向好，公司订单增加，为应对业务规模增长需求，公司需及时增加采
购备货，2021 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额已降低至-78.976.78 万元，较去年
同期减少 125,325.73 万元。报告期内，发行人持续投入新能源汽车板块，需维持较多流
动资金以满足公司现有业务经营及新产品、新技术的资金投入需求。
（二）可比公司是否存在相似情形
截至 2021 年 9 月末，公司有息负债占总资产的比例、货币资金占总资产的比例、
货币资金占有息负债的比例与同行业可比公司水平基本一致，处于合理区间内；而不受
限的货币资金占有息负债的比例相对同行业可比公司偏低，也能够在一定程度上反映出
公司通过本次非公开发行补充资金的必要性。相关指标的具体情况如下：
可比公司简 有息负债/总资 货币资金/总资 货币资金/有息 不受限的货币
证券代码
称 产（%） 产（%） 负债 资金/有息负债
601238.SH 上汽集团 9.04% 16.93% 1.87 1.95
601633.SH 长安汽车 0.93% 39.44% 42.56 30.14
600418.SH 江淮汽车 24.37% 18.40% 0.76 0.74
002594.SZ 比亚迪 16.16% 14.36% 0.89 0.59
600686.SH 北汽蓝谷 27.45% 15.21% 0.55 0.47
平均值 19.25% 16.23% 1.02 0.94
中位数 20.26% 16.07% 0.82 0.67
601127.SH 小康股份 16.88% 18.80% 1.11 0.47
注 1：长安汽车相关指标偏离其他可比公司较大，故平均值与中位数计算未考虑长安汽车；
注 2：可比公司三季报未披露 2021 年 9 月末非受限货币资金数据，因此不受限的货币资金/有息负
债数据系 2021 年半年报口径。
106
综上所述，公司存贷款余额均较高符合行业和自身业务发展特点，与实际经营情况
相匹配，具备合理性。
五、预付款项的主要构成，金额较高的原因，支付大额预付款项的商业合理性，
可比公司是否存在类似情形。最近一期大幅增加的原因及合理性。
报告期内，发行人预付款项的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 74,257.95 87.73% 26,797.50 79.17% 55,034.50 99.84% 32,341.23 99.01%
1-2 年 10,283.65 12.15% 6,994.87 20.67% 78.65 0.14% 260.13 0.80%
2-3 年 61.83 0.07% 54.57 0.16% 5.53 0.01% - -
3 年以上 42.95 0.05% 0.82 0.00% 5.25 0.01% 63.49 0.19%
合计 84,646.38 100.00% 33,847.76 100.00% 55,123.93 100.00% 32,664.85 100.00%
报告期内，发行人预付款项以 1 年以内的预付款项为主。截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人的预付款项余额为 84,646.38 万元，较 2020 年底上涨明显，主要为 1 年以内预付
款增加，主要系随着公司新能源汽车业务逐渐放量，公司预付新能源供应商电池、芯片
等货款增加所致。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人预付账款主要为预付供应商的货款，包括预付技术
服务费、锂电池、钢材、汽车和发动机配件等材料款，以及预付的电费、燃气费、维修
费等其他零星费用，均具有商业实质和商业合理性。其中，发行人预付账款前十大余额
明细如下：
单位：万元
序 截止至 2022 年
交易对象名称 交易内容 期末余额 账龄
号 2 月底结转金额
武汉力神动力电池系统科技
1 电池 11,576.19 1 年以内、1-2 年 11,576.19
有限公司
重庆宝钢汽车钢材部件有限
2 钢材 8,124.59 1 年以内、1-2 年 2,342.21
公司
现代坦迪斯自动变速箱（山
3 变速器 7,146.99 1 年以内 7,146.99
东）有限公司
4 武汉首钢钢铁贸易有限公司 钢材 6,104.05 1 年以内、1-2 年 5,314.83
5 惠州华阳通用电子有限公司 汽车芯片 5,390.10 1 年以内 495.73
6 西安众迪锂电池有限公司 电池 4,167.67 1 年以内 4,167.67
107
宁德时代新能源科技股份有
7 电池 4,107.61 1 年以内 4,107.61
限公司
深圳市航盛电子股份有限公
8 影音系统 3,731.99 1 年以内 3,344.29
司
9 易捷特新能源汽车有限公司 整车 3,581.95 1-2 年 580.77
重庆宝钢钢材加工配送有限
10 钢材 3,270.25 1 年以内 3,254.69
公司
合计 57,201.41 42,330.98
占比 67.58% 74.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大预付款项交易对手的金额合计为 57,201.41
万元，截至 2022 年 2 月底已结转 74.00%。
报告期内，同行业可比公司预付款项余额均存在不同程度的波动，具体情况如下：
单位：亿元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
公司名称
日 31 日 日 日
上汽集团 257.00 391.02 289.39 186.94
长安汽车 5.44 4.61 6.24 8.66
江淮汽车 3.89 6.47 3.38 3.64
比亚迪 14.85 7.24 3.63 3.59
北汽蓝谷 1.73 1.14 6.69 0.90
同行业可比公司长安汽车、比亚迪、北汽蓝谷最近一期末预付款项余额均较 2020
年底有不同程度的增加，其中比亚迪增幅最大为 105.11%，主要为预付供应商未结算的
款项，与发行人原因相似。
综上所述，发行人预付款项主要为预付供应商的货款，具有商业合理性。最近一期
末，发行人预付账款金额大幅增加，主要系随着公司新能源汽车业务逐渐放量，公司预
付新能源供应商电池、芯片等货款增加所致。这一变动趋势与同行业可比公司情况也具
有一致性。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
108
1、核查发行人短期借款、长期借款明细表，查看主要的借款合同，核查其借款金
额及资金用途；
2、核查发行人货币资金的明细情况，了解公司使用受限的货币资金具体情况；访
谈发行人财务部负责人，了解公司未来偿债计划；
3、取得发行人银行存款及利息收入的明细表，测算货币资金与利息收入的匹配性；
访谈发行人财务部负责人，结合银行函证的程序，并访谈部分银行，了解公司货币资金
具体存放及受限情况，权属是否清晰，是否设定质押等；取得发行人及主要子公司的已
开立银行结算账户清单、银行日记账、主要银行账户对账单，并抽取金额较大的交易核
查相关凭证，查看是否存在资金直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形；
4、查阅同行业可比公司的货币资金及有息负债的情况，并与发行人进行对比分析；
5、核查了发行人预付账款明细表，涉及的主要合同，核查其交易背景以及同行业
预付款项变动情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司对外借款主要用于日常经营生产，部分长期借款系用于收购项目贷款、对
子公司增资，具备合理性；
2、综合考虑公司可自由支配现金、账面应收账款、存货等可变现资产，以及尚有
11.59 亿元的银行授信额度未使用，公司总体流动性风险较低；
3、公司货币资金主要存放于各大银行，发行人及子公司均开设了独立的银行账户，
权属清晰。银行存款的存放方式主要为活期存款、定期存款、七天通知存款等，利率水
平参照市场定价。使用受限的货币资金主要用于开立银行承兑汇票保证金、信用证保证
金以及借款保证金。发行人货币资金除在关联方东风汽车财务有限公司存放少量存款及
用于开票的保证金外，不存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形；
4、公司货币资金、有息负债金额相对较高，但剔除使用权受限的货币资金后，使
用权不受限的货币资金占有息负债的比例相对较低；货币资金、有息负债金额相对较高
的情况符合发行人经营特点，且与同行业可比公司情况相似；
109
5、发行人预付款项主要为预付供应商的货款，发行人最近一期预付款项上涨明显，
主要系 1 年以内预付款增加，主要系随着公司新能源汽车业务逐渐放量，公司预付新能
源供应商电池、芯片等货款增加所致，具有商业合理性。这一变动趋势与同行业可比公
司情况也具有一致性。
问题7
报告期内，申请人存货帐面价值分别为 17.73 亿元、22.49 亿元、19.74 亿元、26.03
亿元，周转率分别为 9.91、7.46、6.46、4.89，周转率呈下滑趋势。请补充说明：（1）
存货变动的原因以及存货结构变动的合理性。（2）存货周转率与同行业可比公司是否存
在差异，持续下滑的原因及合理性。（3）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使
用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明
相关减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、存货变动的原因以及存货结构变动的合理性
报告期内，发行人存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 139,700.07 53.68% 98,714.89 50.01% 120,266.28 53.47% 88,217.93 49.76%
低值易耗
3,740.32 1.44% 1,316.37 0.67% 1,740.09 0.77% 925.79 0.52%
品
在产品 20,301.75 7.80% 13,538.06 6.86% 11,643.97 5.18% 11,659.69 6.58%
库存商品 86,235.85 33.14% 79,008.87 40.03% 83,646.70 37.19% 63,943.16 36.07%
发出商品 10,276.20 3.95% 4,792.57 2.43% 7,623.84 3.39% 12,529.85 7.07%
合计 260,254.19 100.00% 197,370.76 100.00% 224,920.89 100.00% 177,276.42 100.00%
发行人的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。截至 2020 年 12
月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面余额分别为 207,769.26 万元和 267,859.77
万元。2021 年 9 月末，发行人存货较 2020 年底增加 28.92%，主要系发行人为国庆节以
110
及第四季度备货所致。
从存货结构来看，发行人存货主要由原材料及库存商品构成。报告期各期末，发行
人原材料及库存商品合计占存货比重为 85.83%、90.66%、90.04%和 86.62%，发行人存
货结构不存在明显变动。2021 年 9 月末存货余额较 2020 年底有所增加，主要系发行人
为国庆节以及第四季度备货所致。同时，发行人存货结构不存在明显变动。
二、存货周转率与同行业可比公司是否存在差异，持续下滑的原因及合理性
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司比较情况如下：
单位：次
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上汽集团 11.15 10.42 12.81 14.13
长安汽车 15.48 15.51 14.53 11.81
江淮汽车 17.68 16.66 17.37 24.76
比亚迪 4.49 4.43 4.12 4.71
北汽蓝谷 2.87 1.38 6.75 21.88
可比公司均值 10.33 9.68 11.12 15.46
可比公司中值 11.15 10.42 12.81 14.13
发行人 6.52 6.46 7.46 9.91
注：2021 年 1-9 月，存货周转率已经年化处理
报告期内，发行人存货周转率略低于同行业水平但与同行业变化趋势一致。同时，
2019 年以来，发行人存货周转率水平整体高于比亚迪及北汽蓝谷。
2018 年至 2020 年，发行人存货周转率下降主要系报告期内受汽车行业整体下行、
国五转国六环保排放标准转换及新冠肺炎疫情冲击等一系列因素影响，发行人收入整体
呈下降趋势。2021 年 1-9 月，随着汽车市场逐渐恢复以及发行人新车型的推出，公司营
业收入已较去年同期同比上涨 24.11%，业绩已呈现一定回升，年化后的存货周转率已
较 2020 年底有所提高。
三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各
产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分
（一）各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货
2021 年 9 月末，各类存货库龄情况如下：
111
单位：万元
库龄结构 1 年内占比
项 目 合计
1 年以内 1-2 年 2 年以上 （%）
原材料 109,181.22 25,540.19 6,972.28 141,693.69 77.05
低值易耗品 3,039.78 603.19 212.42 3,855.39 78.84
在产品 20,801.59 21.53 3.79 20,826.91 99.88
库存商品 90,324.17 745.44 137.97 91,207.58 99.03
发出商品 10,223.16 50.62 2.42 10,276.20 99.48
合计 233,569.92 26,960.97 7,328.88 267,859.77 87.20
2020 年末，各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄结构 1 年内占比
项 目 合计
1 年以内 1-2 年 2 年以上 （%）
原材料 89,214.76 7,956.11 5,140.41 102,311.28 87.20
低值易耗品 609.07 630.60 189.71 1,429.38 42.61
在产品 13,879.98 4.86 3.73 13,888.57 99.94
库存商品 81,981.67 2,274.22 1,022.32 85,278.21 96.13
发出商品 3,958.42 892.17 11.24 4,861.83 81.42
合计 189,643.90 11,757.96 6,367.41 207,769.26 91.28
2019 年末，各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄结构 1 年内占比
项 目 合计
1 年以内 1-2 年 2 年以上 （%）
原材料 106,900.86 7,899.98 6,580.58 121,381.42 88.07
低值易耗品 1,472.54 34.32 394.49 1,901.35 77.45
在产品 10,846.23 252.73 549.37 11,648.33 93.11
库存商品 86,980.49 254.63 267.51 87,502.62 99.40
发出商品 7,570.78 18.13 34.93 7,623.84 99.30
合计 213,770.90 8,459.79 7,826.87 230,057.56 92.92
2018 年末，各类存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄结构 1 年内占比
项 目 合计
1 年以内 1-2 年 2 年以上 （%）
原材料 77,951.32 7,518.20 3,952.50 89,422.02 87.17
低值易耗品 646.46 106.29 430.71 1,183.46 54.62
在产品 10,943.97 491.53 532.22 11,967.72 91.45
库存商品 64,832.43 489.23 1,220.63 66,542.29 97.43
112
项 目 库龄结构 合计 1 年内占比
（%）
发出商品 12,090.28 355.46 84.1 12,529.85 96.49
合计 166,464.47 8,960.71 6,220.17 181,645.34 91.64
报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 91.64%、92.92%、91.28%和
87.20%，公司库龄情况良好，不存在大额长期未使用或销售的存货。
（二）结合期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关
减值准备计提是否充分
1、期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况
截止 2021 年 9 月末，发行人主要产品市场价格、在手订单情况及截止至 2022 年 2
月末的期后销售实现情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 产品市场 截至 2022 年 2 月 期后销售
项目 在手订单情况
存货余额 价格 末期后销售实现 比例
库存商品 91,207.58 62,809.69 79,135.91 86.76%
其中：500 3,185.28 4.90 1,937.10 3,033.04 95.22%
560 2,882.80 5.35 774.47 2,593.30 89.96%
580 11,071.92 6.68 9,811.07 10,211.91 92.23%
IX5 1,190.64 8.75 171.90 1,113.52 93.52%
IX7 847.34 9.22 57.50 811.11 95.72%
SF5 22,953.83 18.45 20,567.13 21,975.59 95.74%
E3 487.20 9.68 464.11 487.20 100.00%
EC35 764.73 7.10 186.37 720.74 94.25%
EC36 1,123.80 6.98 253.05 1,098.76 97.77%
其他车型 28,739.14 - 11,426.97 19,463.37 67.72%
动力总成 7,481.83 - 7,066.56 7,463.46 99.75%
变速器总成 2,145.42 - 2,151.59 2,081.42 97.02%
其他零部件 8,333.64 - 7,941.87 8,082.49 96.99%
发出商品 10,276.20 -- 10,276.20 10,004.19 97.35%
其中：500 10.18 4.90 10.18 4.42 43.42%
580 3,264.87 6.68 3,264.87 3,193.13 97.80%
IX5 1,560.25 8.75 1,560.25 1,472.52 94.38%
SF5 43.68 18.45 43.68 43.68 100.00%
113
2021 年 9 月末 产品市场 截至 2022 年 2 月 期后销售
项目 在手订单情况
存货余额 价格 末期后销售实现 比例
E3 482.76 9.68 482.76 482.76 100.00%
EC35 826.13 7.10 826.13 817.33 98.93%
EC36 236.12 6.98 236.12 227.59 96.39%
其他车型 3,052.05 - 3,052.05 3,000.78 98.32%
其他零部件 800.16 - 800.16 761.98 95.23%
2、相关减值准备计提是否充分
公司制定了适合其自身经营情况的存货管理制度，且相关制度均得到了有效的执行。
报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值测试，存货于
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司存货可变现净值的确定依据主要为：（1）产成品可变现净值为估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成
品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司存货跌价准备余额为 7,605.57 万元，具体计提情况如
下：
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
原材料 141,693.69 1,993.61 139,700.08 1.41%
低值易耗品 3,855.39 115.07 3,740.32 2.98%
在产品 20,826.91 525.16 20,301.75 2.52%
库存商品 91,207.58 4,971.73 86,235.85 5.45%
发出商品 10,276.20 - 10,276.20 -
合计 267,859.77 7,605.57 260,254.20 2.84%
综上所述，报告期内，公司库龄结构良好，绝大部分为 1 年以内，截止 2022 年 2
月 28 日，公司库存商品期后销售比例为 86.76%，公司发出商品期后销售比例为 97.35%，
不存在大额长期未使用或销售的存货。公司已按照会计准则针对存在减值迹象的存货计
114
提了跌价准备，减值准备计提充分。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、核查了发行人在报告期内的存货账面余额及构成情况；
2、对比发行人及同行业可比公司报告期内存货周转率变动情况；
3、获取发行人报告期各末存货库龄统计表，主要产品期末售价、在手订单、期后
销售情况统计，分析是否存在长期未使用或销售的存货；
4、复核发行人存货跌价计提政策，并结合主要产品期末售价、在手订单、期后销
售情况分析存货跌价准备是否充分计提。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人 2021 年 9 月末存货余额较 2020 年底有所增加，主要系发行人为国庆节
以及第四季度备货所致，变动具有合理性。发行人存货结构不存在明显变动；
2、发行人存货周转率与同行业可比公司变动趋势一致，2018 年至 2020 年，发行
人存货周转率下降主要系报告期内受汽车行业整体下行、国五转国六环保排放标准转换
及新冠肺炎疫情冲击等一系列因素影响，发行人收入整体呈下降趋势。2021 年 1-9 月，
随着汽车市场逐渐恢复以及发行人新车型的推出，公司营业收入已较去年同比上涨
24.11%，业绩已呈现一定回升，年化后的存货周转率已较 2020 年底有所提高，存货周
转率变动具有合理性；
3、发行人库龄及期后销售情况良好，不存在大额长期未使用或销售的存货，发行
人存货减值准备计提充分。
115
问题8
按照申报材料，2020 年 8 月，公司被中国证监会立案调查），因案件调查需要，向
二人调查取证。2021 年 4 月，公司及部分人员被中国证监会行政处罚；2021 年 9 月，
公司部分人员被上海证券交易所采取自律监管措施。请保荐机构和申请人律师对本次发
行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）
项非公开发行股票的禁止性情形。
回复：
截至本反馈回复出具之日，发行人及现任董事、高级管理人员均不存在正被中国
证监会立案调查的情况，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
“……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
一、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）
项规定的禁止性情形
2020 年 8 月 14 日，中国证监会稽查总队下发《调查通知书》（稽总调查字 200200
号），因小康控股涉嫌信息披露违法违规，对小康控股立案调查。中国证监会同时要求
张兴海、张兴明配合调查取证。上述调查结束后，2021 年 4 月 12 日，中国证监会向
发行人控股股东小康控股下发《中国证监会行政处罚决定书》（[2021]18 号），作出处
罚决定：“一、对重庆小康控股有限公司给予警告，并处以 30 万元的罚款；二、对张
兴明、张兴海给予警告，并分别处以 5 万元的罚款；三、对孟刚给予警告，并处以 3
万元的罚款”。2021 年 9 月 9 日，上海证券交易所针对同一事项下发《关于对重庆小
116
康工业集团股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司、实际控制人张兴海及有关
责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0125 号），决定对发行人控股股东小
康控股、实际控制人张兴海、控股股东董事长张兴明、时任董事会秘书孟刚予以监管
警示的监管措施。
根据工商档案资料及公开披露的文件，截至本反馈回复出具之日，发行人现任非
独立董事为张正萍、尤峥、马剑昌、刘昌东、刘联、周昌玲、李玮、张正源，现任独
立董事为付于武、刘斌、刘凯湘、黎明，现任高级管理人员包括总裁马剑昌，首席运
营官（COO）刘昌东，首席技术官（CTO）许林，财务总监（财务负责人）刘联，副
总裁段伟、岑远川、梁其军，董事会秘书申薇。
经核查，上述立案调查、行政处罚及监管措施均不涉及发行人及发行人现任董事、
高级管理人员，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项规定的
“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”以及第（五）项规定的“上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查”之非公开发行的禁止性情形。
截至本反馈回复出具之日，根据相关公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明、
相关公安机关派出机构工作人员违法犯罪或被立案侦查记录的访谈确认、对重庆市沙
坪坝区人民法院的致电询问及发行人董事、高级管理人员填写的调查表，并经公开查
询中国裁判文书网、中国检察网、信用中国、人民法院公告网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站监管措施与记录处分平台、百度搜索引
擎、中国证监会官网、中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员
不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近 12 个月内受到过证券交
易所公开谴责的情况，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《发
行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项所列不得非公开发行股票的情形。
117
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的禁
止性情形
根据中国证监会于 2021 年 4 月 12 日下发的《中国证监会行政处罚决定书》[2021]18
号），该次行政处罚主要针对小康控股作为信息披露义务人未按照规定披露信息的行为，
未影响公司正常生产经营活动，且该等违规行为现已终止，未导致发行人严重损害投资
者合法权益和社会公共利益。
此外，根据上海证券交易所于 2021 年 9 月 9 日下发的《关于对重庆小康工业集团
股份有限公司控股股东重庆小康控股有限公司、实际控制人张兴海及有关责任人予以监
管警示的决定》（上证公监函[2021]0125 号），上海证券交易所认为该事项“未对小康控
股的控制权稳定产生较大影响，未披露一致行动关系的市场影响较轻，可酌情予以考虑”。
经核查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构与申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人现任董事及高级管理人员户口所在地所属公安局出具的无犯罪证明，
发行人现任董事及高级管理人员填写的调查表，相关公安机关派出机构工作人员关于
发行人违法犯罪或被立案侦查记录的访谈纪要；
2、公开查询中国裁判文书网、中国检察网、信用中国、人民法院公告网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站监管措施与记录处分平台、
百度搜索引擎、中国证监会官网、中国执行信息公开网等网站，核查发行人现任董事
及高级管理人员是否存在最近 36 个月内受到过中国证监会行政处罚或最近 12 个月内
受到过交易所公开谴责的情形，以及发行人及其现任董事和高级管理人员是否存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查情形，致电重庆市沙坪坝
区人民法院询问公司是否有立案记录；
118
3、查阅中国证监会稽查总队下发的《调查通知书》、中国证监会出具的《行政处
罚决定书》、上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司控股股东
重庆小康控股有限公司、实际控制人张兴海及有关责任人予以监管警示的决定》。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题9
关于本次募集资金投资部分项目。（1）请申请人说明项目土地和建筑物的情况，使
用现有土地的，请说明土地的具体情况，项目是否符合土地的规划用途；使用租赁场地
的，请申请人说明是租赁土地还是租赁建筑物，是否已经签订租赁合同，出租方是否具
有土地使用权或建筑物的所有权，向公司出租场地是否存在违反法律、法规，或其已签
署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，
是否存在将通过划拨方式取得的土地或其对应的建筑物租赁给公司的情形，如租赁土地，
项目是否涉及建筑物建设，如涉及，是否符合有关规定，是否存在所有权风险。（2）关
于实施主体，<1>请申请人说明这些实施主体的情况，其中其他股东的情况，募集资金
投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或
借款的主要条款（贷款利率），公司能否控制实施主体，是否存在损害上市公司利益的
情形；<2>如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及
其亲属，请申请人说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的
防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行
了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、
以及相关防范措施的有效性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明项目土地和建筑物的情况，使用现有土地的，请说明土地的具
体情况，项目是否符合土地的规划用途；使用租赁场地的，请申请人说明是租赁土地
119
还是租赁建筑物，是否已经签订租赁合同，出租方是否具有土地使用权或建筑物的所
有权，向公司出租场地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，项目用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方
式取得的土地或其对应的建筑物租赁给公司的情形，如租赁土地，项目是否涉及建筑
物建设，如涉及，是否符合有关规定，是否存在所有权风险
（一）请申请人说明项目土地和建筑物的情况，使用现有土地的，请说明土地的
具体情况，项目是否符合土地的规划用途
根据募投项目可行性研究报告、发改备案及环境影响评价文件，本次募投项目“补
充流动资金”不涉及土地及建筑物的使用； 电动化车型开发及产品平台技术升级项目”
为研发项目，不涉及土地及建筑物的使用；“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”及
“用户中心建设项目”涉及土地和建筑物使用，具体如下：
1、工厂智能化升级与电驱产线建设项目
根据募投项目可行性研究报告，“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”实施主体
为金康新能源、重庆赛力斯电动汽车有限公司和金康动力，项目具体内容包括汽车生产
线智能化升级改造、汽车零部件总成生产线智能化升级改造、高效高功率密度电驱动高
柔性生产线建设三部分，使用的土地及建筑物包括现有及新增部分，具体如下：
（1）土地
序
权属证书 坐落 面积（m2） 用途性质 取得方式 用地审批手续
号
《建设用地规划许
渝（2021）两江新 两江新区鱼嘴组团 Q
可证》（地字第
1 区不动产权第 标准分区 Q8-1/01 地 489,097 工业用地 出让
500141201700044
000998914 号 块
号）
渝（2020）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Aj
2 区不动产权第 标准分区 Aj01-16/03 136,080 工业用地 出让
000336009 号 号宗地
《建设用地规划许
渝（2020）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Aj
可证》（地字
3 区不动产权第 标准分区 Aj01-9/03 122,897 工业用地 出让
500106202000006
000335213 号 号宗地
号）
渝（2020）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Aj
4 区不动产权第 标准分区 Aj01-6-1/04 394,182 工业用地 出让
000335811 号 号宗地
120
渝（2020）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Aj
5 区不动产权第 标准分区 Aj01-2/05 131,850 工业用地 出让
000336230 号 号宗地
（2019）沙坪坝区 沙坪坝区西永组团 Q
6 不动产权第 标准分区 Q01-1/03 号 57,633 工业用地 出让
001003511 号 宗地
渝（2019）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Q
7 区不动产权第 标准分区 Q2-3/03 号 71,899 工业用地 出让
001003213 号 宗地
《建设用地规划许
渝（2019）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 S
可证》（地字第
8 区不动产权第 标准分区 S7-1/03 号 53,238 工业用地 出让
500106201900013
001217356 号 宗地
号）
渝（2019）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 Q
9 区不动产权第 标准分区 Q4-1/03 号 104,516 工业用地 出让
001217471 号 宗地
渝（2019）沙坪坝 沙坪坝区西永组团 S
10 区不动产权第 标准分区 S6-1/03 号 58,782 工业用地 出让
001217414 号 宗地
根据发行人提供的不动产权属证书及《建设用地规划许可证》并经核查，本次募投
项目涉及的土地均已办理权属证书，且用途均为工业用地，用于本次募投项目符合土地
的规划。
（2）房屋建筑物
本次募投项目使用的房屋建筑物为上述募投项目用地上的现有或新建房屋建筑物，
目前现有房屋建筑物情况如下：
序号 房屋建筑物 已办理的相关建设审批手续
《建设工程规划许可证》（建字第 500141201800210）、《建筑工程施工许
1 车间连廊 可证》（编号：500118201910100201）、《建设工程竣工规划核实确认书》
（两江新区规资核[2020]0107 号）
《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700227）、《建筑工程施工许
可证》（编号：500118201801310301）、《建设工程竣工规划核实确认书》
2 总装车间
（渝规两江新区核[2019]0046 号）、《建设工程竣工验收备案登记证》（两
江新区建竣备字[2019]0384 号）
《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700227）、《建筑工程施工许
总装车间辅助办 可证》（编号：500118201804240201）、《建设工程竣工规划核实确认书》
3
公楼 （渝规两江新区核[2019]0046 号）、《建设工程竣工验收备案登记证》（两
江新区建竣备字[2019]0383 号）
121
《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700227）、《建筑工程施工许
可证》（编号：500118201801310401）、《建设工程竣工规划核实确认书》
4 冲焊联合厂房
（渝规两江新区核[2019]0046 号）、《建设工程竣工验收备案登记证》（两
江新区建竣备字[2019]0381 号）
《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700227）、《建筑工程施工许
可证》（编号：500118201803020201）、《建设工程竣工规划核实确认书》
5 涂装车间
（渝规两江新区核[2019]0046 号）、《建设工程竣工验收备案登记证》（两
江新区建竣备字[2019]0385 号）
6 充电检测车间 《建设工程规划许可证》（建字第 500141201700227）、《建筑工程施工许
可证》（编号：500118201802070301）、《建设工程竣工规划核实确认书》
（渝规两江新区核[2019]0046 号）、《建设工程竣工验收备案登记证》（充
7 冲压车间（二线）电检测车间：两江新区建竣备字[2019]0382 号、冲压车间二线：两江新
区建竣备字[2021]0044 号）
《建设工程规划许可证》（建字第 500106202000037 号）、《建筑工程施工
8 总装车间（一期）
许可证》（编号：500106202104140401）
工程油化站（二
9 《建设工程规划许可证》（建字第 500106202000062 号）、《建筑工程施工
期）
许可证》（编号：500106202108260201）
10 冲压车间（二期）
《建设工程规划许可证》（建字第 500138202000029 号）、《建筑工程施工
11 电机电控车间
许可证》（编号：500115202005280201）
12 食堂 《建设工程规划许可证》（建字第 500138202000029 号）、《建筑工程施工
13 办公楼 许可证》（编号：500115202008140101）
关于上述 1-7 项，该等房屋建筑物均位于两江新区鱼复工业园，根据重庆两江新区
鱼复工业园管理委员会出具的《确认函》，金康新能源正在为上述建筑物办理所有权证
书，预计 2022 年 12 月前完成办理，所有建筑均符合规划要求，按照相关规定履行了建
设手续。金康新能源未因上述房屋受到政府部门的任何行政处罚，上述建筑不存在限期
拆除风险。
关于上述 8-13 项，该等房屋建筑物目前尚在建设中，均已办理相关建设手续，符
合国土空间规划和用途管制相关要求，待建设验收完成后办理不动产权属证书不存在实
质障碍。
除上述现有房屋建筑物外，发行人还将根据募投项目建设规划在现有土地上新建厂
房及仓库，发行人相关房屋建筑物建设将严格按照建设工程及施工有关法律法规要求办
理规划及施工审批手续，待建设完成后办理不动产权属证书不存在实质障碍。
122
2、用户中心建设项目
根据募投项目可行性研究报告，“用户中心建设项目”拟在全国各主要城市新建 20
家线下用户中心，线下用户中心涉及使用租赁场地，目前该项目尚未进行租赁场地选址。
综上，发行人拟用于本次募投项目的土地已取得权属证书，现有房屋建筑物已办理
相关建设审批手续，金康新能源就对应建筑物正在办理所有权证书，新建房屋建筑物将
严格按照建设工程及施工有关法律法规要求办理规划及施工审批手续；同时土地规划用
途均为工业用地，募投项目符合土地规划用途。
（二）使用租赁场地的，请申请人说明是租赁土地还是租赁建筑物，是否已经签
订租赁合同，出租方是否具有土地使用权或建筑物的所有权，向公司出租场地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，项目用途是否符合土地
使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地或其对应的建筑
物租赁给公司的情形，如租赁土地，项目是否涉及建筑物建设，如涉及，是否符合有
关规定，是否存在所有权风险
根据募投项目可行性研究报告、发改备案及环境影响评价文件，本次募投项目使用
的土地均为发行人及其子公司经出让方式取得的国有建设用地，不涉及使用租赁土地。
“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”拟使用的房屋建筑物均为自建，不涉及使用租
赁房屋建筑物。“用户中心建设项目”拟租赁房屋建筑物用于建设线下用户中心，目前
尚未进行项目选址及签署租赁合同。
根据公司规划，“用户中心建设项目”将租赁使用权属清晰的商用店铺，选址完成
后将与房屋权属人及出租方签署租赁协议，并办理租赁备案，预计不存在租赁相关权属
风险。
综上所述，发行人拟用于本次募投项目的土地为出让方式取得并已办理权属证书，
房屋建筑物为自建并已办理相关建设审批手续，募投项目符合土地规划用途。募投项目
不涉及使用租赁土地，涉及使用租赁房屋建筑物，租赁场所尚未选址，预计不存在相关
权属风险。
二、请申请人说明这些实施主体的情况，其中其他股东的情况，募集资金投入实
施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或借款
123
的主要条款（贷款利率），公司能否控制实施主体，是否存在损害上市公司利益的情
形
（一）本次募投项目实施主体及实施主体其他股东情况
1、电动化车型开发及产品平台技术升级项目
（1）实施主体
该项目的实施主体包括重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、东风小康汽车
有限公司、重庆金康动力新能源有限公司和重庆小康动力有限公司 4 家并表子公司，具
体情况如下：
序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股
1 重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司 二级子公司 80.65%
2 东风小康汽车有限公司 一级子公司 100.00%
3 重庆金康动力新能源有限公司 二级子公司 41.50%
4 重庆小康动力有限公司 一级子公司 100.00%
1）重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 许林
注册资本 5,000万元
成立日期 2015-10-10
营业期限 2015-10-10 至 无固定期限
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技
术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽
车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源
经营范围 汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、
储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：
新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 重庆金康新能源汽车有限公司持股100.00%
2）东风小康汽车有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘昌东
注册资本 80,000万元
124
成立日期 2003-05-26
营业期限 2003-05-26 至 2033-06-26
住所 十堰市东环路1号
开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零
经营范围 部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的货物
和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 重庆小康工业集团股份有限公司持股100.00%
3）重庆金康动力新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 段伟
注册资本 103,000万元
成立日期 2018-01-05
营业期限 2018-01-05 至 无固定期限
重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-908
住所
室
一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太
阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮
经营范围 箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营
的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆金康新能源汽车有限公司持股51.46%，重庆青凤科技发展有限公司持
股权结构
股48.54%
4）重庆小康动力有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘昌东
注册资本 35,000万元
成立日期 2009-04-07
营业期限 2009-04-07 至 无固定期限
住所 重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园
生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。
生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法
经营范围
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审
批后，方可从事经营）
股权结构 重庆小康工业集团股份有限公司持股100.00%
（2）实施主体的股东情况
1）重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司
125
截至本回复出具日，重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司的股权结构如下：
持股比例 是否为发行人或其
股东名称 主营业务
（%） 控股子公司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造
重庆金康新能源 型设计、工程设计及产品开发与验证、量产推进
100.00 是
汽车有限公司 与持续改进过程；负责相关智能汽车项目的全面
推进工作
其股东具体情况如下：
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系备案私募基金，该基金的主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重庆两江新
区管理委员会。该基金执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，执行事务合伙人
股权穿透至最终出资人为重庆两江新区管理委员会。因此，金康新能源的少数股东重庆
金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）系重庆两江新区管理委员会控制的以国有资本
出资的私募基金。
2）东风小康汽车有限公司
截至本回复出具日，东风小康汽车有限公司为发行人全资子公司。
3）重庆金康动力新能源有限公司
截至本回复出具日，重庆金康动力新能源有限公司的股权结构如下：
126
是否为发行
持股比例
股东名称 主营业务 人或其控股
（%）
子公司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造型设计、
重庆金康新能源
51.46 工程设计及产品开发与验证、量产推进与持续改进过程； 是
汽车有限公司
负责相关智能汽车项目的全面推进工作
重庆青凤科技发 开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服
48.54 否
展有限公司 务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询
其股东具体情况如下：
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
名称 重庆青凤科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 姚川
注册资本 154,900万元
成立日期 2017-03-06
营业期限 2017-03-06 至 无固定期限
住所 重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-39室
开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商
经营范围
务信息咨询；企业管理咨询
重庆共享工业投资有限公司持股67.72%，重庆沙坪坝滨江建设开发有限公
股权结构
司持股32.28%
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。其他股东重庆金新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）系备案私募基金，该基金的主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重
庆两江新区管理委员会。该基金执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，执行事
127
务合伙人股权穿透至最终出资人为重庆两江新区管理委员会。因此，金康新能源的少数
股东重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）系重庆两江新区管理委员会控制的以
国有资本出资的私募基金。
重庆青凤科技发展有限公司最终出资人为重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中
心及全国社会保障基金理事会。
4）重庆小康动力有限公司
截至本回复出具日，重庆小康动力新能源有限公司为发行人全资子公司。
2、工厂智能化升级与电驱产线建设项目
（1）实施主体
该项目的实施主体包括重庆金康新能源汽车有限公司、重庆赛力斯电动汽车有限公
司和重庆金康动力新能源有限公司 3 家并表子公司，具体情况如下：
序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股
1 重庆金康新能源汽车有限公司 一级子公司 80.65%
2 重庆赛力斯电动汽车有限公司 二级子公司 36.29%
3 重庆金康动力新能源有限公司 二级子公司 41.50%
综上，本项目实施主体均为公司并表子公司，具体情况如下：
1）重庆金康新能源汽车有限公司
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
128
2）重庆赛力斯电动汽车有限公司
名称 重庆赛力斯电动汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 200,000万元
成立日期 2021-12-31
营业期限 2021-12-31 至 2031-12-31
住所 重庆市沙坪坝区凤凰镇南环路1号（自主承诺）
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，新能源汽车整车销
售，汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，新能源汽车生产
测试设备销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技
术研究和试验发展，电机及其控制系统研发，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
重庆金康新能源汽车有限公司持股45.00%，重庆菁云创富企业管理有限公
股权结构 司持股40.00%，重庆赛新私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股
15.00%
发行人控股子公司金康新能源持有重庆赛力斯电动汽车有限公司 45%股权，为第一
大股东，重庆赛力斯电动汽车有限公司其他股东均为国有资本出资主体，行使国有资本
管理相关权利，而不实际参与实施主体的日常经营。同时，根据发行人《关于控股子公
司成立合资公司的公告》（公告编号：2022-004），重庆赛力斯电动汽车有限公司董事
会由 5 名董事组成，其中发行人控股子公司金康新能源有权提名 3 名董事，在董事会席
位中占多数。因此，发行人能够控制重庆赛力斯电动汽车有限公司的业务发展和日常经
营决策。
3）重庆金康动力新能源有限公司
名称 重庆金康动力新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 段伟
注册资本 103,000万元
成立日期 2018-01-05
营业期限 2018-01-05 至 无固定期限
重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-908
住所
室
129
一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太
阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮
经营范围 箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营
的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆金康新能源汽车有限公司持股51.46%，重庆青凤科技发展有限公司持
股权结构
股48.54%
（2）实施主体的其他股东情况
1）重庆金康新能源汽车有限公司
截止本回复出具日，重庆金康新能源汽车有限公司的股权结构如下：
是否为发行人
持股比例
股东名称 主营业务 或其控股子公
（%）
司
公司是一家以发动机和新能源汽车为核心业务、汽车整
重庆小康工业集 车为主营业务的实体制造企业，现已形成集汽车整车、
80.65 是
团股份有限公司 发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于
一体的完整产业链
重庆金新股权投
主要经营股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
资基金合伙企业 19.35 否
公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
（有限合伙)
上述除发行人之外的股东具体情况如下：
名称 重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
法定代表人 重庆承运企业管理有限公司
注册资本 100,200万元
成立日期 2019-06-20
营业期限 2019-06-20 至 2029-06-19
住所 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证
经营范围 券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股65.87%，重
庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股33.93%，重庆渝
股权结构
富资本股权投资基金管理有限公司持股0.10%，重庆承运企业管理有限公司
持股0.10%
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
130
系备案私募基金，该基金的主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重庆两江新
区管理委员会。该基金执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，执行事务合伙人
股权穿透至最终出资人为重庆两江新区管理委员会。因此，金康新能源的少数股东重庆
金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）系重庆两江新区管理委员会控制的以国有资本
出资的私募基金。
2）重庆赛力斯电动汽车有限公司
截止本回复出具日，重庆赛力斯电动汽车有限公司的股权结构如下：
是否为发行人
持股比例
股东名称 主营业务 或其控股子公
（%）
司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造型设计、
重庆金康新能源
45.00 工程设计及产品开发与验证、量产推进与持续改进过 是
汽车有限公司
程；负责相关智能汽车项目的全面推进工作
重庆菁云创富企 从事企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
40.00 否
业管理有限公司 技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
重庆赛新私募股
权投资基金合伙 15.00 从事私募股权投资业务 否
企业（有限合伙）
上述股东具体情况如下：
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
名称 重庆菁云创富企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
131
法定代表人 陈莉
注册资本 80,000万元
成立日期 2021-12-24
营业期限 2021-12-24 至 无固定期限
重庆市沙坪坝区西永组团I标准分区重庆铁路口岸公共物流仓储项目9号楼
住所
201室-577
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆康华力斯新能源汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股
股权结构
62.50%，重庆康凤私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股37.50%
名称 重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
法定代表人 中新互联互通投资基金管理有限公司
注册资本 --
成立日期 2021-12-31
营业期限 2021-12-31 至 无固定期限
住所 重庆市江北区聚贤街25号2幢30-1
一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
重庆发展投资有限公司持股99.64%，陈怀瑜持股0.33%，中新互联互通投资
股权结构
基金管理有限公司持股0.03%
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系备案私募基金，该基金的主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重庆两江新
区管理委员会。该基金执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，执行事务合伙人
股权穿透至最终出资人为重庆两江新区管理委员会。因此，金康新能源的少数股东重庆
金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）系重庆两江新区管理委员会控制的以国有资本
出资的私募基金。
重庆菁云创富企业管理有限公司主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会、重
庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员会。
重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系备案私募基金，主要出资人为
132
重庆市国有资产监督管理委员会及重庆市财政局。
3）重庆金康动力新能源有限公司
截止本回复出具日，重庆金康动力新能源有限公司的股权结构如下：
是否为发行人
持股比例
股东名称 主营业务 或其控股子公
（%）
司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造型设计、
重庆金康新能源
51.46 工程设计及产品开发与验证、量产推进与持续改进过 是
汽车有限公司
程；负责相关智能汽车项目的全面推进工作
重庆青凤科技发 开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服
48.54 否
展有限公司 务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询
上述股东具体情况如下：
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
名称 重庆青凤科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 姚川
注册资本 154,900万元
成立日期 2017-03-06
营业期限 2017-03-06 至 无固定期限
住所 重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-39室
开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商
经营范围
务信息咨询；企业管理咨询
133
重庆共享工业投资有限公司持股67.72%，重庆沙坪坝滨江建设开发有限公
股权结构
司持股32.28%
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系备案私募基金，该基金的主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重庆两江新
区管理委员会。该基金执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，执行事务合伙人
股权穿透至最终出资人为重庆两江新区管理委员会。因此，金康新能源的少数股东重庆
金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）系重庆两江新区管理委员会控制的以国有资本
出资的私募基金。
重庆青凤科技发展有限公司最终出资人为重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中
心及全国社会保障基金理事会。
3、用户中心建设项目
（1）实施主体
该项目的实施主体包括重庆金康赛力斯汽车销售有限公司和重庆金康赛力斯新电
动汽车销售有限公司 2 家并表子公司，具体情况如下：
序号 实施主体 与公司的关系 公司穿透持股
1 重庆金康赛力斯汽车销售有限公司 三级子公司 41.50%
2 重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司 二级子公司 80.65%
综上，本项目实施主体均为公司并表子公司，具体情况如下：
1）重庆金康赛力斯汽车销售有限公司
名称 重庆金康赛力斯汽车销售有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘威
注册资本 3,000万元
成立日期 2019-03-07
营业期限 2019-03-07 至 无固定期限
重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-909
住所
室
经营范围 许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；
134
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧
车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；
汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油
销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备
销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；
进出口代理；技术进出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住
房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路
货物运输（除网络货运和危险货物）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子
产品销售；医用口罩零售；针纺织品销售；玩具、动漫及游艺用品销售。
股权结构 重庆金康动力新能源有限公司持股100.00%
2）重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司
名称 重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张正萍
注册资本 10,000万元
成立日期 2018-03-19
营业期限 2018-03-19 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁经营服务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧
车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；
汽车零配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油
经营范围 销售；充电桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；办公设备
销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动
车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；
住房租赁；会议及展览服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运
输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 重庆金康新能源汽车有限公司持股100.00%
（2）实施主体的其他股东情况
1）重庆金康赛力斯汽车销售有限公司
135
截止本回复出具日，重庆金康赛力斯汽车销售有限公司的股权结构如下：
是否为发行人
持股比例
股东名称 主营业务 或其控股子公
（%）
司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造型设计、
重庆金康动力新
100.00 工程设计及产品开发与验证、量产推进与持续改进过 是
能源有限公司
程；负责相关智能汽车项目的全面推进工作
上述股东具体情况如下：
名称 重庆金康动力新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 段伟
注册资本 103,000万元
成立日期 2018-01-05
营业期限 2018-01-05 至 无固定期限
重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-908
住所
室
一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太
阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮
经营范围 箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止经营
的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆金康新能源汽车有限公司持股51.46%，重庆青凤科技发展有限公司持
股权结构
股48.54%
金康动力系发行人控股子公司，金康新能源持股 51.4563%、重庆青凤科技发展有
限公司持股 48.5437%。
金康新能源系发行人控股子公司，发行人持股 80.6452%，重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股 19.3548%。重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
系备案私募基金，其执行事务合伙人为重庆承运企业管理有限公司，重庆承运企业管理
有限公司最终出资人为重庆两江新区管理委员会。重庆金新股权投资基金合伙企业（有
限合伙）主要出资人为重庆市国有资产监督管理委员会及重庆两江新区管理委员会。
重庆青凤科技发展有限公司最终出资人为重庆市沙坪坝区国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国务院、国家外汇管理局中央外汇业务中
心及全国社会保障基金理事会。
2）重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司
截止本回复出具日，重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司的股权结构如下：
136
是否为发行人
持股比例
股东名称 主营业务 或其控股子公
（%）
司
负责智能汽车产品平台规划、先期技术研发、造型设计、
重庆金康新能源
100.00 工程设计及产品开发与验证、量产推进与持续改进过 是
汽车有限公司
程；负责相关智能汽车项目的全面推进工作
上述股东具体情况如下：
名称 重庆金康新能源汽车有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 岑远川
注册资本 496,000万元
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至 无固定期限
住所 重庆市江北区福生大道229号
一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关
技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆小康工业集团股份有限公司持股80.65%，重庆金新股权投资基金合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股19.35%
（二）募集资金投入方式、其他股东安排以及借款利率
本次募集资金到位后，发行人拟以借款形式将募集资金投入实施主体，实施主体的
其他股东不提供同比例增资或贷款，实施主体的借款利率均按照中国人民银行公布的同
期贷款基准利率计算。
（三）公司对实施主体的控制情况
本次募投项目实施主体除重庆赛力斯电动汽车有限公司外均为发行人逐级持股 50%
以上的公司，发行人能够控制该等实施主体。
发行人控股子公司金康新能源持有重庆赛力斯电动汽车有限公司 45%股权，为第一
大股东，重庆赛力斯电动汽车有限公司其他股东均为国有资本出资主体，行使国有资本
管理相关权利，而不实际参与实施主体的日常经营。同时，根据发行人《关于控股子公
司成立合资公司的公告》（公告编号：2022-004），重庆赛力斯电动汽车有限公司董事会
由 5 名董事组成，其中发行人控股子公司金康新能源有权提名 3 名董事，在董事会席位
中占多数。因此，发行人能够控制重庆赛力斯电动汽车有限公司的业务发展和日常经营
137
决策。
综上，发行人能够控制本次募投项目的实施主体。
（四）不存在损害上市公司利益的情形
发行人能够控制本次募投项目的实施主体，募集资金以借款方式投入实施主体，其
他股东就本次募投项目不提供同比例增资或贷款，实施主体的其他股东以其所持有股份
承担实施主体的利息费用。该安排符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
三、如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及
其亲属，请申请人说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突
的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否
履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的
规定、以及相关防范措施的有效性
根据发行人控股股东填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次募
投项目实施主体的其他股东及穿透后的最终出资人中不存在发行人控股股东重庆小康
控股有限公司。
本次募投项目实施主体的其他股东穿透至最终出资人后，其中自然人为周林、李治
民、胡照钢、胡照会、周淋、张萌、杨海斌、薛锋、陈怀瑜、黄山，对照发行人实际控
制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，实施主体其他股东及穿透后的最终出
资人中不存在发行人的实际控制人、董事、监事、高管及其亲属。
综上所述，实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构与申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人本次发行预案、募投项目可行性研究报告、发改备案及环
138
境影响评价文件、相关用地的权属证书及《建设用地规划许可证》、相关房屋建筑物的
权属证书、《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设施工审批文件；向发
行人相关负责人了解本次募投项目用地及房屋建筑物情况，并了解建设进度、权属证书
办理情况等；
2、取得发行人出具的有关募集资金投入方式的说明，查阅相关借款框架协议，核
查募投项目实施主体、实施方式及项目经济效益，分析是否存在损害上市公司利益的情
形；
3、取得并查阅募投项目实施主体的工商档案、营业执照，并通过国家企业信用信
息公示系统检索核查实施主体股东情况，核查各实施主体的股权结构，并访谈发行人相
关负责人，核查各实施主体的其他股东是否就本次募投项目存在增资或借款安排等；
4、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
1、用于本次募投项目的土地已取得权属证书，现有房屋建筑物已办理相关建设审
批手续，新建房屋建筑物将严格按照建设工程及施工有关法律法规要求办理规划及施工
审批手续，募投项目符合土地规划用途；除“用户中心建设项目”外其他募投项目不涉
及使用租赁场地，“用户中心建设项目”涉及使用租赁房屋建筑物，租赁场所尚未选址，
预计不存在相关权属风险；
2、本次募投项目实施主体均为公司并表子公司，募集资金将通过股东借款方式注
入实施主体，借款利率将根据同期银行贷款利率确定并收取资金利息，实施主体其他股
东不参与增资或借款。相关安排符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的情形；
3、本次募投项目的实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
问题10
请申请人结合控股股东及其一致行动人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用
139
途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情
况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。
回复：
一、控股股东及其一致行动人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2022 年 2 月 28 日，控股股东小康控股直接持有小康股份 424,308,949 股股份，
占小康股份总股本的 31.20%；小康控股通过“重庆小康控股有限公司－2021 年非公开
发行可交换公司债券（第四期）质押专户”持有小康股份 19,500,000 股股份，占小康股
份总股本的 1.43%；合计持有小康股份 443,808,949 股股份，占小康股份总股本的 32.63%。
截至 2022 年 2 月 28 日，渝安工业持有小康股份 67,090,950 股股份，占小康股份总
股本的 4.93%。
综上，截至 2022 年 2 月 28 日，控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业合计持
有小康股份 510,899,899 股股份，占小康股份总股本的 37.57%。其中，控股股东小康控
股及其一致行动人渝安工业持有小康股份股份累计质押数量为 323,390,000 股，占其持
股数量的比例为 63.30%，占小康股份总股本的 23.78%。
截至 2022 年 2 月 28 日，根据小康控股及渝安工业提供的《质押合同》《证券质押
登记证明》《借款合同》及相关凭证等资料及说明，小康控股与渝安工业所持上市公司
股份被质押情况如下：
质押股 担保余
融资余额 占其所持 占公司总
序号 出质人 质权人 数（万 额（万美
（万元） 股份比例 股本比例
股） 元）
重庆农村商业银行
1 小康控股 股份有限公司九龙 18,740 139,475 — 42.23% 13.78%
坡支行
2 小康控股 中国进出口银行 2,500 — 3,720 5.63% 1.84%
重庆三峡银行股份
3 小康控股 3,000 23,795 — 6.76% 2.21%
有限公司大坪支行
重庆三峡银行股份
4 小康控股 500 10,000 — 1.13% 0.37%
有限公司大坪支行
140
中国建设银行股份
5 小康控股 有限公司重庆沙坪 1,106 8,000 — 2.49% 0.81%
坝支行
中国建设银行股份
6 小康控股 有限公司重庆沙坪 1,921 17,000 — 4.33% 1.41%
坝支行
恒丰银行股份有限
7 小康控股 公司重庆九龙坡支 561 5,000 — 1.26% 0.41%
行
兴业银行股份有限
8 小康控股 1,100 20,000 — 2.48% 0.81%
公司重庆分行
重庆小康控股有限
公司—2021 年非公
9 小康控股 开发行可交换公司 1,950 83,900 — 4.39% 1.43%
债券(第四期)质押专
户
小康控股合计 31,378 307,170 3,720 70.70% 23.07%
中国建设银行股份
10 渝安工业 有限公司重庆沙坪 831 3,500 — 12.39% 0.61%
坝支行
重庆农村商业银行
11 渝安工业 股份有限公司九龙 130 — — 1.94% 0.10%
坡支行
渝安工业合计 961 — — 14.32% 0.71%
合计 32,339 310,670 3,720 63.30% 23.78%
经核查上述质押协议、融资协议并经小康控股、渝安工业确认，上述股票质押的原
因主要系为通过银行授信的方式，为小康控股、渝安工业及其控股子公司经营的资金周
转、对外投资、偿还融资利息提供经营贷款，资金的具体用途均已按照股权质押合同的
约定进行使用。其中，小康控股向中国进出口银行质押其持有的 2,500 万股小康股份股
票系为小康股份实施收购 AM General LLC 民用汽车工厂及相关资产项目申请银行贷款
提供的担保。
根据小康控股、渝安工业的说明，截至 2022 年 2 月 28 日，质押资金的主要用途如
下：
项目 金额（亿元） 备注
矿业投资 11.81 相关矿权已获主管部门备案，状态良好
产业投资 3.00 摩托车业务
房地产投资 3.00 投资回收中
其他股权投资 7.55 —
资金周转 5.71 —
141
合计 31.07 —
二、约定的质权实现情形
质押合同中约定的质权实现情形具体如下：
（一）小康控股向重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行出质 18,740 万股
小康控股与重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行于 2020 年 5 月 27 日签订的
《最高额质押合同》（合同编号：九龙坡支行 2020 年高质字第 0400002020300200 号）
约定：
“第十一条 质权的实现
（一）发生下列情形之一的，甲方有权行使质权。……：
1.本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，甲方未受足额清偿。‘期限届
满’包括本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规
规定或者本合同以及具体业务合同的约定宣布本合同以及具体业务合同项下债权提前
到期的情形；
2.债务人、乙方被撤销、吊销营业执照、歇业、责令关闭或者出现其他解散事由；
3.债务人、乙方被人民法院受理破产申请；
4.债务人、乙方失联（指失去联系连续超过 5 天，全文同）、死亡、被宣告失踪或
者被宣告死亡；
5.主合同项下其他担保物或本合同项下质押财产或出质权利被查封、冻结、扣押、
监管或者被采取其他强制措施；
6.非因甲方原因，质押财产毁损、灭失、被征用；
7.乙方未按甲方要求恢复质押财产价值或者提供甲方认可的新的担保措施；
8.乙方违反本合同下义务；
9.主合同项下的其他担保人出现违约行为导致主合同提前到期；
142
10.其他严重影响质权实现的情形。”
（二）小康控股向中国进出口银行出质 2,500 万股
小康控股与中国进出口银行于 2017 年 10 月 19 日签订的《股票质押合同》（合同编
号：2100001062017212786ZY01）中第二十九条约定：“一旦发生任何违约事件，'质权
人'即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括'质权人'与'
出质人'协议以'质押股票'折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”
（三）小康控股向重庆三峡银行股份有限公司大坪支行出质 3,000 万股
小康控股与重庆三峡银行股份有限公司大坪支行于 2020 年 6 月 16 日签订的《最高
额质押合同》（合同编号：渝三银 GZC01172020410003602 号）中约定：
“第十二条 担保责任的发生
如果债务人、出质人出现包括但不限于下列情况之一，出质人应承担担保责任。1、
债务人未按约定的时间还本付息的；2、债务人违约或未履行主合同约定义务以及其履
行不符合约定要求的；3、抵押人违约或未履行本合同约定义务以及其履行不符合约定
要求的；4、债务人、抵押人所提供的资料或所作出的声明、陈述或承诺错误、不真实、
不准确或具有误导性。在上述任一情况下，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，
在本合同第三条规定的最高债权额内就出质物优先受偿。
第十四条 质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质物折价，或者就拍卖、变卖出质
物所得的价款优先受偿。……”
（四）小康控股向重庆三峡银行股份有限公司大坪支行出质 500 万股
小康控股与重庆三峡银行股份有限公司大坪支行于 2021 年 10 月 9 日签订的《质押
合同》（合同编号：渝三银 ZYC01172021210001305 号）中约定：
“第九条 担保责任
1、如果债务人、出质人出现下列情况之一，出质人应承担担保责任，质权人可径
直行使质权：
143
（1）债务人未按约定的时间还本付息的；
（2）债务人违约或未履行主合同约定义务以及其履行不符合约定要求的；
（3）出质人违约或未履行本合同约定义务以及其履行不符合约定要求的；
（4）债务人或出质人所提供的资料或所作出的声明、陈述或承诺错误、不真实、
不准确或具有误导性；
（5）质权人认为有必要行使质权的其他情形。
2、若主债权在本合同之外同时存在其他物的担保（含债务人自身提供的物的担保）
或保证担保的，不影响质权人行使本合同项下的任何权利，质权人有权决定向所有担保
人（含抵押人、出质人、保证人）主张权利的顺序，并且质权人有权同时向一人或多人
主张权利，出质人无异议。
出质人为债务人以外的第三人，且债务人提供了物的担保，质权人放弃该担保物权、
担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为本合同项下主债权
提供质押担保，不在债权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。“该担保物权”
指债务人为主债权提供物的担保所形成的担保物权。
3、若主合同项下存在多个担保的，出质人完全知晓所有担保事项，并认可主债权
获得完全清偿前的担保事项变更，出质人同意并确认与其他各担保人（包括抵押人、出
质人、保证人）为连带共同担保，任一担保人在承担担保责任后，均有权请求其他担保
人分担向债务人不能追偿部分的损失。
第十条 质押权行使期间
本合同下的质押权行使期间为自本质押合同生效之日至主债权诉讼时效届满之日
止；如主债权为分期清偿，则质押权行使期间为自本合同生效之日起至最后一期债权诉
讼时效届满之日止。
第十一条 质权的实现
1、在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以出质物折价，或者就拍卖、变
卖出质物所得的价款优先受偿。出质人可以请求质权人在债务履行期届满后及时行使质
权；质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖出质物。出质人请求质权人
144
及时行使质权，因质权人怠于行使权利造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
2、处分出质物所得款项在优先支付出质物处分费用和本合同项下出质人应支付或
偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。”
（五）小康控股向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质 1,106 万股、小
康控股向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质 1,921 万股、渝安工业向中国
建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行出质 831 万股
小康控股与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2020 年 3 月 29 日签订的
《权利质押合同》（合同编号：建渝沙股权质（2020）字第 001 号）、小康控股与中国建
设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2020 年 9 月 1 日签订的《权利质押合同》（合同
编号：建渝沙股权质（2020）字第 002 号）中约定、渝安工业与中国建设银行股份有限
公司重庆沙坪坝支行于 2022 年 1 月 20 日签订的《权利质押合同》（合同编号：
HTC5000500000YBDB2022N005 号）中约定:
“第七条 质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主
合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。
二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下，称‘ 暂
定价值’），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在
扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依
据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于
保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩
余价款退还甲方。
四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制执
行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
145
六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、
质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方
是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部
分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不
因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方
将不提出任何异议。
七、如果甲方只对主合同项下的部分债务提供担保，则甲方同意，即使因债务人清
偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应
按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。
八、如果甲方只为主合同项下的部分债务提供担保，甲方在其承担担保责任后主合
同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预
先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清
偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲
方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他
原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于
清偿乙方尚未获偿的债权。
（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得
的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
九、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与债
务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而
形成的债务与债务人承担连带贡任。
十、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利率政策
变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，
对增加部分，甲方也承担担保责任。
146
十一、如果除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他到期债务，乙方有权
划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清
偿任何一笔到期债务，甲方的担保责任不因此发生任何减免。”
（六）小康控股向恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行出质 561 万股
小康控股与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2020 年 10 月 26 日签订
的《最高额质押合同》（合同编号：2020 年恒银渝借高质字第 170011030011 号）中约
定:
“第七条 质权的实现
第 7.1 条 下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：
（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、质
权人垫付的款项或相应利息（包括主债权到期和提前到期）；
（2）发生本合同项下第 3.7 条所述情形，出质人未另行提供相应担保的；
（3）质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，
或质物价值下降到第 3.8 条约定的平仓线的；
（4）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执
照、被撤销；
（5）根据主合同或本合同约定，质权人可以提前实现债权或质权的其他情形；
（6）法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
第 7.2 条依法实现质权后所得的价款按如下处理：
（1）实现债权及质权的费用、到期未付费用；
（2）已到期主债权的利息、罚息以及违约金、赔偿金；
（3）清偿债务人已到期的债务本金；
（4）债务人有尚未到期的债务时，清偿后的余额存入质权人指定的保证金账户；
债务到期时，若债务人未清偿相应债务，质权人有权扣划该款项。”
147
（七）小康控股向兴业银行股份有限公司重庆分行出质 1,100 万股
小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行于 2022 年 1 月 20 日签订的《上市公司
股票最高额质押合同》（合同编号：兴银渝科园 XKKG 高质第 2021 号）中约定：
“第十条 质权的实现
一、在下列任一情况出现时，质权人有权依法立即实现质权：
（一）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人出质人违约而
要求提前收回的债务）；
（二）出质人未按本合同第九条约定补足质押价值缺口；
（三）出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破
产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以
及出现其他类似情形；
（四）出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害
质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；
（五）出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管
理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权
人权益的；
（六）本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；
（七）本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；
（八）出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票
的比例超过 50%（含 50%）的；
（九）债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的：
（十）债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；
（十一）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其
他违约情形；
（十二）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
148
二、如发生本条第一款所列情形时，质权人有权按本合同第十五条第三款的约定采
取相应措施。出质人在此不可撒销地授权质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权以
折价、拍卖、变卖等方式直接处分质押股票，并以处分所得价款在优先支付质押股票处
分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿担保债务。
三、如质权先于主债务履行期限实现，则质权人有权先行实现质权，并以所得利益
提前清偿担保债务。
四、出质人因质押股票价值减少向质权人提供保证金的，质权人除依法拍卖、变卖
质押股票外，出质人提供的保证金也用于清偿担保债务。
五、处分质物所得款项不足偿付担保范围内的债务的，质权人有权向债务人追偿，
偿还担保范围内的债务后有剩余的，质权人将剩余款项退还出质人。”
（八）重庆小康控股有限公司—2021 年非公开发行可交换公司债券（第四期）质
押专户 1,950 万股
根据有关规定和《重庆小康控股有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券（第
四期）募集说明书》（简称“募集说明书”）的约定，本期可交换债券将于 2022 年 1 月
20 日进入换股期，换股期限为 2022 年 1 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日。小康控股按期
足额清偿本期可交换债券本金及利息后、小康控股向投资者赎回全部未换股的本期债券
后或本期债券持有人按约定将本期可交换债券全部转换成小康股份 A 股股票后，《募集
说明书》项下的质押权终止。
（九）渝安工业向重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行出质 130 万股
渝安工业与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行于 2021 年 8 月 9 日签订的
《最高额质押合同》（合同编号：九龙坡支行 2021 年高质第 0400002021300222 号）中
约定：
“第十一条 质权的实现
（一）发生下列情形之一的，甲方有权行使质权。甲方可以直接将质押财产或出质
权利变现或兑现，或者与乙方协议以质押财产、出质权利折价，或者以拍卖、变卖质押
财产价款优先受偿。质押财产为保证金的，甲方有权直接扣划。质押财产/出质权利处
置所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，甲方可以自主选择该款项用于归还
149
本金、利息、罚息（包括逾期罚息和/或挪用罚息）、复利、实现债权的费用及归还顺序；
1.本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，甲方未受足额清偿。‘期限届
满’包括本合同以及具体业务合同项下债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规
规定或者本合同以及具体业务合同的约定宣布本合同以及具体业务合同项下债权提前
到期的情形；
2.债务人、乙方被撤销、吊销营业执照、歇业、责令关闭或者出现其他解散事由；
3.债务人、乙方被人民法院受理破产申请；
4.债务人、乙方失联（指失去联系连续超过 5 天，全文同）、死亡、被宣告失踪或
者被宣告死亡；
5.主合同项下其他担保物或本合同项下质押财产或出质权利被查封、冻结、扣押、
监管或者被采取其他强制措施；
6.非因甲方原因，质押财产毁损、灭失、被征用；
7.乙方未按甲方要求恢复质押财产价值或者提供甲方认可的新的担保措施；
8.乙方违反本合同项下义务；
9.主合同项下的其他担保人出现违约行为导致主合同提前到期；
10.其他严重影响质权实现的情形。
（二）甲方质权存续期间，在征得甲方书面同意的情况下，乙方可以处分质押财产，
但受让人代为清偿债务消灭质权的除外。质押财产处分所得价款、质押财产因第三人的
行为导致质押财产损坏或价值减少所得损害赔偿金，按下列方法进行处理，乙方须配合
办理相关手续：
1.清偿或提前清偿具体业务合同项下债权本息及相关费用；
2.转为定期存款，存单用于具体业务合同债权质押担保；
3.经甲方同意，用于修复质押财产，以恢复质押财产价值；
4.向甲方指定的第三人提存；
150
5.提供符合甲方要求的新的担保后，可将损害赔偿金自由处分。
（三）本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人自身提供物
的担保)，甲方有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。
（四）本合同所担保的债权若同时存在其他抵押、质押和/或保证担保的，债务人
未按约定期限还款或发生其他违约情形时，甲方可以选择单独或同时行使抵押权、质权
或要求保证人承担保证责任。
（五）当债务人未依约履行债务时，无论甲方对本合同项下的债权是否拥有其他担
保(包括但不限于保证、抵押、质押及其他任何形式的担保方式)，无论该等担保是否由
债务人自身提供，也无论甲方是否放弃其他担保、减少其他担保人担保责任或改变担保
的顺位，乙方的担保责任不予减免，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担全部
担保责任。
（六）用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者
提货日期先于主合同项下债权到期的，甲方有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所
提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。”
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
截至 2022 年 2 月 28 日，除去上市公司资产外，小康控股目前主要开展摩托车及零
部件等业务，此外拥有多处股权投资、房产、土地、知识产权、探矿权、采矿权及生产
设备等资产；渝安工业除持有小康股份股权外，未开展其他业务。具体情况如下：
（一）摩托车及零部件等业务情况
根据小康控股提供的资料及说明，控股股东小康控股除去上市公司相关业务外，还
拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年（未经审计）的主营业务收入分别为 5.51 亿元、4.81 亿元、5.00 亿元、6.64 亿元，
业务较为稳定。
（二）对外股权投资情况
截至 2022 年 2 月 28 日，小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有发行人
151
510,899,899 股股份，占发行人总股本的 37.57%。
截至 2022 年 2 月 28 日，除小康股份外，小康控股及渝安工业控制的其他企业情况
如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码 出资结构
重庆小康宾馆有限公
1 9150010679588251XA 小康控股持有其 100%股权
司
重庆潽金云龙矿业有限公司持有其 100%
的股权，重庆新康矿业有限公司持有重庆
云龙有色矿业有限责
2 91532929792855591G 潽金云龙矿业有限公司 100%的股权，小
任公司
康控股持有重庆新康矿业有限公司 100%
股权
重庆小康实业有限公
3 91500106569923432A 小康控股持有其 100%股权
司
重庆驰瑞物业管理有
4 91500106056494978G 小康控股持有其 100%股权
限公司
重庆新康幸瑞置业有
5 9150011559516613XB 小康控股持有其 100%股权
限公司
重庆新康矿业有限公
6 91500106572101827K 小康控股持有其 100%股权
司
普洱小康矿业有限公司持有其 100%股
景谷矿业资源有限公 权，重庆新康矿业有限公司持有普洱小康
7 91530824770458691T
司 矿业有限公司 100%股权，小康控股持有
重庆新康矿业有限公司 100%股权
重庆新感觉摩托车有
8 9150010620307830X5 小康控股持有其 100%股权
限公司
重庆新感觉摩托车有限公司持有其 100%
重庆新感觉摩托车销
9 91500106709303009H 股权，小康控股持有重庆新感觉摩托车有
售有限公司
限公司 100%股权
重庆渝安创新科技有
10 91500106284953048H 小康控股持有其 100%股权
限公司
重庆渝安创新科技有限公司持有其 100%
重庆渝安机械制造有
11 91500115739817297Q 股权，小康控股持有重庆渝安创新科技有
限公司
限公司 100%股权
重庆新康矿业有限公司持有其 100%股
普洱小康矿业有限公
12 9153080059201566XG 权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司
司
100%股权
重庆潽金思茅矿业有限公司持有其 100%
普洱市思茅区小康矿 股权，重庆新康矿业有限公司持有重庆潽
13 9153080205945826X0
业有限公司 金思茅矿业有限公司 100%股权，小康控
股持有重庆新康矿业有限公司 100%股权
重庆潽康实业有限公
14 91500115MA5U3FYH6U 小康控股持有其 100%股权
司
重庆腾康生态农业发
15 91500106MA5U3D048T 小康控股持有其 100%股权
展有限公司
重庆潽金民乐矿业有限公司持有其 100%
普洱景谷民乐矿业有
16 91530800346709471E 股权，重庆新康矿业有限公司持有重庆潽
限公司
金民乐矿业有限公司 100%股权，小康控
152
序号 公司名称 统一社会信用代码 出资结构
股持有重庆新康矿业有限公司 100%股权
重庆新康矿业有限公司持有其 100%股
重庆潽金景谷矿业有
17 91500106355711127T 权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司
限公司
100%股权
重庆新康矿业有限公司持有其 100%股
重庆潽金思茅矿业有
18 915001063557110477 权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司
限公司
100%股权
重庆新康矿业有限公司持有其 100%股
重庆潽金云龙矿业有
19 9150010635568566X0 权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司
限公司
100%股权
重庆新康矿业有限公司持有其 100%股
重庆潽金民乐矿业有
20 91500106339598566J 权，小康控股持有重庆新康矿业有限公司
限公司
100%股权
潽金商业保理有限公
21 9150000034587693XL 小康控股持有其 100%股权
司
重庆小康实业有限公司持有其 100%股
重庆潽康企业管理咨
22 91500106MAABT512XD 权，小康控股持有重庆小康实业有限公司
询有限公司
100%股权
重庆渝安创新科技有限公司持有其 100%
重庆渝安智能悬架有
23 91500115MAABPT4U13 股权，小康控股持有重庆渝安创新科技有
限公司
限公司 100%股权
重庆渝安创新科技有限公司持有其 100%
潽金融资租赁有限公
24 91500000329548709C 股权，小康控股持有重庆渝安创新科技有
司
限公司 100%股权
Sokon (Hongkong)
25 Trading Company - 小康控股持有其 100%股权
Limited
Sokon (Hongkong) Trading Company
Sokon
Limited 持有其 100%股权，小康控股持有
26 Investment(Singapore -
Sokon (Hongkong) Trading Company
) PTE.LTD
Limited100%股权
Sokon (Hongkong) Trading Company
Sokon Investment Limited 持有其 100%股权，小康控股持有
27 -
(USA). INC. Sokon (Hongkong) Trading Company
Limited100%股权
Lanfeng (HK)
28 - 小康控股持有其 100%股权
Holding Limited
（三）其他资产情况
根据小康控股提供的资料及说明，截至 2021 年 12 月 31 日，小康控股（不含小康
股份）合并范围内未经审计的资产总额为 83.09 亿元，净资产为 30.91 亿元，货币资金
余额为 6.34 亿元，未经审计的母公司货币资金为 2.60 亿元；小康控股及其控股子公司
（不含小康股份）未经审计的固定资产账面净额为 1.39 亿元，其中包括多处房屋产权，
该等房屋目前市场价值较购置时（账面值）已有所升值。小康控股扣除上市公司股权后
的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应的融资担保总额，同时具备一定规模的资金应
153
对临时性资金需求。
此外，小康控股及其控股子公司（不含小康股份）拥有土地、知识产权等无形资产，
并且下属矿业板块拥有多个矿权，可通过对外转让矿权所得进行清偿，主要矿权如下所
示：
矿产资源储量
序号 所属公司 是否取得备案证明
铜金属（吨） 伴生银金属（千克）
1 重庆小康控股有限公司 已取得 520,727 646,463
2 重庆小康控股有限公司 已取得 135,750 199,371
3 重庆小康控股有限公司 已取得 58,499 46,674
4 重庆小康控股有限公司 已取得 58,869 145,302
合计 773,845 1,037,810
（四）整体信用情况
根据小康控股说明，截至 2022 年 2 月 28 日，小康控股及其控股子公司（不含小康
股份）合计授信额度为 38.988 亿元，已使用授信额度为 34.847 亿元，未使用授信额度
为 4.141 亿元，具备一定规模的可用信贷额度应对临时性资金需求。根据小康控股及渝
安工业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经查询信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至本回复出具日，小康控股
及渝安工业不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被
列入失信被执行人名单。
根据小康控股融资及股权质押银行恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简
称“恒丰银行重庆九龙坡支行”）及兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业
银行重庆分行”）访谈，小康控股自与恒丰银行重庆九龙坡支行和兴业银行重庆分行合
作以来，一直按时还本付息，整体信用情况较好。恒丰银行重庆九龙坡支行和兴业银行
重庆分行认为小康控股履约能力较好，质押的股票目前不存在平仓风险。
综上，小康控股及其一致行动人渝安工业扣除上市公司股权后的资产总额依然足以
覆盖股权质押所对应的融资担保总额，同时具备一定规模的资金及可用信贷额度应对临
时性资金需求，且业务运转正常，整体信用情况较好，具备清偿能力。
154
四、股价变动情况
截至 2022 年 2 月 28 日，小康股份股票收盘价为 45.21 元/股，2022 年 2 月 28 日前
20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价分别为 45.16 元/股、57.91
元/股、63.43 元/股。
五、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）预警线与平仓线情况
根据质押合同并经核查，截至 2022 年 2 月 28 日，小康控股与恒丰银行股份有限公
司重庆九龙坡支行签署的《最高额质押合同》（编号：2020 年恒银渝借高质字第
170011030011 号）约定了 125%的预警线；小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行
签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银渝科园 XKKG 高质第 2021 号）
约定了 130%的预警线、120%的平仓线。以上均为尚未履行完毕的合同，对应质押股份
数量为 1,661 万股。除此之外，不存在其他针对警戒线和平仓线的约定。
（二）股权质押平仓风险较低
以 2022 年 2 月 28 日收盘价测算，小康控股及渝安工业本次股票质押的履约保障比
例测算如下：
2022 年 2 月 28 前 20 个交易 前 60 个交易 前 120 个交易
项目
日收盘价 日交易均价 日交易均价 日交易均价
价格（元/股） 45.21 45.16 57.91 63.43
整体质押股票数量（万股） 32,339
整体对应的证券市值（万元） 1,462,046.19 1,460,486.72 1,872,591.28 2,051,236.55
截至 2022 年 2 月 28 日融资（担保）
334,188.58
余额（万元）
整体履约保障比例 437.49% 437.02% 560.34% 613.80%
设有预警线及平仓线的质押股票
1,661
数量（万股）
对应的证券市场（万元） 75,093.81 75,013.71 96,180.28 105,355.88
对应截至 2022 年 2 月 28 日融资余
25,000
额（万元）
对应的履约保障比例 300.38% 300.05% 384.72% 421.42%
155
注：汇率采用中国人民银行公布的 2022 年 2 月 28 日中间价 6.3222 人民币/美元计算。
在平仓风险方面，按 2022 年 2 月 28 日收盘价计算的整体质押股票数量履约保障比
例均高于融资担保金额。针对设有预警线和平仓线的质押股票对应截至 2022 年 2 月 28
日实际融资余额，经过测算在 4 个时点中最低的履约比例在 300%以上，大幅高于预警
线 130%、125%与平仓线 120%。因此，小康控股与渝安工业股票质押的履约保障比例
较平仓线仍有较大安全空间，平仓风险较低。
（三）因股权质押导致的控股股东、实际控制人发生变更的风险较低
根据小康控股及渝安工业提供的材料及说明，小康控股及其一致行动人渝安工业除
持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括但不限于房产、土地、知识产权、
采矿权、探矿权及生产设备等，小康控股扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖
股权质押所对应的融资担保总额，同时具备一定规模的资金及可用信贷额度应对临时性
资金需求，业务运转正常、信用状况良好，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方
式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。截
至 2022 年 2 月 28 日，小康控股及渝安工业质押股份所对应的债务规模总体可控，设有
平仓线的股票质押占比较小，平仓风险较低。
综上所述，因股权质押导致的控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据公司提供的资料、说明并经核查，小康股份、小康控股及其一致行动人渝安工
业制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（一）关注小康股份股价动态
根据小康控股、渝安工业出具的说明，小康控股及其一致行动人渝安工业将密切关
注小康股份股价动态及走势，可提前进行风险预警，必要时根据相关股票质押合同要求
及时补充其他质押物。
（二）保障上市公司经营稳定
小康股份将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；积极
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发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。
（三）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
根据小康控股及渝安工业提供的材料及说明，小康控股及其一致行动人渝安工业除
持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、土地、知识产权、
采矿权、探矿权及生产设备等，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，
保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
（四）控股股东及一致行动人、实际控制人出具承诺函
小康控股及其一致行动人渝安工业已出具的关于维持控制权稳定的承诺函，其承诺
如下：“（1）截至本承诺函出具之日，以本公司所持小康股份股票进行的质押融资不存
在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件； 2）本公司将严格按照资金融出方的约定，
以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项
导致所持小康股份的股票被质权人行使质押权；（3）如本公司所质押的小康股份股票触
及预警线或平仓线，本公司将积极与资金融出方协商，通过包括但不限于提前偿还、追
加保证金或补充担保物等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份
质押导致上市公司控股股东发生变更。”
小康股份实际控制人张兴海先生已出具的关于维持控制权稳定的承诺函，其承诺如
下：“（1）本人将严格监督并督促小康控股及渝安工业按照资金融出方的约定，以自有、
自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致小康
控股及渝安工业所持小康股份的股票被质权人行使质押权；（2）如小康控股或渝安工业
所质押的小康股份股票触及预警线或平仓线，本人将严格监督并督促小康控股或渝安工
业积极与资金融出方协商，通过包括但不限于提前偿还、追加保证金或补充担保物等方
式努力避免出现小康控股及其一致行动人渝安工业所持股份被行使质押权的情形，避免
出现因股份质押导致本人对小康股份实际控制权发生变更。”
七、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构与申请人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅了发行人提供的前十大股东名册、相关的质押协议、质押登记证明、融资
协议及相关凭证等文件；
2、查阅了小康控股及渝安工业控制的其他企业情况，小康控股财务数据，小康控
股、渝安工业、张兴海出具的承诺/说明；
3、核查了小康控股、渝安工业提供的《企业信用报告》，并通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站核查公开网络信息；
4、对质押合同中约定平仓线/预警线的债权银行恒丰银行重庆九龙坡支行及兴业银
行重庆分行进行了访谈；
5、查阅了小康股份近期股价情况，并进行测算。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业股票质押的原因及资金用途具有合理
性；小康控股及渝安工业扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应
的融资担保总额，且小康控股及渝安工业业务运转正常，整体信用情况良好，具备清偿
能力；小康控股及渝安工业质押股份所对应的债务规模总体可控，因质押平仓导致的控
股股东、实际控制人发生变更的风险较低；此外，小康股份、小康控股及渝安工业已制
定维持公司控制权稳定性的相关措施，控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业、实
际控制人张兴海已出具《控股股东、实际控制人对重庆小康工业集团股份有限公司股权
质押及维持公司控制权稳定性的承诺》。
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（本页无正文，为重庆小康工业集团股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公
司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司
年 月 日
159
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
孙靖譞 莫 鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
160
关于重庆小康工业集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于重庆小康工业集团股份有限公司<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
161
