A 股代码：601127.SH A 股简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2022 年 3 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会
议与 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会
及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
3、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次非公
开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按
2
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时不超过本次非公开发行前公司总股本的 12%，并以中国证监会关于本次非公开
发行的核准文件为准。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,359,932,415 股，
按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 163,191,889 股（含本数）。最终发
行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股
票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事
项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票
数量届时将相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 713,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智
能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金。若实际募
集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，
在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金
投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不会低于 10%，不存在公
司股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3
9、本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
10、本预案已在“第四节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公
司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详
细说明，请投资者予以关注。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行
摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。同时，在分析本次发行对即期回报的
摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈
利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
12、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
12 个月内有效。
4
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
四、本次非公开发行概况................................................................................... 14
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向 .................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 17
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 32
四、结论............................................................................................................... 32
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .......... 33
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况....................................................................................................................... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 35
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 35
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 35
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第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 53
一、公司利润分配政策....................................................................................... 53
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况............................... 55
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划 ..................................................... 55
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及 采取的填补措施 ..................... 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 59
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明................................... 61
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 62
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 63
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 64
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺....................................................................................................... 66
6
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
小康股份/发行人/公司/
指 重庆小康工业集团股份有限公司
本公司
小康控股/控股股东 指 重庆小康控股有限公司
金康新能源 指 重庆金康新能源汽车有限公司
东风小康 指 东风小康汽车有限公司
金康动力 指 重庆金康动力新能源有限公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
中汽协 指 中国汽车工业协会
设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时
物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过 9 个座
乘用车 指 位。下细 分为基本型乘用车（轿 车）、多用途 汽车
（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交
叉型乘用车
设计和技术特性上主要用于运送人员和货物的汽车，并
商用车 指 且可以牵引挂车，包含了所有的载货汽车和 9 座以上的
客车
SUV 指 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles）
MPV 指 多用途汽车(Multi-Purpose Vehicles)
EV 指 电动汽车（Electric Vehicle）
DE-i 指 纯电驱增程技术平台
EVR 指 基于电动车 EV 研发的电动增程技术、产品及平台
采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、
新能源汽车、电动汽车 指
燃料电池等非常规石化能源作为能源系统的汽车
在新能源汽车、电动汽车的基础上运用了先进的智能化
智能新能源汽车、智能电动
指 与网联化技术，装配了智能座舱以实现更好的人机交互
汽车
体验，能够实现自动驾驶，无线升级等先进功能
重庆金康新能源汽车有限公司下属位于重庆市两江新
两江工厂 指
区的工厂
重庆赛力斯电动汽车有限公司下属位于重庆市沙坪坝
凤凰工厂 指
区青凤工业园区的工厂
本次非公开发行 A 股股票/ 重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A
指
本次非公开发行/本次发行 股股票
《重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行
本预案 指
A 股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本次非公开发行 A 股股票登记至发行对象在证券登记
发行日 指
结算机构开立的股票账户之日
股东大会 指 发行人股东大会
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董事会 指 发行人董事会
发行人制定并不时修订的《重庆小康工业集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：重庆小康工业集团股份有限公司
英文名称：Chongqing Sokon Industrial Group Co., Ltd.
统一社会信用代码：915001066608898456
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼
A 股股票上市地：上交所
A 股股票简称：小康股份
A 股股票代码：601127
法定代表人：张正萍
成立（工商注册）日期：2007 年 5 月 11 日
注册地址邮政编码：400037
电话：（023）89851058
传真：（023）89059825
公司网址：www.sokon.com
电子信箱：xk601127@sokon.com
经营范围：一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机
械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百
货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；
经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车行业高速发展
随着汽车电池技术的突破、环保法规的日益严格，受到污染物排放“国六”
标准及汽车生产企业“双积分”政策推行的影响，新能源汽车迎来高速发展的机
遇期。国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指
出，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网
联化、智能化技术互融协同发展，2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染
防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比
例不低于 80%。根据中汽协（CAAM）数据，2019 年国内新能源汽车实现销量
120.6 万辆，渗透率仅为 4.68%，与上述发展规划的目标存在较大差距，同时 2020
年受新冠肺炎疫情影响，新能源汽车销量也受到了一定影响。2021 年，我国汽
车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束
了下滑趋势。2021 年新能源汽车全年销售完成 352.1 万辆，同比增长 1.6 倍，连
续 7 年位居全球第一，市场渗透率达到了 13.4%，高于上年 8 个百分点。中汽协
预测，2022 年中国汽车市场将继续保持增长，总销量预计将达到 2,750 万辆，同
比增长 5%左右；新能源汽车将达到 500 万辆，同比增长 42%，市场渗透率有望
超过 18%。摩根大通预计，至 2025 年中国新能源车年销量将超过 1,000 万辆。
新能源汽车行业长期增长趋势明确，未来发展空间巨大。
2、国家和地方政府陆续出台政策大力支持新能源汽车发展
2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长、补贴平
缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广州、
深圳、江苏等多地采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式进一步
促进新能源汽车消费。国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产
业发展规划》指出，将加快形成快充为主的高速公路和城乡公共充电网络；加大
对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持。
2021 年 6 月，工信部公布《2021 年汽车标准化工作要点》，强调了新能源汽
车领域的发展重点，包括强化电动汽车安全保障、支撑换电模式创新发展等，进
10
一步推动汽车产业的结构调整与转型升级，通过市场化的方式巩固领先厂商的优
势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业长期健康的发展。
2021 年 9 月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市 2021 年度新能源汽车推
广应用工作方案》，明确三项举措支持新能源汽车发展，一是支持整车企业市场
开拓，着重鼓励市内整车企业加大品牌营销力度、加速开拓市场，由市级财政给
予整车企业奖励，整车企业所在区县参照市级财政资金比例给予资金支持；二是
加强公共领域推广应用，主要从网约出租、巡游出租、驾考（驾培）、公务出行、
微循环公交、公交和城市物流等公共领域推广新能源汽车；三是优化推广应用政
策环境，从落实停车费减免、优化通行环境、完善基础设施、降低充电费用和营
造推广氛围等方面开展工作。
综上所述，国家和地方政府陆续出台的新能源汽车政策为本项目的实施提供
了良好的政策环境。
3、传统汽车产业转型升级，进入多元化发展阶段
我国传统汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，在社会经济全局中占
据重要地位。2009-2018 年间，中国汽车产销量呈快速上涨态势，年均复合增长
率达 8.35%。在经历逾 10 年的高速增长后，中国汽车行业于 2018 年第四季度开
始进入周期性下滑阶段，传统汽车行业整合趋势加剧，尾部规模优势缺失的企业
逐步被淘汰出局。2020 年，新冠疫情的爆发加速了汽车行业的见底，全年中国
燃油车销量 2,394.4 万辆，同比增速为-2.5%。2021 年 1-9 月中国燃油车销量 1,646.6
万量，同比增速为 0.49%。
随着 5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式
的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。国内汽车产业正处于转变
发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时
期。传统汽车产业转型升级，新能源汽车发展细分到纯电、增程等类型，汽车竞
争日趋多元化。汽车产业加速向电动化、网联化、智能化方向发展，产业格局正
在重塑。
4、公司拥有新能源汽车核心技术，掌握了先进生产制造工艺，产品已量产
11
目前公司已完成纯电驱动模块化整车平台的开发，同时掌握了纯电和增程两
种电驱动技术，同时也是在美国硅谷设置研发中心的中国汽车企业之一。公司开
发的电动模块化平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖 A-C 级车型，可应对不
同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极大提高新能源汽车零部
件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能力。基于公司在三电方
面的技术优势，公司的智能电动汽车汽车可实现“有电充电、无电加油”，为用
户带来里程无忧的新能源出行体验。此外，公司还储备了包括智能网联、自动驾
驶、智能交互、高效增程器在内的一系列技术。凭借丰富的技术储备，公司生产
的 AITO 品牌、赛力斯品牌电动车已开始量产，并取得了良好的市场影响。
5、公司拥有丰富的营销网络建设经验
经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店
员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网
络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才，并在智能电动汽车
（AITO 品牌与赛力斯品牌）销售方面全面嫁接了合作伙伴的消费电子销售渠道，
精准及高效触达了更为广泛的用户人群。公司已拥有丰富的营销网络建设经验，
将配合新产品的销售规划组建有竞争力的销售服务网络，为公司的未来发展提供
有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、持续研发投入，打造核心竞争力
当前，全球已开始新一轮科技革命和产业变革，汽车与能源、交通、信息通
信等领域有关技术加速融合，推出新一代智能电动汽车，研发智能化、网联化相
关技术已成为汽车产业的发展潮流和趋势。在整车方面，公司将对现有车型进行
升级并开发更多新车型，丰富产品线以覆盖更广泛的消费人群，进一步提高市场
份额。在车型平台方面，公司将开发新一代平台以进一步提高兼容性和可拓展性，
更好地支持公司的整车产品。在技术方面，公司将围绕新能源汽车电动化、智能
化、网联化的发展趋势，开展前瞻性技术研发工作，从而提高公司的综合竞争力。
2、改进生产工艺，提高过程质量
12
随着新能源汽车的发展，市场竞争日趋激烈，汽车制造商为消费者提供高质
量、高性价比的产品是争取市场份额的关键。因此改进生产工艺，提高过程质量
是提升公司新能源汽车产品竞争力的重点。公司将在两江工厂增加视觉检测系统
和过程质量监控系统，进行信息化升级，实现自动化生产过程的动态监控与科学
管理。公司将在凤凰工厂引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，进
一步提高自动化生产水平，从而提升产品质量。此外，公司还将建设高效高功率
密度电驱动高柔性生产线，提高公司电驱动系统的生产水平，使公司紧随新能源
汽车电驱动系统技术发展趋势，保持公司在新能源电驱动系统领域的产品竞争力。
3、抢抓市场机遇，打造精品服务
随着新能源汽车市场竞争的加剧，汽车厂商之间的竞争已从研发能力和生产
制造能力的竞争延伸至品牌提升和渠道建设的竞争，而营销渠道在广度和深度上
的拓展又为品牌提升起到了重要作用。用户中心已成为新能源汽车厂商最主要的
销售渠道之一，不仅是消费者体验、购买新能源汽车以及享受售后服务的主要场
所，更是市场营销和品牌推广不可或缺的途径，用户中心已经成为新能源汽车品
牌企业重要的资源。为保证及提升用户的体验，公司将进一步加大在用户中心建
设方面的投入，以完善网络布局，进一步提高公司的竞争优势。
4、改善公司资产结构与财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低经营
风险，提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和
竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披
露。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行方式采取向特定对象非公开发行股票，在获得中国证监会核准文件
的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
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公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整
方式如下：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中， 0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 12%，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,359,932,415 股，按
此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 163,191,889 股（含本数）。最终发行
15
数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票
数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，
本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管
政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量
届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月内有效。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 713,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入额
1 电动化车型开发及产品平台技术升级项目 474,795 431,000
16
2 工厂智能化升级与电驱产线建设项目 63,320 61,000
3 用户中心建设项目 22,660 21,000
4 补充流动资金项目 200,000 200,000
合计 760,775 713,000
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系即无法确定本次发行是否构成关联交易。发行对象与公司
之间的关系将在发行结束后的公告文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,359,932,415 股，公司实际控制人
张兴海先生控制公司表决权股份 510,899,899 股，占公司总股本的 37.57%。本次
非公开发行股票的数量上限为 163,191,889 股，按照公司截至 2021 年 12 月 31 日
股本情况测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张兴海先生仍控制公
司 30%以上表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
17
八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议与 2022 年
第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方
可实施。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 713,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入额
1 电动化车型开发及产品平台技术升级项目 474,795 431,000
2 工厂智能化升级与电驱产线建设项目 63,320 61,000
3 用户中心建设项目 22,660 21,000
4 补充流动资金项目 200,000 200,000
合计 760,775 713,000
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）电动化车型开发及产品平台技术升级项目
1、项目概况
本项目投资总额为 474,795 万元，具体内容包括 6 款电动汽车车型开发以及
DE-i 平台升级和一系列产品技术研发升级建设。
其中，电动化车型开发包括：3 款高端智能电动汽车开发和 3 款实用型电动
汽车开发。
19
DE-i 平台升级包括混合动力高效机电耦合系统开发、高效增程/混动专用发
动机开发、高效增程器动力总成开发等三项内容。
产品技术升级包括智能座舱、智能网联、自动驾驶、电子电气架构等四个方
面的技术开发内容。
2、项目实施主体
本项目实施主体包括重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、东风小康
汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆小康动力有限公司四家子公
司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项
目。
3、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势，升级电动汽车平台
随着新能源汽车产业的大力发展，电动汽车专属平台已经成为大部分车企着
重研发的对象，开发专用平台已逐步占据未来技术的主流。与燃油车平台相比，
电动汽车平台的优势主要体现在兼容性和可拓展性两方面，在兼容性方面，电动
汽车平台能兼容更多的车型；在可拓展性方面，电动汽车平台具有先进的电子电
器架构，能更好地支持智能网联、自动驾驶、在线升级等功能的扩展。只有不断
升级电动汽车平台，才能更好地满足电动技术的要求、发挥电驱动的优势。
中国作为新能源汽车产业大国，每年的电动汽车销量领先全球，且增长趋势
明显。在此背景下，近年来我国多个自主品牌企业相继开发出了自己的电动汽车
平台。为顺应新能源汽车行业发展趋势，公司拟通过本项目进一步升级 DE-i 平
台技术，增强公司的核心竞争力，并为推动我国电动汽车的普及以及电动技术的
健康发展贡献一份力量。
（2）进一步完善 SUV 产品序列，覆盖更多消费人群
近年来，随着造车新势力的迅速崛起以及传统车企的加入，新能源汽车市场
竞争愈加激烈，每年推出的车型不断丰富。在此背景下，公司近年来持续加大新
能源汽车的研发投入，并成功推出了多款新能源汽车车型。赛力斯华为智选 SF5
作为公司旗下的 SUV 明星产品，自上市以来，受到了消费者的广泛关注，并取
得了不错的市场业绩，享有较高的市场美誉度；随着 AITO 问界 M5 的推出，公
20
司的产品序列进一步丰富。然而与行业先进企业相比，公司目前的新能源汽车车
型还不够丰富，车型布局与竞争对手还有一定差距。因此，公司拟通过本项目对
现有车型进行升级并开发新的系列车型，随着公司产品序列的不断丰富、价格梯
度的逐步完善以及研发成果的逐步转化，公司 SUV 产品将覆盖更多的消费人群，
市场份额有望进一步提高。
（3）顺应汽车技术发展的主流趋势，开展前瞻性技术研发
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化、网联化成为了汽车产业的发展
潮流和趋势。新能源汽车融汇互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推
动汽车从单纯交通工具向智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、
信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能
化水平提升，对建设智慧环保城市具有重要意义。为顺应汽车行业技术发展的主
流趋势，公司必须着手开展一系列前瞻性技术研发工作。围绕新能源汽车电动化、
智能化、网联化的发展趋势，本项目拟开展智能座舱、智能网联、自动驾驶、电
子电气架构等关键技术的研发。
4、项目建设的可行性
（1）本项目具有广阔的市场空间
新能源汽车是国家战略新兴产业，发展新能源汽车是中国汽车产业解决“双
碳目标”的重要路径。2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车
销售总量的 20%左右。未来五年，新能源汽车的销量将继续保持快速增长。
2021 年 10 月，摩根大通公布了一份看好中国新能源汽车市场前景的报告，
报告指出，2025 年，中国汽车销量有 35%来自新能源汽车，至 2025 年中国新能
源车年销量将超过 1,000 万辆。高端智能电动乘用车将在 2022-2025 年爆发式增
长。公司将抓住市场机会，推动公司转型升级、高质量发展。
近年来国内新能源汽车市场的各细分领域中，20 万元以上的智能电动汽车
细分市场持续火爆。合资车企、自主车企纷纷持续推出该价格区间的智能电动汽
车产品，不断拓展、争夺该细分市场。赛力斯华为智选 SF5 自上市以来便得到了
用户的广泛关注，针对 20 万元以上的智能电动汽车细分市场，公司推出的全新
21
产品 AITO 问界 M5 具有可观的潜在市场需求。
（2）公司具备较强的自主创新能力
公司以中国重庆为总部设立了小康科技中心，同时在美国建立了独立的研究
创新中心，建立了全球化的人才及技术储备，吸引了曾长期服务于知名汽车品牌
以及著名科技公司的全球精英加盟；在电驱动、智能互联、自动驾驶等领域取得
多项技术创新成果；以其整车集成能力和生产能力，确保产品质量和安全性，致
力于为全球用户提供高性能的智能电动汽车及愉悦的智能驾驶体验，推动新能源
汽车行业加速发展。
小康科技中心具备创新、科技、顶尖的设计能力，已达到国内自主研发主流
水平。公司建设了造型中心，占地 6,000 余平方米，可容纳 1000 余人办公，拥
有数十种造型专业设备，以及齐全的造型设计专业软件，具备独立造型、设计、
验证的全过程能力；涵盖从前瞻设计到全尺寸整车模型制作的整个造型设计流程，
具备 4 个整车、5 个改款车型、3 个硬质验证模型的年度设计制作能力。小康科
技中心累计研发投入超过 50 亿元。
公司致力于高端智能电动汽车研发，拥有完整的整车开发流程 SVDP，分 5
个阶段、22 个节点、553 项一级交付物，包含产品及平台前期策划、概念设计、
工程设计、设计验证、小批量试生产等全过程。公司已建立了全球化的新能源汽
车研发机构，充分利用国际、国内创新中心的地域优势，整合先进技术资源，形
成了系统的研发能力。
（3）公司拥有丰富的核心技术储备
在汽车电动化方面，公司培育并形成了具有自主知识产权的电控、电驱等核
心技术，以及差异化的符合中国国情的智能增程技术。公司已形成电动化核心竞
争力，拥有该领域全球专利超过 1,000 项。公司自研的 1.5T 涡轮增压四缸增程器
可在最优的情况下进行发电，拥有 15:1 的超高压缩比，20-30%的 EGR 利用率，
最佳热效率可达 41%；公司自研了拥有出色加速及高速性能的 250kW 交流异步
电机，并将其与永磁同步电机相结合形成了集性能与效率为一体的优秀驱动系统；
公司于 2021 年 12 月 2 日发布的纯电驱增程平台 DE-i，具有高度模块化与延展
性，可覆盖全尺寸轿车、SUV、MPV 车型，在集成式智能发电机组、驱动技术、
22
电池 PACK、智能控制等方面处于领先水平。
在电子电气（E/E）架构方面，公司自行设计开发了基于中央以太网网关的
行业领先 E/E 架构，集成了整车域控、自动驾驶域控、座舱域控、动力域控与高
速通讯网关，其核心是一个中央计算平台，平台集成了车辆控制单元、自动驾驶
域控制器、智能座舱域控制器和高速以太网网关。E/E 架构涵盖以下先进的技术、
架构及平台：1）以高速通信网关作为交换核心的中央以太网网关；2）具有
100M~1,000M 高速以太网和 CAN FD 通信的高性能通信单元；3）完全支持实现
整车 OTA 和下一代“软件定义汽车”的先进架构；4）高度的信息安全及行车安
全；5）智能电源管理单元，可根据不同的工况自动匹配电源管理；6）软硬件平
台，支持下一代功能，如先进自动驾驶、智能座舱、智能网联、车路协同（V2X）
通信；7）高度集成的整车域控，大大减少了车辆控制器的数量，可有效节约开
发成本，加速推出新车型以及带给用户更好的汽车产品。凭借以上先进技术架构
和平台，E/E 架构可实现高度的可扩展性和灵活性，实现安全高效的全车无线更
新。E/E 架构可以使车辆更好地适应智能电动车时代，并且同时支持多种车型的
开发。目前该架构已被应用于公司大规模生产及开发中的多种车型。
在 OTA 平台方面，公司自主设计、开发、测试并构建了先进的汽车 OTA 管
理平台。凭借改进后的 E/E 架构，公司进一步加强域控制单元以提升 OTA 功能。
公司掌握了先进的 SOTA 及 FOTA 技术，使公司的智能电动车在整个车辆生命周
期内快速升级，从而使公司的用户能够享受趋势性的功能及提高的用户体验。
OTA 更新通过向用户提供公司的最新技术，增加了用户的参与度，远远超过了
最初的交付，有助于提高用户的忠诚度。
（4）公司具备丰富的研发试验经验
为保证产品开发性能与可靠性，公司已建立了占地面积约 25,000 平方米的
新能源专用试制、试验检测能力平台。含整车四驱环境排放试验室、整车道路模
拟试验室、整车半消声试验室、多电机性能测试试验室、三综合试验台、车身刚
度测试、可靠耐久转鼓、系统零部件检测试验室等硬件设施；同时建设有整车的
钣金制作、白车身焊接、面漆喷涂、整车装配、电池 PACK、电机装配测试、VCU
试制、整车检测线、IP67 涉水试验、整车电气网络测试平台、充电设施等试制
条件，具备月产 100 余台试制能力；并同步建设智能驾驶、可靠性、耐久性、适
23
应性、性能测试等检测验证能力。
公司逐步完成造型、解析、检测试验、整车与三电试制、综合道路体验、性
能测试、智能网联测试、产品展示与发布、能力培养与员工创意等研发功能区建
设，达到国内自主研发主流水平。在检测试验方面形成“整车级、系统级、关重
零部件级”三统一性能验证手段，提升开发验证、质量检测、体系管理的试验能
力。
（5）公司拥有大量的研发人才储备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有技术研发人员 3,000 余人，引领公司新
能源整车及各系统专项产品的研发工作，包括整车集成、整车控制、动力电池系
统、轻量化、智能网联、自动驾驶、底盘、车身、饰件、电子电气、CAE&NVH、
试验检测等专业。公司整合国内外新能源汽车的先进技术，形成了具有电驱动、
智能互联、自动驾驶三大核心技术的智能汽车研发基础。
为提高企业的自主研发能力，公司与清华大学、同济大学、重庆大学、中国
汽车技术研究中心、中国汽车工程研究院等国内知名大学及科研机构形成战略合
作；成立了新能源汽车院士专家工作站，聘请中国工程院钟志华院士和丁荣军院
士，以及国内整车控制、车联网和物联网等技术领军团队，进行核心技术和关键
零部件的联合研发，以迅速提升公司自主研发能力。
5、项目投资概算
本项目总投资为 474,795 万元，其中，电动化车型开发项目投资额 410,100
万元，DE-i 平台升级项目投资额 32,345 万元，产品技术研发项目投资额 32,350
万元。拟使用募集资金投入 431,000 万元。
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为研发项目，不涉及新建厂房、施工、技改等需要备案及环评手续的
情形；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
24
（二）工厂智能化升级与电驱产线建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 63,320 万元，具体内容包括汽车生产线智能化升级改造、
汽车零部件总成生产线智能化升级改造、高效高功率密度电驱动高柔性生产线建
设三部分。
其中，汽车生产线智能化升级改造项目拟通过增加视觉检测系统、过程质量
监控、信息化提升等，提高汽车生产线生产过程质量控制水平。
汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目拟通过在现有生产线基础上增
加生产线机器人及 ERI 智能化在线检测系统等，同时进行信息化升级，从而提高
汽车零部件总成生产线的自动化程度。
高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目拟通过对公司原有厂房进行
改造，并购置全自动动态选电机、全自动下线性能测试机、全线防错（防呆）装
置等设备，建立高效高功率密度电驱动高柔性生产线。
2、项目实施主体
本项目实施主体包括重庆金康新能源汽车有限公司、重庆赛力斯电动汽车有
限公司、重庆金康动力新能源有限公司三家子公司。本次募集资金到账后，公司
拟采取增资或提供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目建设的必要性
（1）提高过程质量，提升生产线利用率
本项目之“汽车生产线智能化升级改造”子项目拟在两江工厂增加视觉检测
系统和过程质量监控，并进行信息化提升。通过本项目的实施，一方面，能够对
当前自动化生产过程进行动态监控，了解生产线各个自动化设备的运行情况；另
一方面，能够对具体的生产环境进行科学管理，及时将生产环境中的各种问题及
时梳理和上报，便于生产体系的管理人员进行管控，降低问题的进一步影响。另
外，作为生产线的监控系统，能够与相关设备进行技术融合，从而在自动化生产
过程中，对生产线的利用程度进行分析，提升生产线的利用率。
（2）提升生产线自动化水平
25
随着新能源汽车的发展，市场竞争日趋激烈。汽车制造商为消费者提供高性
价比的产品是争取市场份额的关键。因此，汽车厂家必然把成本控制放在重要地
位。与此同时，随着近年来一线工人工资以及社会福利待遇的不断提高，公司面
临一定的人工成本上涨压力。
在充分考虑生产效率、经济效益以及公司可持续发展的基础上，公司拟通过
本项目在凤凰工厂引进国内外先进的自动化、信息化生产及检测设备，实现生产
车间生产线自动化生产，减少生产过程中人工参与环节，进而提升产品质量的一
致性。通过采用自动化生产线，减少人工依赖，能够有效降低产品生产成本。本
项目之“汽车零部件总成生产线智能化升级改造”子项目的实施有利于提高公司
自动化生产水平，在提高生产效率的同时，进一步提升公司的综合竞争力。
（3）提升公司的电驱制造水平，保持并提升公司的产品竞争力
公司以“推动汽车能源变革，创享智慧移动生活”为己任，致力于面向全球
市场提供高性能三电产品，助推全球新能源汽车事业蓬勃发展。目前公司电驱产
能已趋于饱和，产能利用率处于高位水平，现有生产用地及产品生产线均无法满
足蓬勃的市场发展需求，为保障公司在市场竞争中的优势地位，扩大产能已成为
公司发展的必然要求。
本项目之“高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设”子项目将围绕高性能
一体化电驱动总成产业化进行，项目采用独立生产区域，按照 30 万级清洁度车
间打造，产线节拍 18JPH，设计年产能力为 10 万台。该电驱系统产品功率为 165kW，
属于国内外新能源乘用车中单电机功率较大的一款；单电机比功率＞4.8kW/kg，
总成比功率＞2.6kW/kg，符合工信部《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》2025
年的规划建议，技术指标目前处于行业较高水平。在行业竞争日趋激烈的情况下，
不断提升电机的功率重量密度和功率体积密度，在更小的体积内实现更大的功率
输出是电驱动系统行业未来的发展趋势。本项目的实施有利于公司紧随新能源汽
车电驱动系统技术发展趋势，保持公司在新能源电驱动系统领域的产品竞争力，
有助于公司抓住未来新能源汽车的发展机遇，符合公司的战略规划。
4、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策和产业发展规划
《中国制造 2025》作为国家战略中长期发展规划，坚持创新驱动、智能转
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型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。根据国家发布的《“十
四五”智能制造发展规划》，提出在“十四五”及未来相当长一段时期，要立足
制造本质，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制
造系统，到 2025 年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业
骨干企业初步应用智能化；到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化网
络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
本项目将购置先进的智能化设备，实现生产车间流水线自动化生产和过程质
量监控，进一步提高生产效率和产品品质，实现智能化升级。
（2）公司具备领先的智能制造能力
公司旗下两江工厂是依据工业 4.0 要求，以数字化、智能化为核心驱动，结
合大数据、物联网等新技术，打造的“中国领先、世界一流”的乘用车整车制造
工厂，包含冲压、焊装、涂装、总装及电池 PACK 五大工艺，具备平台化、柔性
化、透明化的生产线，在五大工艺车间和充电检测车间大量使用的机器人，实现
了高度的自动化。通过大数据和人工智能，以实时在线的响应方式快速精准的进
行规模定制生产，保证了产品品质，可实现“柔性化、透明化、自动化、互联化、
智能化”造车。公司智能化制造经验可以保障本项目的顺利实施。
（3）完善的质量管理体系与生产体系为项目实施保驾护航
公司坚持“质量是命”的质量理念，践行“质量效益优先”的战略，严格从
研发质量、配套质量、制程质量、服务质量四个维度开展质量提升工作，以用户
为中心，市场为导向，以用户思维把控产品质量，符合市场预期。公司于 2019
年 12 月 31 日通过 IATF16949 质量管理体系认证，并定期开展认证，不断强化质
量意识，狠抓质量管理。
此外，公司建立了 VDSA（交付体系）、VQSA（质量体系）、产品环保体系、
网络安全体系、信息安全体系，进行了 CSR（社会责任考察），并通过了 VQPA
（制程认证）认证，充分保证了电驱产品在全环节实现高质量、高标准的交付。
因此，公司目前的质量管理体系及制度建设能够为项目的顺利实施提供保障。
5、项目投资概算
本项目总投资为 63,320 万元，其中，汽车生产线智能化升级改造项目投资
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额 11,000 万元、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目投资额 27,000 万元、
高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设项目投资额 25,320 万元。拟使用募集
资金投入 61,000 万元。
6、项目经济效益评价
本项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，
汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不
涉及新增产能，不直接产生经济效益。高效高功率密度电驱动高柔性生产线建设
项目将新增电驱系统产能 10 万台，经测算，本项目税后投资内部收益率 18.54%，
税后投资回收期 5.61 年（含建设期 22 个月），具有较好的经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案及环评手续已办理完毕；本项目未新增项目用地，
不涉及用地审批。
（三）用户中心建设项目
1、项目概况
本项目投资总额为 22,660 万元，拟按照公司品牌整体发展规划，对线下店
网系统进行扩充建设。通过在全国各主要城市新建 20 家线下用户中心，进一步
覆盖主要目标市场，并结合公司现已开展的多种线上线下推广渠道，为公司的新
能源汽车产品销售铺平道路。
2、项目实施主体
本项目实施主体包括重庆金康赛力斯汽车销售有限公司、重庆金康赛力斯新
电动汽车销售有限公司两家子公司。本次募集资金到账后，公司拟采取增资或提
供股东借款的方式实施本募投项目。
3、项目建设的必要性
（1）抓紧市场快速发展机遇，完善营销网络布局
目前，新一轮科技革命正在驱动汽车产业发生前所未有的全面重构，汽车电
动化、智能化、网联化已成为行业发展的明显趋势。新能源汽车作为国家战略性
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新兴产业，也是我国汽车产业实现跨越式发展目标的重点突破方向。2020 年 10
月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，提出到 2025 年，
新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动
汽车成为新销售车辆的主流，新能源汽车市场空间巨大。
公司专注于智能电动汽车创新科技技术及产品的开发，培育并形成了具有自
主知识产权的三电核心技术，建成了“中国领先，世界一流”的智能工厂，与国
际领先的 ICT 企业合作推出了行业领先的智能电动汽车产品。在新能源汽车行业
取得了一定的市场地位。公司需抓住市场发展的机遇，进一步完善并扩充现有营
销及服务网络体系，大力拓展市场，提升公司新能源汽车的整体市场占有率。
（2）获取优质店铺稀缺资源的需要
随着新能源汽车市场竞争的加剧，汽车厂商之间的竞争已从研发能力和生产
制造能力的竞争延伸至品牌提升和渠道建设的竞争，而营销渠道在广度和深度上
的拓展又为品牌提升起到了重要作用。用户中心作为新能源汽车厂商最主要的销
售渠道之一，不仅是消费者体验和购买新能源汽车并接受售后服务的主要场所，
更是市场营销和品牌推广不可或缺的途径，优质的用户中心已经成为新能源汽车
品牌企业的一项重要资源。近年来，国内外知名新能源汽车厂家纷纷在重点城市
核心商圈大力投资优质用户中心，抢占优质的店铺资源已不仅仅是提升企业品牌
形象和销售业绩的需要，而且具有战略意义。公司有必要通过本项目的建设，进
一步完善全国重点城市的营销网络布局，抢占市场优势竞争地位。
（3）进一步贴近市场，把握市场发展趋势
随着公司新能源汽车产品线的日渐丰富，销售区域的不断拓展，保有用户的
不断增加，原有营销网络已难以满足公司产品推广、市场开拓及服务用户的需要，
并且随着新能源汽车市场竞争的加剧，公司需要及时了解市场动态与用户偏好，
了解竞争对手的营销策略及产品特点，及时调整自身的营销策略及产品的研发路
径。通过在全国各城市开设更多的用户中心，建立新的营销中心及营销团队，公
司能够与消费者和市场保持更紧密的联系，从而对复杂的市场形势采取更有效的
竞争对策，提升公司新能源汽车的市场占有率。
4、项目建设的可行性
29
（1）公司具备优秀的营销网络管理经验
近年来，公司与国际领先的 ICT 企业深度跨界合作，共同打造了高端电动汽
车品牌，双方发挥各自优势，在技术、产品和渠道等各方面深度跨界融合，双方
的合作车型已进入双方线上线下渠道联合销售，已入驻北京、上海、深圳、广州、
重庆、成都、长沙、武汉、杭州、海口等全国重点城市门店，形成了覆盖全国重
点城市的销售管理网络，公司在市场开发、销售管理、物流配送等方面积累了丰
富的管理经验。公司各分、子公司拥有强大的一线的营销团队人员，并建立了有
效的销售培训制度和激励制度，因此，公司有足够的能力经营好公司新开设的用
户中心。
（2）公司拥有优质的产品及服务
公司与国际领先的 ICT 企业深度合作，共同打造智能电动汽车高端品牌，秉
承“高标准、高品质、高效率”的精品战略，以满足用户需求和提升消费体验为
出发点，为消费者带来创新的高端智能电动汽车产品和服务。
公司已量产上市的高端智能电动汽车赛力斯华为智选 SF5，不仅解决了“里
程焦虑”问题，也带来了高性能驾乘体验。产品搭载了领先的驼峰智能增程系统，
覆盖市区通勤、城市周边出行、长途行驶三大高频核心用车场景；采用双电机智
能四驱动力组合，搭配超跑级轻量化铝合金底盘与前双叉臂后梯形多连杆悬架，
赛道级底盘调校兼顾舒适性与操控的精准性；搭载了 HUAWEI HiCar 全场景智
能互联系统、SERES Pilot 安全驾驶智能辅助系统及 HUAWEI SOUND 高品质立
体音响等智能座舱，满足了用户对智能化体验的需求。
2021 年 12 月 23 日，赛力斯与华为联合推出追求极致的智能豪华 SUV——
AITO 问界 M5，搭载 DE-i 纯电驱增程平台和 HarmonyOS 智能座舱，将智能深
度融入汽车，将会成为智慧出行时代的引领者。
（3）公司具有成熟的运营管理体系
经过多年发展，公司已积累了丰富的企业运营管理经验，管理制度较为成熟。
在营销方面，公司的管理体系涵盖了市场推广、市场分析、订单处理、售后服务
等多个环节，环环相扣，大大提高了管理效率。为有效实施本项目，公司将设置
专门的营销网络管理部门，对公司即将预设网点所在地的新能源汽车市场信息进
行搜集整理，对用户中心的开设严格审核，并对用户中心在经营过程中反馈的问
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题提出改进方案并监督方案后续的实施。此外，公司始终重视专业人才的培养和
引入，建立了成熟完善的人力资源管理体系，有效地培养，吸引和留住管理人才。
公司成熟的运营管理体系为本项目的实施提供了完备的制度保障。
5、项目投资概算
本项目总投资为 22,660 万元，其中拟使用募集资金投入 21,000 万元。
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
7、项目涉及报批事项
本项目为营销渠道建设项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项目未新
增项目用地，不涉及用地审批。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟投入募集资金 200,000 万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压
力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资
产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、项目必要性和可行性分析
国内新能源汽车产业迎来了高速发展的黄金机遇期，国家政策支持力度不断
加大，产业配套持续完善。在此背景下，公司积极布局新能源汽车领域。受公司
业务快速发展的带动，公司投资规模持续维持高位，资产负债率处于较高水平。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 74.75%。
通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务
风险，使公司财务结构更为稳健。同时，通过偿还银行借款将有利于降低公司财
务费用，提升公司经营业绩，为股东带来更大回报。通过本次发行募集资金，公
司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司
未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。电动化
车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目的顺利
实施可有效提升公司在新能源汽车领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业
影响力，符合公司战略发展方向；用户中心建设项目的实施有助于公司进一步开
拓线下营销渠道和服务体系，扩大 AITO 及赛力斯（SERES）等新能源汽车品牌
产品知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解公司未来营运资金的压力，
满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，
为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将逐步降低，有利于优
化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推
进，将大大促进公司在新能源汽车领域的综合竞争力，促进公司的持续发展，符
合公司及公司全体股东的利益。随着项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈
利能力将得到大幅提升。
四、结论
本次非公开发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利
益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公
司的股本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
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第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及业务结构的影响
公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他汽车零部件的研发、制造、
销售和服务于一体的综合型汽车制造企业，拥有完善的研发、供应、制造、销售
体系。公司现有 AITO、SERES（赛力斯）、风光、东风小康、瑞驰等整车品牌，
主要业务包括整车产品、动力总成及汽车零部件三大板块。整车产品方面，公司
覆盖了新能源汽车和燃油车，主要代表车型包括 AITO 问界 M5、赛力斯华为智
选 SF5、风光 580、东风小康 K01 和瑞驰 EC35II 等；动力总成方面，公司已量
产 1.5T-2.0T 增程器及发动机产品，增程器与电池共同提供的电量可使车辆续驶
里程达到 1,000 公里，即使无充电条件也可加油继续行驶；汽车零部件方面，公
司开发、制造和销售汽车座椅和内饰，通过不断改进产品为客户提供精致的感官
体验和舒适的乘坐体验。
本次非公开发行完成后，公司将会加强新能源汽车方面的投入，有利于公司
持续布局新能源汽车业务，将前期积累的技术优势逐步转化为产品优势，提高新
能源汽车的产品销量，公司核心竞争能力将持续提升，主营业务未发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、总股本将会相应扩大，公司将根据实际
发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中相关条款进行相应的修改，并向
市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除此之外，公司暂无其他因本次发行
而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,359,932,415 股，公司实际控制人
张兴海先生控制公司表决权股份 510,899,899 股，占公司总股本的 37.57%。本次
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非公开发行股票的数量上限为 163,191,889 股，按照公司截至 2021 年 12 月 31 日
股本情况测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，张兴海先生仍控制公
司 30%以上表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本
次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。
未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和
信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产
负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司
的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次募集资金将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化
升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金，公司整车制造
及核心零部件生产和服务效率将得到进一步的提升，同时因债务融资产生的财务
费用将相对减少，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，募集资
金用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂智能化升级与电驱产线建
设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金，将使得公司经营与投资活动产生
的现金流出有所增加，随着销量提高，相关设备投入运营，有利于增强公司的持
续经营能力并将增加公司经营活动产生的现金流入。同时，偿还银行借款将使得
公司筹资活动产生的现金流出有所增加，后续偿还利息减少将使得公司筹资活动
产生的现金流出有所减少，有效缓解公司债务到期偿付的现金流压力。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东小康控股、实际控制人张兴海先生及其关
联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与
控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会产生
同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形
截至本预案公告日，不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、
资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为
控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将
相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，提高公司抗风
险能力和持续经营能力。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济风险
汽车行业受国内整体经济发展水平影响较大，经济增减速、产业结构调整、
国际政治环境等因素将影响汽车消费需求。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行
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业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放
缓，汽车消费缓慢。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、
政策、贸易关系等因素影响更为明显。
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市
场等如发生不利变化或调整，都将可能对发行人生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的业绩表现。
2、汽车行业下行的风险
2010 年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达
4.93%。2018 年后，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展放缓，
汽车产销量连续出现下滑，2018 年全球汽车销量同比下滑 0.63%，2019 年全球
汽车销量同比下滑 3.95%。与全球市场类似，国内市场在 2018 年后受宏观经济
增速换挡、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴滑坡等因素影响，汽车行
业发展也相对放缓。2018 年我国汽车产销量分别同比下滑 4.16%和 2.76%，为
1990 年以来首次出现年度下滑，2019 年我国汽车产销量分别同比下滑 7.51%和
8.23%。
2020 年以来，汽车工业受新冠疫情影响严重，2020 年 1-6 月，国内汽车产
销量分别同比下滑 16.8%和 16.9%。随着国内疫情形势得到控制，2020 年下半年
国内汽车市场有所回升，2020 年全年汽车产销量同比下降 2%和 1.9%，降幅较
前两季度有所收窄。2021 年，由于全球芯片短缺对汽车产业的冲击，汽车产销
量的增长趋势受到了一定影响，全年我国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和
2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%。随着我国工业化、城市化的继续推进，
居民消费结构进一步升级，未来汽车产业可能继续保持平稳较快的发展势头。但
随着我国宏观经济增速的逐步放缓，处于下行的趋势下，以及我国居民汽车保有
量的持续增加，我国汽车行业增速可能会呈现逐步放缓的趋势。随着适龄购车人
口数量下滑，较低的结婚率，年轻人口向大中城市集中，未来汽车市场由“增量
周期”进入“存量周期”，这种趋势将影响到行业内所有汽车企业的发展，也将
可能影响到发行人的发展战略和规划的具体实现与公司的经营业绩。
3、市场竞争加剧的风险
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随着我国汽车行业由高速增长期进入稳定发展期，公司在传统汽车与新能源
汽车领域均面临多方面压力。公司将新能源汽车作为未来的主要发展方向，但随
着传统主机厂、新势力造车、科技企业等大举进入该市场，集中资源对新车型进
行研制并加快了投放力度，该市场的竞争将更加白热化。与此同时，消费者的需
求也在不断增多，对车辆提出了更多个性化与智能化的要求。日益增加的业内企
业与不断增多的消费者需求对公司提出了更高的要求。如公司无法持续提升技术、
制造、营销、品牌建设等方面的能力，不断对自身产品进行迭代升级，以保持自
身的竞争力并在日益增多的品牌和车型中脱颖而出，公司则可能无法维持并吸引
客户，导致整车产品销量的下降，对生产经营造成一定不利影响。
公司在保持燃油车市场竞争力的同时，坚定不移推进新能源业务的发展，把
握新能源汽车市场增量机会，基于前期持续研发形成的新能源车型平台和动力总
成技术，通过与华为在智能化技术方面的深度合作，打造具有竞争力的智能新能
源汽车产品，并借助华为遍布全国的销售渠道，有望快速占领市场，在市场中占
据一席之地。
4、技术持续进步的风险
汽车整车是技术含量较高的领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力，当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，对
汽车行业公司的持续研发能力提出了挑战。虽然公司高度重视技术创新与新产品
研发工作，积累了丰富的经验，组建了一支国际化的高素质技术团队，且在整车
领域的智能网联系统、自动驾驶系统、底盘升级等方面有丰富的研发经验。但新
产品的研发和生产是一种知识密集、工艺复杂的高技术含量的活动，需要长期的
基础研究和技术工艺的积累，同时新产品从研发到试制到生产再到上市需要一定
的时间。传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，若公司技术
不能持续进步，将对公司的发展造成不利影响。
5、突发公共卫生事件的风险
2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持
续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，汽车工业作为世界经济的支
柱产业也是受新冠疫情影响最严重的产业之一。
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目前，国内新冠疫情已得到有效控制，2020 年第四季度以来全球多国已启
动了新冠疫苗接种，疫情正在向逐步受控的方向发展，但海外新冠疫情持续蔓延
仍未得到有效控制。未来，如果国内疫情防控出现反复、海外疫情持续蔓延而无
法尽快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将进一步加大，可能对发行人生产
经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响，亦可能对公司的出口业务造成
不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付关键零部件
或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。
6、汽车芯片供应短缺风险
自 2020 年 12 月起，全球汽车芯片供需出现失衡，汽车行业芯片供应出现一
定程度紧张，目前全球范围内多家整车厂商已因芯片短缺而被迫减产或停产。根
据研究机构 IHS 2021 年 8 月的预测，芯片短缺预计会持续到 2022 年。全球范围
内的汽车芯片短缺将影响短期内全球汽车产业的增长，也有可能影响到发行人的
生产计划与公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、产业政策风险
随着城市交通压力的加大，越来越多的城市出台了汽车限行、限购政策，该
等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。同时，近几年来国家对汽车
行业的产品质量和安全标准日益严格，陆续出台了诸多规定，如《新能源汽车生
产企业及产品准入管理规定（2020 修订）》《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利
用行业规范条件（2019 年本）》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法（2020 修订）》《电动汽车安全要求》《电动客车安全要求》《电动
汽车用动力蓄电池安全要求》等规定。未来若汽车消费受到政策影响日益深化，
或者监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，
这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，降低汽车生产企业的汽车销量，
从而影响发行人的经营业绩。
2、新能源汽车补贴退坡的政策风险
自 2012 年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》以及 2020 年国务院办公厅发布实施《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
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年）》以来，重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，新能源汽车产
业取得了较好的发展。但是 2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合正式发布《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自 2019 年 6 月 26 日
起，新能源汽车补贴新标准正式实施且地方补贴同时取消，与 2018 年相比综合
补贴下降超过 60%。虽然国家发改委等四部委于 2020 年 4 月 23 日联合发布《关
于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将原计划于 2020 年底到期的
新能源汽车购置补贴政策延长 2 年至 2022 年底，但财政补贴下降的趋势没有改
变。2021 年 12 月 31 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合
发布了《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕
466 号，以下简称《通知》），通知明确：按照财建〔2020〕86 号文件规定，2022
年新能源汽车购置补贴标准在 2021 年基础上退坡 30%；城市公交、道路客运、
出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公
务领域符合要求的新能源汽车，2022 年补贴标准在 2021 年基础上退坡 20%。按
此，《通知》明确了不同类型、不同领域车辆产品的补贴标准，且自 2022 年 1 月
1 日起执行。2022 年新能源汽车购置补贴政策于 2022 年 12 月 31 日终止，2022
年 12 月 31 日之后上牌的车辆不再给予补贴。新能源汽车补贴的退坡以及未来补
贴更加注重质量，将对新能源汽车企业的经营造成一定压力。
（三）业务经营风险
1、新款车型销售不达预期的风险
根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，公司对燃油车型、新能
源车型制订了详细的销售计划，虽然上述车型公司已根据汽车市场需求及行业周
期制定了明确了研发进度计划、预计审批程序、产线及产能布局、生产计划，但
未来上市新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不达预期的风险，进而导致
新款车型销售不达预期。
2、研发成果不及\预期的风险
为了不断推出转型升级新车型，公司需要持续保持或增加研发投入，但若公
司未能开发出令客户满意的产品，或其研发的产品不符合市场需求，存在研发成
果不及预期的风险，进而影响公司的经营业绩。
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3、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，
尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对公司在资源整合、资本运作、市
场开拓等方面提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立
了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，
但是如果公司的管理水平不能快速适应公司业务规模的扩大，将可能导致公司竞
争力降低，对公司发展构成一定的不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司海外业务通常以美元结算，外汇市场汇率的波动会影响公司
汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-1,750.93 万元、1,010.34 万元、
-3,081.78 万元和-640.09 万元。汇率变动的影响因素众多，其波动存在一定的不
确定性。未来，如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使
得本外币汇率大幅波动，公司将面临汇率波动对盈利水平造成影响的风险。
5、业绩下滑风险
汽车行业受国内整体经济发展水平影响较大，经济增减速、产业结构调整、
国际政治环境等因素将影响汽车消费需求。2020 年起受疫情影响，公司营业收
入较 2019 年同期下降 21.12%，毛利率也呈现一定波动。加之公司新能源板块的
持续投入，2020 年及 2021 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为
-17.29 亿元和-10.83 亿元；同时根据公司公告，预计 2021 年全年的归属于上
市公司股东的净利润为-19.50~-15.50 亿元。公司业绩是否保持稳定或增长受多
方面因素影响，上述因素将可能导致公司面临业绩下滑的风险。
6、营销策略失效及品牌力受损风险
公司现有业务及市场前景与公司营销渠道建设、品牌推广具有密切关系。在
新能源汽车行业重品牌认知、重客户体验的背景下，如果渠道建设及品牌推广大
幅落后于竞争对手、新的商业模式发生快速变化、或者企业营销策略不当将失去
触达广大终端客户、扩张市场份额的机会。公司若不能在未来短期内建立起良好
的品牌效应，将直接影响公司新能源汽车产品的销量以及公司未来经营业绩。
7、资产负债率较高的风险
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公司所处的汽车制造业属于资金密集型行业，近几年公司业务快速发展以及
新能源板块的持续投入使得公司资产负债率较高。报告期各期末，公司合并财务
报表口径的资产负债率分别为 73.00%、73.76%、78.61%和 74.75%，与同行业上
市公司相比较高。
目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳
定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发生不利变
化或者信贷紧缩，同时如果公司销售回款速度减慢，未来可能将面临一定的资金
压力。
8、应收账款发生坏账的风险
2018-2020 年末 及 2021 年 9 月末，公司的应收账款账面价值分别为
149,778.94 万元、159,749.51 万元、67,174.46 万元和 72,608.66 万元。2020
年，公司应收账款金额及比例下降主要系根据新收入准则，自 2020 年起，公司
将应收新能源补贴调至合同资产。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，公司应收
账款及合同资产的账面价值合计为 149,778.94 万元、159,749.51 万元、
166,342.27 万元和 166,840.30 万元，公司应收账款及合同资产整体呈增加趋势。
公司账龄一年以内的应收账款占比分别为 63.82%、47.08%、97.49%和 98.44%，
应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未来出
现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目投资风险
本次非公开发行募集资金将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、
工厂智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金。尽
管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市
场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调
整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施
造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面
临投资效益不确定的风险。
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（五）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准，公司本次非公开发行
能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
2、股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司经营情况和公司未来发
展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
4、认购风险
公司本次非公开发行对象尚未确定，可能存在募集资金不到位、认购对象放
弃认购等风险。
七、公司业绩波动及应对情况分析
（一）公司毛利率波动情况及主要原因
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司主营业务收入分
别为 196.86 亿元、175.08 亿元、137.34 亿元和 109.96 亿元，毛利率分别为 23.57%、
16.71%、3.73%和 1.68%。各业务板块毛利率水平如下：
42
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汽车整车 0.89% 2.19% 15.55% 22.54%
汽车动力总成 11.47% 10.28% 16.30% 22.42%
汽车零部件 7.18% 23.81% 28.03% 29.03%
融资租赁 72.60% 70.61% 88.66% 87.54%
合计 1.68% 3.73% 16.71% 23.57%
公司主营业务收入主要来自汽车整车销售收入，占主营业务收入的比例在
88%以上。上述期间内汽车整车的毛利率呈下降趋势，主要原因为：1）公司整
体产量下降，固定成本分摊较多；2）新冠肺炎疫情导致原材料及劳动力成本增
加；3）为应对国六标准及新冠肺炎疫情，全行业进行促销打折清库存；4）毛
利率较高的车型销售占比下降；5）受到疫情等因素影响，汽车行业上游芯片等
关键零部件价格上涨，导致整车成本提升。
公司汽车动力总成毛利率整体呈下降趋势，主要系：1）受下游汽车行业下
行及国产汽车竞争加剧影响，公司汽车动力总成产品售价有所下降；2）受汽车
排放标准由国五转国六及疫情的影响，单台产品成本有所增加，但相应成本并
未能完全转嫁到下游整车厂商；3）公司毛利率较低的汽车动力总成产品销量占
比有所增加；4）发动机公司由传统燃油车动力业务逐渐向新能源汽车动力业务
转型，加大了新能源汽车驱动电机、发电机、控制器等关重零部件的智能制造
投入，由于暂未形成大批量生产，固定成本摊销增加。
2018 年度及 2019 年度，公司汽车零部件毛利率相对平稳，2020 年度有小
幅下降，2021 年 1-9 月下降明显，主要系公司为开拓新能源相关市场，电池包
销售价格下降，进而对外销售毛利率下降所致。
对于融资租赁业务，2020 年起，公司融资租赁业务毛利率有小幅下降，主
要系支付创格融资租赁有限公司资金成本略有上升，导致毛利率下降。
对于公司主要产品汽车整车，可进一步主要分为传统燃油车、新能源乘用
车（赛力斯）和新能源商用车（瑞驰），涉及的主要汽车整车产品分类毛利率
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
43
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 797,963.05 1,075,994.53 1,492,658.23 1,702,748.68
传统
占主营业务收入
燃油 72.57% 78.34% 85.25% 86.50%
比重
车
毛利率 2.06% 3.57% 16.63% 22.68%
新能 收入 87,581.16 55,082.89 15,943.83 2,516.05
源乘
占主营业务收入
用车 7.96% 4.01% 0.91% 0.13%
比重
（赛
力斯） 毛利率 -27.70% -45.96% -92.24% -32.39%
新能 收入 120,173.88 89,556.41 54,934.41 58,797.30
源商
占主营业务收入
用车 10.93% 6.52% 3.14% 2.99%
比重
（瑞
驰） 毛利率 13.94% 15.16% 17.44% 20.98%
1、传统燃油车
传统燃油车是公司汽车整车收入的主要构成部分，对公司整体毛利率具有
显著影响，未来随着公司业务逐渐向新能源汽车转型，公司业绩预计将有所提
升，新能源汽车业务对公司毛利率影响将逐渐增加。公司传统燃油车毛利率呈
下降趋势，主要原因包括：1）传统汽车行业增速下行；2）自主品牌竞争压力
加大；3）国五转国六环保排放标准转换；4）新冠肺炎疫情冲击等。
2、新能源乘用车
由于公司新能源乘用车赛力斯 SF5 于 2020 年底实现量产，于 2021 年 5 月
实现交付，当期实现的销售收入较低。由于公司新能源乘用车处于车型逐步推
出和量产的起步阶段，整体销量规模较小，毛利率波动较大。新能源乘用车板
块在 2018-2019 年基本没有批量销售，其毛利率不能反映正常批量销售后的产
品盈利情况。2019 年毛利率较 2018 年大幅下降，主要系公司生产新能源汽车的
两江工厂建成达到预定可使用状态，固定资产折旧大量增加。2020 年开始少量
销售，营业成本中固定成本分摊比例较高，导致毛利率处于低位。目前行业领
先的新能源汽车企业蔚来、小鹏、理想，其在产品刚推出销售时毛利率分别为
-15.32%、-24.05%、-0.03%，均处于较低水平。公司新能源乘用车产品推出初
期的毛利率情况与行业特点相符。
经过多年的新能源乘用车研发投入，公司已形成了国际领先的三电技术、
44
独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用车赛力斯 SF5
已实现量产交付，新车型问界 M5 也已经推出，市场反响良好。从长期来看，依
托公司拥有的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能源汽车行业较
好的市场前景，公司与全球领先的 ICT 企业的深度合作优势互补，以及新车型
的陆续推出，预计公司新能源乘用车业绩未来有望在较短期限内实现显著提升，
成为领先的新能源汽车企业。
3、新能源商用车
相较于传统燃油车和新能源乘用车，公司新能源商用车受汽车行业下行、
竞争加剧、疫情等因素影响，毛利率整体略有下降，但经营情况相对传统燃油
车及新能源乘用车较好。但由于整体销售规模相对有限，对公司整体毛利的影
响相对较小。
综上所述，从主要产品毛利率角度，公司汽车整车毛利率呈下降趋势主要
受传统燃油车的整体市场下行、竞争加剧、疫情等因素，和新能源乘用车仍处
于发展前期、尚未实现大规模销售等因素的影响。
（二）与同行业上市公司对比分析
公司与同行业可比公司销售毛利率水平如下：
单位：%
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
上汽集团 10.87 10.76 12.15 13.25
长安汽车 12.70 14.30 14.68 14.65
江淮汽车 7.61 9.30 10.56 8.65
比亚迪 11.90 19.38 16.29 16.40
北汽蓝谷 -1.51 -28.82 9.30 11.80
可比公司均值 10.77 13.44 12.60 12.95
可比公司中值 10.87 10.76 12.15 13.25
小康股份 1.68 3.73 16.71 23.57
注：计算均值时已剔除负值。
2018 年度及 2019 年度，公司毛利率高于同行业上市公司，主要系公司风光
580、560 系列等毛利较高的产品销量较大所致。2020 年，随着公司营业收入的
下降、原材料价格的上涨、竞争压力加剧导致产品打折促销及产品结构的调整，
45
公司销售毛利率有所下降，低于行业平均水平。同行业可比公司方面也均受到
行业整体下行、竞争加剧的影响，毛利率有不同程度的下降，尤其是 2020 年行
业下行叠加新冠肺炎疫情影响，同行业可比公司毛利率整体下降均较为明显。
而公司由于报告期内中高端产品处于发展早期，低端产品占比较高，毛利空间
受到压缩更为严重。可比公司中与公司产品定位相近的江淮汽车、北汽蓝谷等
毛利率也都处于低位。江淮汽车虽然整体毛利率为正，但其中主要是其商用车
业务毛利率较高，其乘用车业务 2018-2020 年度毛利率分别为 4.12%、3.52%、
-2.48%，2020 年度也下降为负值。2021 年，行业整体受上游原材料价格上涨的
影响，可比公司毛利率均出现进一步下降，公司毛利率变化趋势与可比公司相
同。
综上所示，公司毛利率变动趋势整体变动趋势与同行业可比公司基本一致。
（三）相关资产减值风险分析
与公司汽车整车销售收入形成相关的资产情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应收账款 75,328.39 4.77 70,261.24 4.62 165,220.69 12.01 155,479.88 13.91
合同资产 94,782.29 6.00 100,051.50 6.58 - 0.00 - 0.00
存货 267,859.77 16.96 207,769.26 13.67 230,057.56 16.73 181,645.34 16.26
固定资产 1,141,804.59 72.28 1,142,008.34 75.13 979,996.37 71.26 780,260.19 69.83
合计 1,579,775.04 100.00 1,520,090.34 100.00 1,375,274.62 100.00 1,117,385.41 100.00
注：以上金额为账面原值，2020 年，公司应收账款金额及比例下降主要系根据新收入准则，
自 2020 年起，公司将应收新能源补贴调至合同资产。
1、应收账款
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，公司坏账准备的计提比例分别为 3.67%、3.31%、4.39%和 3.61%，
公 司 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 43,280.56 万 元 、
159,749.51 万元、67,174.46 万元和 72,608.66 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额
46
分别为 109,890.59 万元、0.00 万元、1,091.21 万元和 1,091.21 万元，2019 年
12 月 31 日余额下降，主要系新金融准则应收账款按预期信用损失计提坏账准备
所致。
公司应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 74,150.30 98.44 68,498.61 97.49 77,783.83 47.08 99,234.70 63.82
1-2 年 3.47 - 153.87 0.22 42,420.97 25.68 41,281.33 26.55
2-3 年 1,139.91 1.51 1,533.08 2.18 39,601.48 23.97 9,186.66 5.91
3-4 年 20.08 0.03 75.69 0.11 5,414.41 3.28 5,767.69 3.71
4-5 年 14.63 0.02 - - - - 9.50 0.01
合计 75,328.39 100.00 70,261.24 100.00 165,220.69 100.00 155,479.88 100.00
最近一年一期，公司应收账款的账龄基本均在 1 年以内，坏账风险相对有
限。2019 年，公司 2-3 年应收账款余额增加，主要系 2019 年应收中央财政补贴
中 2 至 3 年的应收账款余额较大所致。
综上所述，各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，
公司应收账款不存在较大的减值风险。
2、合同资产
根据新收入准则，公司自 2020 年起，将应收新能源补贴调至合同资产，具
体情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
应收新能源补贴款 94,782.29 550.65 94,231.64
合计 94,782.29 550.65 94,231.64
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
应收新能源补贴款 100,051.50 883.69 99,167.81
合计 100,051.50 883.69 99,167.81
47
2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司计提合同资产减值准备-302.96 万元和
-333.04 万元，主要系对于新能源中央财政补贴，公司按里程数计提其减值准备，
行驶里程越高，越接近申请补贴所需达到的 2 万公里，相应计提比例越低，当
行驶里程达到 2 万公里，满足申请条件时，公司不计提减值准备。随着新能源
汽车行驶里程逐渐增加，计提的减值准备有所下降；同时，2020 年度和 2021 年
1-9 月，公司核销合同资产减值准备 3,213.63 万元和 0 万元，核销原因主要系
受各地地方政策影响，实际无法申报获得。各期末公司均按照《企业会计准则》
的规定充分计提坏账准备，公司合同资产不存在较大的减值风险。
3、存货
报告期内，公司存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
2021 年 9 月 30 日
原材料 141,693.69 1,993.61 139,700.07 53.68%
低值易耗品 3,855.39 115.07 3,740.32 1.44%
在产品 20,826.91 525.16 20,301.75 7.80%
库存商品 91,207.58 4,971.73 86,235.85 33.14%
发出商品 10,276.20 - 10,276.20 3.95%
合计 267,859.77 7,605.57 260,254.19 100.00%
2020 年 12 月 31 日
原材料 102,311.29 3,596.39 98,714.89 50.01%
低值易耗品 1,429.37 113.00 1,316.37 0.67%
在产品 13,888.56 350.51 13,538.06 6.86%
库存商品 85,278.21 6,269.35 79,008.87 40.03%
发出商品 4,861.82 69.26 4,792.57 2.43%
合计 207,769.26 10,398.50 197,370.76 100.00%
2019 年 12 月 31 日
原材料 121,381.42 1,115.14 120,266.28 53.47%
低值易耗品 1,901.35 161.25 1,740.09 0.77%
在产品 11,648.33 4.36 11,643.97 5.18%
48
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
库存商品 87,502.62 3,855.92 83,646.70 37.19%
发出商品 7,623.84 - 7,623.84 3.39%
合计 230,057.56 5,136.67 224,920.89 100.00%
2018 年 12 月 31 日
原材料 89,422.02 1,204.09 88,217.93 49.76%
低值易耗品 1,183.46 257.67 925.79 0.52%
在产品 11,967.72 308.03 11,659.69 6.58%
库存商品 66,542.29 2,599.13 63,943.16 36.07%
发出商品 12,529.85 - 12,529.85 7.07%
合计 181,645.34 4,368.92 177,276.42 100.00%
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为
91.64%、92.92%、91.28%和 87.20%，绝大部分为 1 年以内，库龄结构良好。截
止 2022 年 2 月 28 日，公司库存商品期后销售比例为 86.76 %，公司发出商品
期后销售比例为 97.35%，不存在大额长期未使用或销售的存货。公司库龄及期
后销售情况良好，不存在长期未使用或销售的存货，公司存货减值准备计提充
分，公司存货不存在较大的减值风险。
4、固定资产
报告期内，公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2021 年 9 月 30 日
房屋及建筑物 317,671.40 52,266.15 - 265,405.24
机器设备 788,206.88 338,949.79 2,186.42 447,070.67
运输工具 6,084.72 3,599.80 - 2,484.92
其他设备 29,841.60 21,003.47 - 8,838.12
合计 1,141,804.59 415,819.22 2,186.42 723,798.96
2020 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 311,599.73 50,208.15 - 261,391.57
机器设备 797,232.63 298,192.12 2,483.91 496,556.61
运输工具 6,734.35 3,411.73 - 3,322.62
49
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
其他设备 26,441.63 18,427.16 - 8,014.47
合计 1,142,008.34 370,239.16 2,483.91 769,285.27
2019 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 290,552.96 49,952.94 - 240,600.03
机器设备 659,238.82 262,304.80 2,513.14 394,420.88
运输工具 5759.46 3,097.07 - 2,662.39
其他设备 24,445.13 14,593.96 - 9,851.17
合计 979,996.37 329,948.77 2,513.14 647,534.47
2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 267,830.80 44,029.87 - 223,800.93
机器设备 485,009.22 224,737.81 6,606.76 253,664.65
运输工具 5,861.35 2,867.20 - 2,994.14
其他设备 21,558.83 11,091.81 - 10,467.01
合计 780,260.19 282,726.70 6,606.76 490,926.73
注：2018 年 12 月 31 日，公司固定资产合计账面价值为 492,986.37 万元，包含了 2,059.64
万元的固定资产清理，本表中 2018 年 12 月 31 日对固定资产构成的拆分并未包含此部分固
定资产清理。
报告期内，公司固定资产完好，不存在毁损情况，生产线和公司产品相匹
配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定，对固定资产是否存
在减值迹象进行分析，对相应的固定资产充分计提了减值准备，公司固定资产
不存在较大的减值风险。
（四）应对业绩下滑的措施及有效性
公司已采取多种改善业绩的措施并实现一定成效：
1、加大新能源汽车开发，合理布局未来技术研发方向及产品规划
公司自 2016 年以来就在智能电动汽车领域持续投入，通过长期积累，形成
了有竞争力的产品和技术，即将迎来收获期。公司着力于新能源汽车技术、智
能技术、节能汽车方面的研发，提升试验验证能力，打造具有差异化的优质产
品，有助于提高公司在不同细分领域的市场占有率。
公司在新能源方面以提升新能源车效率为目标，从提升增程器发电率、电
驱高效区占比、电池能量密度、轻量化等方向为切入点，打造行业领先的电池、
50
电驱、增程器技术；智能技术方面从电子电器架构、域控制器、智能网联、智
能座舱、自动驾驶、OTA 等多方面为切入点，通过技术迭代和颠覆性创新，实现
短期突破、中期主流、长期领先；在节能汽车技术方面则主要是应用新技术，
在提升发动机燃烧效率的同时提升自动变速器效率等，以实现综合降低油耗的
目标。
2021 年 4 月，公司推出赛力斯 SF5，并在公司的经销商网络和体验中心销
售。2021 年 12 月，公司发布首款搭载 Harmony OS 智能座舱的中型轿跑 SUV、
问界 M5，市场反响良好。后续公司将以高端智能电动汽车为主力，打造新能源
汽车版图，提升公司的盈利能力。
2、与全球领先企业深度跨界合作
公司与全球领先的 ICT 企业的合作涵盖智能电动汽车产品的全生命周期，
从车辆的产品定义到下游的完整销售过程，使公司能够充分利用合作伙伴的庞
大 C 端用户资源和经验。为支持公司的全方位合作并优化资源利用，公司采取
新颖的基于项目的模式。公司为每款车型设立一个专门的项目团队，与合作伙
伴共同参与产品定义优化、体验优化、功能优化、质量管理流程优化、销售与
营销以及售后服务的车型生命周期的主要阶段。公司与合作伙伴的合作可最大
限度利用彼此的专业知识及优势。公司已开发出行业领先的增程技术，掌握电
动汽车的核心技术（包括电池系统、电机、电控技术），并积累了丰富的汽车
供应链管理经验。合作伙伴在消费者洞察、消费者需求预测、产品定义、流程
管理以及销售与营销渠道方面占据独特优势。公司与合作伙伴发挥各自的专业
知识及竞争优势深度合作，目前已推出的新款智能电动汽车问界 M5 的市场反响
良好。后续双方也将继续合作，共同推出并销售更多符合消费者需求的智能电
动汽车，提升公司的盈利能力。
3、进一步提升销售能力
公司拥有在国内外多年的营销布局和销售经验。在汽车整车领域，公司境
内销售主要由公司子公司与合作伙伴、用户中心、体验中心、经销商签订合同，
销售网络覆盖全国主要城市。除境内销售，公司通过经销商将产品销售至境外，
目前主要涵盖美洲、泛欧、非洲、亚洲等。
51
公司已建立一个全球销售及服务网络，旨在为客户提供便捷的购车及服务
体验。公司计划进一步扩大服务网络，以满足后续新能源汽车的销售增长。同
时，公司也制定了精准营销策略，旨在为客户提供一站式服务。公司广泛的线
下布局可让消费者了解其新能源汽车，试驾体验，下单取车回家。线上布局方
面，公司的汽车已进驻合作伙伴线上电商平台，意向客户可在线便捷下单。公
司可通过合作伙伴线上电商平台、官网及应用程序引导及精准广告投放提升销
售转化。通过获授权的全方位服务的用户中心，公司为客户提供方便可靠的一
站式进店服务，包括汽车喷涂、定期保养及碰撞维修。
整体而言，公司现阶段具有较强的销售能力，在合作规划的新的销售布局、
营销策略及服务体系逐步实施后，将进一步提升公司销售能力，为提升公司经
营业绩提供重要支撑。
4、2021 年 1-9 月，公司营业收入较去年同期已有所提升
2021 年 1-9 月，公司实现营业务收入 114.50 亿元，较 2020 年同期上涨
24.11%，公司采取的改善业绩的措施取得了一定成效。未来公司将进一步加大
力度采取有效措施，提升公司盈利能力。
导致公司利润下滑的影响因素主要包括：1、新冠肺炎疫情影响因素；2、
汽车行业下行的因素；3、公司汽车销量下滑的因素。上述不利因素基本已逐渐
消除，预计不会对公司的持续经营能力产生持续不利影响。
随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，汽车市场逐渐恢复，未来公司汽车
整车业务仍具有持续盈利能力；以前期间公司业绩一定程度受新能源乘用车业
务投入影响，但是经过多年的新能源乘用车研发投入，公司已形成了国际领先
的三电技术、独特的增程技术和行业前列的智能网联技术，公司的新能源乘用
车赛力斯 SF5 已于 2020 年底实现量产，新车型问界 M5 也已经推出，市场反响
良好。从长期来看，依托公司拥有的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特
别是新能源汽车行业较好的市场前景，和公司的新车型陆续推出，公司的经营
业绩将有望进一步提升。
52
第四节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，
利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循
以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用
现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经
全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事
同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
（三）公司的利润分配条件及分配比例如下：
53
1、公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公
司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相
关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
2、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突
的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交
所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公
司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详
细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
54
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况
公司最近三年现金分红情况：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
每 10 股派发现金股利（元）（含税） 0.80 0.40 -
现金分红的数额（万元）（含税） 7,531.08 5,043.07 -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
10,632.18 6,672.15 -172,859.12
股股东的净利润（万元）
占合并报表中归属于上市公司普通股股东
70.83% 75.58% -
的净利润比率
三年累计现金分红总额（万元） 12,574.15
三年年均归属普通股股东的净利润（万元） -51,851.60
近 3 年累计现金分红占近 3 年年均归属于
不适用
上市公司普通股股东的净利润比率
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司
章程》的有关规定。
三、未来三年（2020-2022）股东回报规划
55
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维
护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规要求，结合《公司章程》，
公司第三届董事会第三十七次会议以及公司 2019 年年度股东大会审议并通过了
《未来三年（2020-2022）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划的主要
内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保
证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金分红为主这一基本原
则，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应
当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
分配利润的 20%。
公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董
事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事二分之一以上同意。
56
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投
票方式。
（三）公司未来三年（2020-2022）股东回报的具体规划
公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应
当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立
董事、监事对公司分红的建议和监督。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数
57
据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审
议通过之日起实施。
58
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过 163,191,889 股（含本数），未超过发行
前总股本的 12%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做
了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次发行于 2022 年 6 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以
本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票数量为 163,191,889 股（含本数）。此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行
股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数
量为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
59
6、假设 2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较 2020 年相比持平，该假设分析不代表公司对 2021 年经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）较 2021 年度下降 30%；（2）较 2021 年度持平；（3）较 2021 年度增长
30%；该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年及 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（股） 1,359,932,415 1,359,932,415 1,523,124,304
假设情形 1 2022 年度归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度下降 30%
归属于上市公司股东
-172,859.12 -224,716.85 -224,716.85
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -230,815.47 -300,060.11 -300,060.11
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.49 -1.65 -1.56
基本每股收益（元）（扣
-2.00 -2.21 -2.08
非后）
稀释每股收益（元） -1.49 -1.65 -1.56
稀释每股收益（元）（扣
-2.00 -2.21 -2.08
非后）
假设情形 2 2022 年度归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东
-172,859.12 -172,859.12 -172,859.12
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -230,815.47 -230,815.47 -230,815.47
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.49 -1.27 -1.20
基本每股收益（元）
-2.00 -1.70 -1.60
（扣非后）
稀释每股收益（元） -1.49 -1.27 -1.20
60
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元）
-2.00 -1.70 -1.60
（扣非后）
假设情形 3 2022 年度归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度增长 30%
归属于上市公司股东
-172,859.12 -121,001.38 -121,001.38
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 -230,815.47 -161,570.83 -161,570.83
的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.49 -0.89 -0.84
基本每股收益（元）
-2.00 -1.19 -1.12
（扣非后）
稀释每股收益（元） -1.49 -0.89 -0.84
稀释每股收益（元）
-2.00 -1.19 -1.12
（扣非后）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本规模较发行前有所扩大，公司净资产规
模也将随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目的实施和转化为公
司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。由于公司
2020 年亏损，因此若采用 2020 年利润数据作为计算基础，本次发行将导致公司
每股损失减少，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，本次发行依然存在摊
薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
（一）关于本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增强竞
争实力和可持续发展能力
国务院常务会议 2020 年 10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出，
支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、
智能化技术互融协同发展；加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持；
2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出
租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于 80%。根据中国汽车工业
协会(CAAM)数据，2019 年国内新能源汽车实现销量 120.6 万辆，渗透率仅为
61
4.68%，与我国新能源汽车新车销量占比 25%的目标存在较大差距。2020 年在受
到疫情影响的情况下国内新能源汽车仍实现销量 136.6 万辆。2021 年 11 月新能
源汽车总数的销量同比增长 121.1%，达到 45 万辆；产量达到 45.7 万辆，同比增
长 127.8%。新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。
2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长 2 年、补
贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广
州、深圳、江苏等多地将采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式
进一步促进新能源汽车消费。随着 5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日
益严格，在新技术新模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。
国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长
转向高质量发展的关键时期。汽车电动化、网联化、智能化，正重塑产业格局。
公司自行开发的纯电驱动模块化整车平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖
A-C 级车型，可应对不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极
大提高新能源汽车零部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能
力。公司已经掌握了电动汽车核心技术，两江工厂也已投产，引进了近 50 家关
键核心零部件国际品牌配套供应商，高端智能电动汽车 AITO 品牌也已正式发布。
为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及新能源汽车产品研发投入力度，
资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高资本实力，
有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。
（二）关于本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强抗风
险能力
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 74.75%，处于
行业内偏高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要
通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强
公司的抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他汽车零部件的研发、制造、
销售和服务于一体的综合型汽车制造企业，拥有完善的研发、供应、制造、销售
62
体系。公司现有 AITO、SERES（赛力斯）、风光、东风小康、瑞驰等整车品牌，
主要业务包括整车产品、动力总成及汽车零部件三大板块。本次募集资金投资项
目中的电动化车型开发及产品平台技术升级项目，为新能源电动乘用车的研发方
向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司新
能源电动乘用车的产品、技术、生产、销售体系，是现有业务的进一步升级、拓
展和延伸。补充流动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利
能力。
因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将优
化公司产品结构、提升公司产品竞争力、渠道服务能力，助力公司建立在行业的
领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有技术研发人员 3,000 余人，占员工总数
比例超过 20%。公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产
品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在 10 年以上。
公司拥有人员稳定的、结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司坚持技术领先化、产品平台化、开发迭代化的原则，持续研发电动化、
智能化、网联化等关键技术，推进技术、产品迭代升级。公司培育并形成了具有
自主知识产权的电控、电驱等核心技术，以及差异化的符合中国国情的智能增程
技术。公司已形成电动化核心竞争力，拥有该领域全球专利超过 1,000 项。
2021 年 12 月 2 日，公司正式发布纯电驱增程平台 DE-i，平台对集成式智能
发电机组、驱动技术、电池 PACK、智能控制等方面进行了全面进化。在智能增
程控制系统的管理之下，可使其自主协同，实现全局最优，还能实现 OTA 的持
续升级。
63
（三）市场方面
公司与国际领先的 ICT 企业深度合作，共同打造智能电动汽车高端品牌，目
前公司已量产上市的高端智能电动汽车赛力斯华为智选 SF5，通过增程式方案解
决了用户的“里程焦虑”问题，为用户提供高性能驾乘体验，通过搭载的 HUAWEI
HiCar 全场景智能互联系统、SERES Pilot 安全驾驶智能辅助系统及 HUAWEI
SOUND 高品质立体音响等智能座舱，满足了用户对智能化体验的需求。2021 年
12 月 23 日，赛力斯与华为联合推出追求极致的智能豪华 SUV——AITO 问界
M5，搭载 DE-i 纯电驱增程平台和 HarmonyOS 智能座舱，将智能深度融入汽车，
将会成为智慧出行时代的引领者。公司的智能电动汽车产品已获得业界的认可与
消费者的信赖。
针对杰出的整车产品，公司已建立优秀的营销管理网络，经过多年来对销售
网络的开拓与运营，公司已积累了丰富的企业运营管理经验，管理制度较为成熟。
公司在网点选址装修、门店管理、店员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的
营销网络建设经验，形成了成熟的网络运营体系和较强的运营能力，并培养了大
批营销业务人才。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回
报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
64
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于电动化车型开发及产品平台技术升级项目、工厂
智能化升级与电驱产线建设项目、用户中心建设项目以及补充流动资金。本次募
集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安
排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次
发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了 《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年
（2020-2022）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。
65
未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
66
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应
责任。”
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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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