关于重庆小康工业集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 4 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（220396 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。重庆小康工业集团股份有限
公司（以下简称“小康股份”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金
融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、大信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“会计师”、“大信”）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称“申
请人律师”、“国浩”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会
予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中
各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................... 13
问题 4 .......................................................................................................................... 13
问题 5 .......................................................................................................................... 26
2
问题 1
关于预付账款和应付票据。报告期末，申请人存在较大金额的预付账款和应付票据，
其中部分预付账款为一年以上。请申请人：
（1）说明报告期末一年以上预付账款的主要交易对象、交易内容，是否存在关联
方，账龄为一年以上的具体原因，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况；（2）说明
报告期末应付票据的主要交易对象、交易内容，是否存在无真实贸易背景的交易行为，
是否存在通过应付票据支付后贴现流向控股股东或关联方等方式变相侵占上市公司资
金和利益的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
一、说明报告期末一年以上预付账款的主要交易对象、交易内容，是否存在关联
方，账龄为一年以上的具体原因，是否存在关联方侵害上市公司利益的情况
截止至 2021 年 9 月 30 日，发行人一年以上预付账款前十大余额明细如下：
单位：万元
序 截止至 2022 年 3
交易对象名称 交易内容 期末余额 账龄
号 月底结转金额
1 易捷特新能源汽车有限公司 整车购车款 3,581.95 1-2 年 580.77
2 武汉力神动力电池系统科技有限公司 电池包 2,864.81 1-2 年 2,864.81
3 重庆宝钢汽车钢材部件有限公司 钢材 1,973.28 1-2 年 1,973.28
4 武汉首钢钢铁贸易有限公司 钢材 1,314.98 1-2 年 1,314.98
5 苏州汇川技术有限公司 电机 369.48 1-2 年 180.98
6 重庆腾海工贸有限公司 结构件 64.12 1-2 年 8.20
7 重庆大江国立精密机械制造有限公司 结构件 56.42 2-3 年 2.68
中国证券登记结算有限责任公司上海 可转债交易备
8 39.06 3-4 年 -
分公司 付金
9 河南天海电器有限公司 线束 24.22 1-2 年 -
10 宁波拓普声学振动技术有限公司 减震垫 22.50 1-2 年 22.50
合计 10,310.83 6,948.21
占比 99.25% 67.39%
报告期末，发行人一年以上预付账款中不存在预付关联方款项，不存在关联方侵害
3
上市公司利益的情况。其中除预付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的可转债
交易备付金外，其余均为预付供应商货款，主要为疫情期间为保障供应链而提前预付的
电池、钢材、电机等重要原材料款项，后续由于实际生产销售情况受到供应等客观因素
影响，与原有计划存在差异，导致部分预付款项消耗较慢。公司一年以上预付账款金额
较大的主要为预付易捷特、武汉力神动力、重庆宝钢和武汉首钢的款项，上述主体中除
预付易捷特款项外，其余三家主体的预付款项截止至 2022 年 3 月 31 日已全部结转。发
行人预付易捷特款项主要为销售子公司经销易捷特产品而预付的整车购车款，后续随着
易捷特汽车的升级改造，公司暂停购置前一型号的汽车，在易捷特新车型量产后，公司
逐步消化该部分预付款。
截至 2021 年 9 月 30 日的发行人全部预付账款余额中，仅有 6.51 万元预付给东风
启辰汽车销售有限公司为关联方。该部分款项主要为公司预付东风启辰汽车销售有限公
司售后维修相关款项，涉及金额较小。
二、说明报告期末应付票据的主要交易对象、交易内容，是否存在无真实贸易背
景的交易行为，是否存在通过应付票据支付后贴现流向控股股东或关联方等方式变相
侵占上市公司资金和利益的情形
截止至 2021 年 9 月 30 日，发行人前三十大应付票据的主要交易对象及交易金额如
下：
序号 交易对象 交易内容 金额（万元）
1 重庆致辉建筑工程有限公司 建筑工程施工 12,200.43
2 重庆联恒钢材加工有限公司 钢材 8,610.16
3 深圳市航盛电子股份有限公司 影音娱乐系统显示屏 7,013.63
4 武汉首钢钢铁贸易有限公司 钢材 6,831.03
5 重庆斌越建设（集团）有限公司 建筑工程施工 6,437.32
6 宁德时代新能源科技股份有限公司 电池包 6,245.72
7 四川建安工业有限责任公司 后桥 6,202.85
8 合肥国轩高科动力能源有限公司 电池包 5,831.90
9 武汉力神动力电池系统科技有限公司 电池包总成 5,795.09
10 联合汽车电子有限公司 电子控制单元 5,707.50
11 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 电子控制单元 5,695.43
12 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 催化剂、贵金属涂层 5,615.95
4
序号 交易对象 交易内容 金额（万元）
13 南方天合底盘系统有限公司 制动器等配件 5,573.24
14 重庆川页科技发展有限公司 结构件、货箱总成等配件 5,510.42
15 凌云西南工业有限公司 结构件 5,243.73
16 重庆宝钢钢材加工配送有限公司 钢材 4,787.72
涂装车间非标设备及输送
17 东风设计研究院有限公司 4,703.52
系统
18 重庆同济汽车设计有限公司 产品设计开发 4,629.36
19 延锋汽车饰件系统重庆有限公司 产品开发 4,079.70
20 杜尔涂装系统工程（上海）有限公司 涂装生产线 4,039.55
21 济南二机床集团有限公司 冲压车间自动化生产线 3,588.00
22 西安众迪锂电池有限公司 电池模组 3,504.99
23 重庆宏普盛电子科技有限公司 线束总成等配件 3,484.72
24 重庆华辉涂料有限公司 油漆 3,427.62
25 重庆蓝黛变速器有限公司 变速器部件 3,326.23
26 浙江万向精工有限公司 ABS 执行机构总成等配件 3,145.79
27 重庆长安离合器制造有限公司 离合器等配件 3,033.35
28 西安众迪锂电池有限公司 电池模组 2,927.23
座椅安全带主体总成/摄
29 重庆光大产业有限公司 2,851.35
像头
30 重庆市涪陵区云腾物流有限公司 车辆运输 2,747.31
合计 152,790.85
占应付票据比例 21.81%
报告期末，发行人应付票据主要系向公司原材料、建筑工程、设计开发、物流等供
应商支付的款项。相关票据支付均具有真实的交易背景。同时发行人主要合作银行开具
承兑票据的相关协议条款及银行内部控制均要求公司在开具票据时提供对应的真实业
务背景资料，并由银行检查，确保票据均具有真实业务背景。相关票据支付安排并非以
票据形式变相转移资金，不存在无真实交易背景、通过应付票据支付后贴现流向控股股
东或关联方等方式变相侵占上市公司资金和利益的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
5
1、核查了发行人预付账款明细表，重点关注一年以上的预付账款及其期后结转情
况，以及其中关联方的情况，并向公司相关人员了解情况；
2、核查预付账款涉及的主要合同，核查其交易背景；
3、核查了应付票据明细表，抽查主要应付票据交易对象的相关交易单据，核查应
付票据开立的真实性；
4、查阅发行人与部分主要开具票据银行的协议，并访谈银行经办人员，了解银行
在开具票据过程中对相应真实交易背景的核验要求及内部控制程序。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期末，发行人一年以上预付账款中不存在对关联方的预付款，不存在关联
方侵害上市公司利益的情况。其中除预付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
可转债交易备付金外，其余均为预付供应商货款，具有合理商业背景。
2、报告期末，发行人应付票据主要系向公司原材料、建筑工程、设计开发、物流
等供应商支付的款项。相关票据支付均具有真实的交易背景。同时银行内部控制亦要求
公司在开具票据时提供对应的真实业务背景资料，确保票据均具有真实业务背景。相关
票据支付安排并非以票据形式变相转移资金，不存在无真实交易背景、通过应付票据支
付后贴现流向控股股东或关联方等方式变相侵占上市公司资金和利益的情形。
问题 2
关于货币资金。申请人存在将货币资金存放在关联方东风汽车财务有限公司的情
形，三年一期的金额分别为 10000 万元、56.77 万元、56.97 万元和 14007.18 万元（含
其他货币资金）。申请人借款保证金各期余额分别 20781.18 万元、11814.43 万元、7339.01
万元和 40383.51 万元，同时于 2020 年末和 2021 年 9 月末分别有 303.4 万元和 772.96
万元银行存款被冻结。
请申请人说明：（1）将资金存放在关联方的原因及合理性，履行的相关审批程序，
是否符合相关法律法规及公司有关关联交易的规定；（2）是否存在其他为关联方进行担
保或非经营性资金往来的情况；（3）各期支付借款保证金的政策和具体情况，与对应各
6
期借款余额是否匹配；（4）冻结的银行存款对应的诉讼案件进展情况，是否及时披露，
对申请人的生产经营及本次发行申请的影响。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说
明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、将资金存放在关联方的原因及合理性，履行的相关审批程序，是否符合相关
法律法规及公司有关关联交易的规定
东风汽车财务有限公司系中国人民银行批准的央企财务公司，具备开展金融业务资
质。发行人在东风汽车财务有限公司的资金存放，属于发行人与金融机构之间的常规业
务往来。
2018 年 12 月 28 日，发行人子公司重庆东风小康汽车销售有限公司基于短期资金
管理安排，于其在东风汽车财务有限公司开立的账户（账号：2120010057）中存入 1
亿元本金存款，存款利息按中国人民银行金融机构人民币活期存款基准利率（年利率
0.35%）执行。2019 年 1 月 18 日，重庆东风小康汽车销售有限公司基于当月资金使用
安排，将该账户中 1 亿元存款本金及相关利息全部提取，上述存款期间共发生利息
20,666.24 元。上述存款为重庆东风小康汽车销售有限公司为提高资金使用效率的正常
存款行为，符合公司按月度规划短期流动资金存放与支付的管理安排，为重庆东风小康
汽车销售有限公司与东风汽车财务有限公司基于平等自愿原则协商操作，并非基于东风
汽车财务有限公司的单方要求。
2019 年末及 2020 年末，发行人在东风汽车财务有限公司的资金余额为 56.77 万元、
56.97 万元，金额较低。
截至 2021 年 9 月末，发行人在东风汽车财务有限公司存放保证金金额 14,000.00
万元，适用的保证金存放比例为 20%。2021 年 1-9 月，发行人营业收入为 1,144,962.54
万元，较 2020 年同期增长 24.11%，整体经营规模较大且最近一期增速较高。随着公司
经营规模扩大，采购所需的原材料金额扩大，为提高资金利用效率，公司向供应商支付
货款时通过票据结算方式的情况较多。截至 2021 年 9 月末，发行人在交通银行、兴业
银行、东风汽车财务有限公司等金融机构均存放了保证金用于开具银行承兑汇票，上述
保证金均用于公司向供应商进行票据支付。
综上，发行人资金存放在关联方均出于提高资金利用效率，相关业务基于平等自愿
7
原则协商操作，具备商业合理性。
根据公司公告的年度报告、半年度报告及相关会议文件，报告期内发行人将资金存
放在关联方东风汽车财务有限公司履行的相关内部审议程序如下：
时间 金额（万元） 董事会 股东大会 相关议案
2019 年 3 月 23 日召开
2019 年 4 月 15 日召开 审议通过《2018 年年度
2018 年度 10,000 第三届董事会第二十
2018 年度股东大会 报告》1
四次会议
审议通过《关于 2018 年
2019 年 3 月 23 日召开
2019 年 4 月 15 日召开 度关联交易实施情况与
2019 年度 56.77 第三届董事会第二十
2018 年度股东大会 2019 年度日常关联交易
四次会议
预计的议案》
审议通过《关于 2019 年
2020 年 4 月 27 日召开
2020 年 6 月 10 日召开 度关联交易实施情况与
2020 年度 56.97 第三届董事会第三十
2019 年度股东大会 2020 年度日常关联交易
七次会议
预计的议案》
审议通过《关于 2020 年
2021 年 4 月 28 日召开
度关联交易实施情况与
第四届董事会第十次
2021 年 5 月 20 日召开 2021 年度日常关联交易
2021 年 1-9 月 14,007.18 会议、2021 年 6 月 24
2020 年年度股东大会 预计的议案》、《关于
日召开第四届董事会
增加 2021 年度日常关联
第十一次会议
交易预计的议案》
发行人就资金存放在关联方事项履行了董事会、股东大会的审议程序，关联交易系
在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公
正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。
基于上述，除发行人 2018 年末的关联方存款事项未提前预计，在 2018 年年度报告
中披露并由经董事会及股东大会审议通过外，发行人将资金存放在关联方均以年度日常
关联交易形式履行了相关审批程序，符合相关法律法规及公司有关关联交易的规定。
二、是否存在其他为关联方进行担保或非经营性资金往来的情况
报告期内，除存放货币资金于东风汽车财务有限公司以外，发行人不存在其他为关
联方进行担保或非经营性资金往来的情况。
1
2018 年的关联交易因未提前预计，在 2018 年年度报告中披露了该项关联交易并经董事会及股东
大会审议通过。
8
三、各期支付借款保证金的政策和具体情况，与对应各期借款余额是否匹配
报告期内，公司所存放的借款保证金涉及进出口银行、汇丰银行和星展银行，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
进出口银行 36,704.50 3,300.00 3,300.00 -
汇丰银行 3,679.01 3,679.01 3,601.93 9,950.17
星展银行 - 3,660.00 4,912.50 10,831.01
借款保证金合计 40,383.51 10,639.01 11,814.43 20,781.18
注：由于公司在进出口银行存入的保证金用于借款及开具信用证两种用途，在《关于重庆小康工业
集团股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，曾将进出口银
行 2020 年 12 月 31 日的 3,300 万元借款保证金余额归入信用证保证金，此处已进行更正。公司受限
货币资金余额总额无误。
公司在进出口银行的借款保证金系公司根据进出口银行的授信风控要求，在借款额
度超出无需保证金的授信额度后所存放。进出口银行向发行人提供的贷款均通过其银行
内部的评审会后确定贷款金额及保证金要求，具体政策受发行人的贷款规模、财务指标、
信用评级、进出口银行内部的信贷额度变化等因素影响。截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人在进出口银行借款余额为 137,746.64 万元，其中无需保证金的借款余额为 69,746.64
万元，需要借款保证金的借款余额为 68,000.00 万元。考虑到进出口银行给与的政策性
贷款利率较商业银行具有竞争力，为充分利用该资金利率优势，提高在进出口银行的授
信额度，公司在该行存放了保证金用于借款。
进出口银行的借款保证金与贷款金额的匹配情况如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金（人民
36,704.50 3,300.00 3,300.00 -
币，万元）
贷款金额（人
68,000.00 21,000.00 21,000.00 -
民币，万元）
保证金比例 53.98% 15.71% 15.71% -
注：为测算保证金比例，此表列示贷款金额为超过进出口银行无需保证金的借款部分的金额。
截至 2021 年 9 月 30 日公司的保证金比例较 2020 年末有所提高的原因为随着公司
在该行贷款规模的增大，新增贷款所需的保证金比例也随之提升，以满足银行风控要求。
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公司在汇丰银行、星展银行的借款保证金均为内保外贷业务，即在该行境内分行存
入人民币保证金，取得该行境外分行的美元贷款。内保外贷业务保证金比例与银行的额
度敞口、银行对汇率风险的判断、相关政策及银行风控要求的变化等因素有关，受中美
贸易关系紧张及发行人财务指标变动的影响，公司内保外贷保证金比例在报告期内呈现
提升的趋势。
汇丰银行的借款保证金与贷款金额的匹配情况如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金（人民
3,679.01 3,679.01 3,601.93 9,950.17
币，万元）
贷款金额（美
500.00 500.00 500.00 3,150.00
元，万元）
保证金比例 100% 100% 100% 49.80%
星展银行的借款保证金与贷款金额的匹配情况如下：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金（人民
- 3,660.00 4,912.50 10,831.01
币，万元）
贷款金额（美
- 500.00 1,800.00 4,419.47
元，万元）
保证金比例 - 100% 40% 30%
综上所述，发行人在进出口银行的借款保证金系为享受较优惠的借款利率，根据进
出口银行风控要求所存放。发行人在汇丰银行、星展银行所存放的借款保证金均为内保
外贷业务，为取得美元贷款所存放。发行人借款保证金具有商业合理性，保证金比例的
变化与银行相关风控要求等因素有关，与贷款金额的比例相匹配。
四、冻结的银行存款对应的诉讼案件进展情况，是否及时披露，对申请人的生产
经营及本次发行申请的影响
报告期内发行人及其下属公司存在因诉讼等原因导致银行存款冻结的情况，截至
2020 年末及 2021 年 9 月 30 日冻结资金涉及的相关案件及进展情况具体如下：
1、发行人控股子公司重庆金康动力新能源有限公司 158.37 万元资金冻结
由于艾瑞（中国）电子贸易有限公司与重庆金康动力新能源有限公司买卖合同纠纷
10
案，原告艾瑞（中国）电子贸易有限公司向诉讼法院重庆自由贸易试验区人民法院提出
保全申请，冻结了重庆金康动力新能源有限公司账户中 158.37 万元资金。
2021 年 3 月，重庆自由贸易试验区人民法院“（2020）渝 0192 民初 11968 号”《民
事调解书》确认本案经调解结案。2021 年 5 月，该笔资金解除冻结。
2、发行人控股子公司重庆金康赛力斯汽车销售有限公司 145.03 万元资金冻结
由于北京奥美互动咨询有限公司与重庆金康赛力斯汽车销售有限公司承揽合同纠
纷案，原告北京奥美互动咨询有限公司向诉讼法院重庆市江北区人民法院提出保全申
请，冻结了重庆金康赛力斯汽车销售有限公司账户中 145.03 万元资金。
2020 年 4 月，经管辖权异议裁定后，本案移送至重庆市沙坪坝区人民法院。2021
年 6 月，北京奥美互动咨询有限公司因不服“（2020）渝 0106 民初 7896 号”一审判决
向重庆市第一中级人民法院提起上诉并立案。2021 年 9 月，重庆市第一中级人民法院
“（2021）渝 01 民终 6325 号”《民事判决书》判决本案二审维持一审判决并结案。2021
年 11 月，该笔资金解除冻结。
3、发行人全资子公司重庆东风风光汽车销售有限公司 600 万元资金冻结
重庆东风风光汽车销售有限公司曾因正常开展销售业务收取了中铁大成（珠海）投
资管理有限公司支付的 600 万元预付款，在合作终止后退还。之后由于中铁大成（珠海）
投资管理有限公司被公安机关立案调查，公司收到上海市公安局浦东分局出具的《协助
冻结财产通知书》，重庆东风风光汽车销售有限公司建设银行重庆沙坪坝支行账户中当
时中铁大成（珠海）投资管理有限公司支付预付款的等额资金被上海市公安局浦东分局
经济侦查大队冻结。该笔资金系中铁大成（珠海）投资管理有限公司因正常经营活动而
汇入重庆东风风光汽车销售有限公司账户，资金冻结相关刑事案件与发行人及其下属公
司无关，该笔资金冻结时间已于 2022 年 1 月 18 日到期且公司后续未收到相关冻结通知。
4、发行人全资子公司东风小康汽车有限公司 27.93 万元资金冻结
由于郭成林与东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司公路货物
运输合同纠纷案，郭成林向诉讼法院重庆市江津区人民法院申请财产保全，冻结了东风
小康汽车有限公司中国农业银行重庆十堰经济开发区支行账户资金 27.93 万元。
2021 年 12 月，重庆市江津区人民法院作出“（2021）渝 0116 民初 3931 号”《民
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事判决书》。上诉期届满后，当事人均未上诉，一审判决生效后本案结案。2022 年 3 月，
该笔资金已解除冻结。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），发行人应当
及时披露的重大诉讼、仲裁事项主要是指“涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上”的诉讼和仲裁。
发行人上述银行存款冻结相关诉讼系正常业务活动中涉及的纠纷，诉讼标的金额较
小，未达到《上市规则》规定的披露标准，上述资金冻结目前均已解除。综上，上述冻
结的银行存款及相关案件对发行人的生产经营及本次发行申请不存在重大影响。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人报告期内在关联方东风汽车财务有限公司存放货币资金的明细，向
公司财务部负责人了解存放的原因及合理性；
2、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站检索东风汽车财务有限公司的
经营资质、经营范围，查询报告期内中国人民银行公布的活期存款基准利率、其他银行
机构的保证金开票比例并与东风汽车财务有限公司活期存款利率、保证金开票比例进行
对比核查；
3、对公司主要货币资金账户进行函证，取得并查阅发行人对是否存在其他为关联
方进行担保或非经营性资金往来的情况的确认；
4、取得发行人报告期内的借款保证金构成明细，核查发行人与进出口银行、汇丰
银行及星展银行的借款合同、保证金政策，测算借款保证金与借款金额是否匹配；
保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的年度报告、董事会决议、股东大会决议，核查报告期内
关联交易事项相关议案；
2、查阅与资金冻结相关案件的裁定书、判决书、调解书、移送保全管辖函等相关
诉讼文书以及公安机关协助冻结通知；
12
3、取得并查阅公司出具的相关案件及冻结情况说明。
（二）中介机构核查程意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人在东风汽车财务有限公司的资金存放，属于发行人与金融机构之间的常
规业务往来，相关业务基于平等自愿原则协商操作，具备商业合理性；东风汽车财务有
限公司活期存款利率、保证金开票比例与其他金融机构不存在重大差异；
2、除存放货币资金于东风汽车财务有限公司以外，发行人不存在其他为关联方进
行担保或非经营性资金往来的情况；
3、发行人借款保证金具有商业合理性，保证金比例的变化与借款合同约定相一致，
与贷款金额的比例相匹配。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、除发行人 2018 年末的关联方存款事项未提前预计，在 2018 年年度报告中披露
并由经董事会及股东大会审议通过外，发行人将资金存放在关联方均以年度日常关联交
易形式履行了相关审批程序，符合相关法律法规及公司有关关联交易的规定；
2、发行人 2020 年末及 2021 年 9 月 30 日的银行存款冻结涉及的相关诉讼系正常业
务活动中涉及的纠纷，诉讼标的金额较小，且不涉及应当披露而未披露的情形，该等资
金冻结目前均已解除，冻结的银行存款及相关案件对发行人的生产经营及本次发行不存
在重大影响。
问题 3
关于业绩承诺。控股股东小康控股已就东风小康、泸州容大向上市公司做出的业绩
承诺期限进行顺延。承诺期限调整之后，东风小康 2021 年度承诺净利润数为 4 亿元，
泸州容大 2021 年度承诺净利润数为 1.5 亿元。根据申请人业绩预亏公告，2021 年度归
属于上市公司股东的净利润为-19.5 亿元到-15.5 亿元。请申请人：
（1）说明东风小康、泸州容大 2021 年度相应的业绩承诺完成情况，相关测算数据
是否谨慎；（2）说明若未实现业绩承诺，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（二）项、第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形，是否构成本次发
13
行障碍；（3）说明若东风小康未实现 2021 年度业绩承诺，是否存在再次变更履行承诺
的可能性、是否违反《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第十二条
的规定；（4）结合业绩承诺补偿方式、质押股份比例、质押权人行权条件及最新股价等
情况，说明是否存在难以维持控制权稳定性的可能性。请保荐机构、申请人律师、申报
会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明东风小康、泸州容大 2021 年度相应的业绩承诺完成情况，相关测算数据
是否谨慎
根据大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况说明审核报告》初稿，东风小康
汽车有限公司 2021 年度归属于母公司净利润约为-9 亿元，2021 年度的业绩承诺为 4 亿
元，本年度业绩承诺未达标。
泸州容大 2021 年度的净利润约为 0.09 亿元，承诺净利润 1.5 亿元，本年度业绩承
诺未达标。
相关测算数据已经注册会计师初步审阅完成，且将在会计师正式定稿后随同公司年
报公告，测算数据谨慎。
二、说明若未实现业绩承诺，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（二）项、第（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形，是否构成本次发行
障碍
截至 2022 年 4 月 26 日，小康控股向上市公司累计提供无息借款的余额总计为 15.6
亿元。根据小康控股的书面确认，对于 2021 年度东风小康、泸州容大未实现业绩承诺
的情况，小康控股将在《业绩承诺完成情况说明审核报告》经会计师定稿后，按业绩承
诺约定，由前述累计借款余额抵偿对应东风小康的业绩承诺补偿款，或由公司向小康控
股偿还借款后，小康控股现金支付补偿款，若借款余额不足以支付补偿款，缺口部分将
由小康控股以现金补足，同时以现金支付泸州容大的业绩补偿款，即时履行向公司的补
偿义务。
14
（一）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的非公
开发行股票的禁止性情形
标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但后续发生了多个突发因素： 1）
2020 年突如其来的疫情对行业的冲击；（2）自 2020 年以来新能源汽车的爆发式增长，
导致新能源汽车渗透率远超预期，相应挤压了燃油汽车市场空间；（3）2020 年起汽车
供应链的紧张局面以及相关大宗商品涨价等情况。上述因素致使标的公司所处的市场环
境发生巨大的变化，对标的公司业绩产生了重大影响。因此，标的公司未实现业绩承诺
受多种因素综合影响，控股股东或实际控制人不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（二）项规定情形的主观故意。
在标的公司未实现业绩承诺的情况下，小康控股将按承诺向发行人支付补偿金。从
结果上看，该等补偿金可以弥补上市公司的损失，控股股东或实际控制人不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定情形的客观行为。
截至 2022 年 4 月 26 日，小康控股向上市公司累计提供无息借款的余额总计为 15.6
亿元。以上借款资金将用于因相关业绩补偿承诺需向上市公司支付的补偿金。
基于前述，上市公司权益被控股股东或实际控制人不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（二）项规定情形，不构成本次发行的法律障碍。
（二）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公
开发行股票的禁止性情形
根据《再融资问答》规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非
公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
就东风小康、泸州容大的 2021 年度业绩承诺，小康控股已确认将根据业绩承诺向
发行人支付补偿金，因此不会导致《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定情形导致，具体理由如下：
15
1、行为性质
根据公司与小康控股签订的前述协议，业绩承诺补偿义务人是小康控股，并非发行
人；在业绩承诺未实现且小康控股向发行人支付补偿金的情况下，发行人及投资者的利
益也得到了相应补偿。发行人作为信息披露义务人，将按规定如实披露上述相关的业绩
承诺情况，所披露的情况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、主观恶性程度
根据上述分析，若业绩承诺未实现，将由小康控股向发行人履行相应的补偿义务，
且小康控股向发行人提供的借款可作为其业绩承诺补偿金额的来源。同时，发行人对于
业绩承诺实现的相关情况将如实披露，并不存在发行人带有任何主观恶性的行为。
3、社会影响
根据上述分析，并经互联网公开渠道检索，截至本反馈回复出具之日，发行人不存
在因控股股东未实现业绩承诺造成恶劣社会影响的纠纷，未因控股股东未实现业绩承诺
发生任何投资者诉讼、损害投资者利益的情形，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡
等情形。
综上所述，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
情形，不构成本次发行的障碍。
三、说明若东风小康未实现 2021 年度业绩承诺，是否存在再次变更履行承诺的可
能性、是否违反《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第十二条的规
定
截至目前，小康控股无再次变更履行承诺的计划。根据小康控股的书面确认，对于
2021 年度东风小康、泸州容大未实现业绩承诺的情况，小康控股将在《业绩承诺完成
情况说明审核报告》经会计师定稿后，按业绩承诺约定，即时履行向公司的补偿义务。
小康控股因东风小康未实现 2021 年度业绩补偿承诺而需向上市公司支付的补偿金，将
从小康控股向上市公司累计提供无息借款的余额 15.6 亿元中抵偿，或由公司向小康控
股偿还借款后，小康控股现金支付补偿款，若借款余额不足以支付补偿款，缺口部分将
由小康控股以现金补足。不违反《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》
（以下简称“4 号指引”）的规定。
16
根据 4 号指引第十二条：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施
确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律
法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大
资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承
诺。” 针对 2020 年国家整体经济受疫情影响的情况，证监会适时发布了《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“仍处于
承诺期间的已实施并购重组项目，标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承
诺，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容”。 在该政策指引下，小
康控股在 2021 年对相关承诺进行了延期，并经过公司股东大会审议通过，但并没有改
变业绩承诺的总金额和期限，符合 4 号指引第 12 条第（二）款中“中国证监会明确的
情形”的除外条件。
综上，目前承诺人无再次变更履行承诺的计划，不违反《上市公司监管指引第 4
号-上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定。
四、结合业绩承诺补偿方式、质押股份比例、质押权人行权条件及最新股价等情
况，说明是否存在难以维持控制权稳定性的可能性。
（一）业绩承诺补偿方式
业绩承诺补偿方式均为“现金补偿”，不涉及上市公司股份变动。
（二）质押股份比例
截至 2022 年 2 月 28 日，控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有小康
股份 510,899,899 股股份，占小康股份总股本的 37.57%。其中，控股股东小康控股及其
一致行动人渝安工业持有小康股份累计质押数量为 323,390,000 股，占其持股数量的比
例为 63.30%，占小康股份总股本的 23.78%。
（三）质押权人行权条件
截至 2022 年 2 月 28 日，仅有小康控股与恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行签
署的《最高额质押合同》（编号：2020 年恒银渝借高质字第 170011030011 号）约定了
125%的预警线；小康控股与兴业银行股份有限公司重庆分行签署的《上市公司股票最
高额质押合同》 编号：兴银渝科园 XKKG 高质第 2021 号）约定了 130%的预警线、120%
的平仓线。合计对应质押股份数量为 1,661 万股。除此之外，不存在其他针对警戒线和
17
平仓线的约定。
质押合同中约定的质押权人行权条件主要包括以下几类：（1）债务人未按约定的时
间还本付息（包括债权提前到期的情况）；（2）债务人或担保人涉及其他违约情形，例
如“债务人或出质人所提供的资料或所作出的声明、陈述或承诺错误、不真实、不准确
或具有误导性”；（3）债务人或担保人出现明显的负面情形，例如“出质人或债务人被
申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销”；（4）担保物出
现负面情形，例如“主合同项下其他担保物或本合同项下质押财产或出质权利被查封、
冻结、扣押、监管或者被采取其他强制措施”。虽然质押合同条款存在具体差异，但除
前段所述两份质押合同外，其他合同的行权条件均不涉及警戒线和平仓线的约定。
（四）最新股价及质押测算情况
以 2022 年 3 月 31 日收盘价测算，小康控股及渝安工业股票质押的履约保障比例测
算如下：
2022 年 3 月 31 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
项目
日收盘价 交易均价 交易均价 交易均价
价格（元/股） 43.05 42.08 46.47 57.27
整体质押股票数量（万股） 32,339
整体对应的证券市值（万元） 1,392,193.95 1,360,823.35 1,502,811.80 1,851,985.29
截至 2022 年 2 月 28 日融资（担
334,188.58
保）余额（万元）
整体履约保障比例 416.59% 407.20% 449.69% 554.17%
设有预警线及平仓线的质押股
1,661
票数量（万股）
对应的证券市场（万元） 71,506.05 69,894.79 77,187.62 95,121.91
对应截至 2022 年 2 月 28 日融资
25,000
余额（万元）
对应的履约保障比例 286.02% 279.58% 308.75% 380.49%
注：汇率采用中国人民银行公布的 2022 年 2 月 28 日中间价 6.3222 人民币/美元计算。
在平仓风险方面，按 2022 年 3 月 31 日收盘价计算的整体质押股票数量履约保障比
例均高于融资担保金额。针对设有预警线和平仓线的质押股票对应截至 2022 年 3 月 31
日实际融资余额，经过测算在 4 个时点中最低的履约比例在 270%以上，大幅高于预警
线 130%、125%与平仓线 120%。因此，小康控股与渝安工业股票质押的履约保障比例
较平仓线仍有较大安全空间，平仓风险较低。
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（五）控股股东拥有偿还质押借款及业绩承诺补偿款支付能力
1、经营收入较为稳定
根据小康控股提供的资料及说明，控股股东小康控股除去上市公司相关业务外，还
拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年（未经审计）的主营业务收入分别为 5.51 亿元、4.81 亿元、5.00 亿元、6.64 亿元，
业务较为稳定。
2、可对外转让其他资产
根据小康控股提供的资料及说明，截至 2021 年 12 月 31 日，小康控股（不含小康
股份）合并范围内未经审计的资产总额为 83.09 亿元，净资产为 30.91 亿元，货币资金
余额为 6.34 亿元，未经审计的母公司货币资金为 2.60 亿元；小康控股及其控股子公司
（不含小康股份）未经审计的固定资产账面净额为 1.39 亿元，其中包括多处房屋产权，
该等房屋目前市场价值较购置时（账面值）已有所升值。小康控股扣除上市公司股权后
的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应的融资担保总额，同时具备一定规模的资金应
对临时性资金需求。
3、整体信用情况良好
根据小康控股说明，截至 2022 年 2 月 28 日，小康控股及其控股子公司（不含小康
股份）合计授信额度为 38.988 亿元，已使用授信额度为 34.847 亿元，未使用授信额度
为 4.141 亿元，具备一定规模的可用信贷额度应对临时性资金需求。根据小康控股及渝
安工业提供的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并经查询信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，截至本回复出具日，小康控股
及渝安工业不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被
列入失信被执行人名单。
根据小康控股融资及股权质押银行恒丰银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简
称“恒丰银行重庆九龙坡支行”）及兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“兴业
银行重庆分行”）访谈，小康控股自与恒丰银行重庆九龙坡支行和兴业银行重庆分行合
作以来，一直按时还本付息，整体信用情况较好。恒丰银行重庆九龙坡支行和兴业银行
重庆分行认为小康控股履约能力较好，质押的股票目前不存在平仓风险。
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4、业绩承诺补偿款可用债务余额抵销
截至 2022 年 4 月 26 日，小康控股向上市公司累计提供无息借款的余额总计为 15.6
亿元。以上借款将用于因相关业绩补偿承诺需向上市公司支付的补偿金。
综上所述，小康控股及其一致行动人渝安工业除持有上市公司股权外，还拥有多处
可处置的资产，小康控股扣除上市公司股权后的资产总额依然足以覆盖股权质押所对应
的融资担保总额，同时具备一定规模的资金及可用信贷额度应对临时性资金需求，业务
运转正常、信用状况良好，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保
证偿债能力。小康控股向上市公司累计提供的无息借款余额较高，可以用于因相关业绩
补偿承诺需向上市公司支付的补偿金额，具备按期支付业绩承诺补偿金额的能力。同时，
小康控股及渝安工业设有平仓线的股票质押占比较小，公司近期股价对应的平仓风险较
低。因此，小康控股能够维持控制权稳定性。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅及复核《业绩承诺完成情况说明审核报告》初稿。
针对上述问题，保荐机构、申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅《重庆小康控股有限公司与重庆小康动力有限公司关于泸州容大车辆传动
有限公司之股权转让协议》《重庆小康控股有限公司与东风汽车集团股份有限公司之股
份转让协议》《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限
公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、发行人于上海证券交易
所公开披露的公告；
2、检索《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关
问题答记者问》相关内容；
3、查询中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并公开查询百度搜索引擎、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站，核查发行人是否存在控股股东
未实现业绩承诺造成恶劣社会影响的纠纷，因控股股东未实现业绩承诺是否存在任何投
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资者诉讼的情形，小康控股及渝安工业是否存在不良或违约类贷款情形，是否存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁，是否被列入失信被执行人名单；
4、查阅小康控股、渝安工业与质押银行签署的相关质押协议，发行人提供的相应
质押登记证明、融资协议及相关凭证，小康控股质押银行的访谈记录等文件；
5、核查了小康控股向发行人提供的财务资助协议及相关凭证、小康控股提供的资
产情况相关资料与说明等；
6、查看发行人股价情况并测算履约保障比例；
7、取得并查阅小康控股出具的书面确认。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、东风小康、泸州容大相关测算数据已经过初步审阅完成，测算数据谨慎。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、未实现业绩承诺的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项和第（七）项所述情形，不构成本次发行障碍；
2、小康控股目前无再次变更履行承诺的计划，亦不违反《上市公司监管指引第 4
号-上市公司及其相关方承诺》第 12 条的规定；
3、小康控股资产状况良好，具备支付业绩承诺补偿金的能力，能够维持其对发行
人控制权的稳定性。
问题 4
关于存货。根据申请人的销售政策，大部分是采用先款后货方式，外销以信用证结
算，账期在 6 个月以内。报告期内申请人发出商品余额分别为 12529.85 万元、7623.84
万元、4861.83 万元和 10276.20 万元。发出商品库龄大部分在 1 年以内。
请申请人：（1）说明 2018 年末和 2020 年末分别存在库龄为 1 至 2 年的发出商品
355.46 万元和 892.17 万元的原因及合理性；（2）说明 2021 年 9 月末发出商品在全部有
在手订单覆盖的情况下仍有部分商品于 2022 年 2 月未实现期后销售的原因及合理性；
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（3）结合公司存货跌价准备计提政策及同行业可比公司，说明未对发出商品计提跌价
准备的谨慎性和合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、方法、过程，并发
表明确核查意见。
回复：
一、说明 2018 年末和 2020 年末分别存在库龄为 1 至 2 年的发出商品 355.46 万元
和 892.17 万元的原因及合理性
报告期各期末，发行人发出商品库龄情况如下：
单位：万元
发出商品库龄结构
项 目 合计 1 年内占比（%）
1 年以内 1-2 年 2 年以上
2021 年 9 月末 10,223.16 50.62 2.42 10,276.20 99.48
2020 年末 3,958.42 892.17 11.24 4,861.83 81.42
2019 年末 7,570.78 18.13 34.93 7,623.84 99.30
2018 年末 12,090.28 355.46 84.1 12,529.85 96.49
2018 年末和 2020 年末库龄在 1 至 2 年的发出商品余额相对略高，该部分发出商品
主要为海外客户订单，主要系公司境外部分客户受到当地经济波动、货币贬值、外汇管
制、关税调整等因素，导致推迟提车，影响了发出商品的结转速度，导致对应部分的发
出商品库龄较长，后续该部分车辆已陆续消化结转。
至 2019 年末，发行人 1 年以上发出商品金额仅为 53.06 万元，占比不足 1%。至 2021
年 9 月末，发行人 1 年以上的发出商品金额占比不足 1%，发行人长库龄发出商品期后
结转情况较好。
二、说明 2021 年 9 月末发出商品在全部有在手订单覆盖的情况下，仍有部分商品
于 2022 年 2 月未实现期后销售的原因及合理性
截止 2022 年 2 月 28 日，各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况如下：
单位：万元
项目 存货余额 产品市场价格 期后销售实现 期后销售比例 在手订单情况
发出商品 10,276.20 -- 10,004.19 97.35% 10,276.20
其中：500 10.18 4.90 4.42 43.42% 10.18
22
项目 存货余额 产品市场价格 期后销售实现 期后销售比例 在手订单情况
580 3,264.87 5.35 3,193.13 97.80% 3,264.87
IX5 1,560.25 6.68 1,472.52 94.38% 1,560.25
SF5 43.68 8.75 43.68 100.00% 43.68
E3 482.76 9.22 482.76 100.00% 482.76
EC35 826.13 18.45 817.33 98.93% 826.13
EC36 236.12 9.68 227.59 96.39% 236.12
其他车型 3,052.05 - 3,000.78 98.32% 3,052.05
其他零部件 800.16 - 761.98 95.23% 800.16
截至 2021 年 9 月末，发行人发出商品全部有在手订单覆盖，该部分发出商品主要
为海外客户订单，期后未实现结转的原因主要系 2021 年国外疫情比较严重，致使部分
海外客户因销售放缓或物流受阻，提车速度慢于正常情况。截至 2022 年 2 月末，发出
商品的期后销售比例达 97.35%，暂未实现期后销售的发出商品金额为 272.01 万元，占
比为 2.65%，金额及占比均较小。
三、结合公司存货跌价准备计提政策及同行业可比公司，说明未对发出商品计提
跌价准备的谨慎性和合理性。
（一）存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比
同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策列示如下：
序号 证券简称 存货跌价计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
1 上汽集团 的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响
因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存跌
价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货
2 长安汽车 跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可
变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单
个存货项目计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提
23
序号 证券简称 存货跌价计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的
目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价
3 江淮汽车 格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回金额计入当期损益。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货
4 比亚迪 跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可
变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，产成品
按单个存货项目计提，原材料、在产品及周转材料按类别计提
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资
5 北汽蓝谷
产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按
照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提
存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产
6 发行人
成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可
变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变
现净值为市场售价
综上所述，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。
（二）未对发出商品计提跌价准备的谨慎性和合理性
如前所述，发行人及同行业可比公司的相关会计政策中，均未单独提及对发出商品
计提跌价准备，而是基于整体存货跌价准备的判断原则进行判断。
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报告期各期末，公司对发出商品均进行了存货减值测试，并相应计提了存货跌价准
备。在 2018 年审计报告中并未单独列示“发出商品”科目，而是将该部分统一划分在
库存商品中进行存货减值测试并计提相应的减值准备；2019 年末、 2020 年末及 2021
年 9 月末，发行人均对发出商品单独进行了减值测试，具体存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货跌价准备计提
报告期末 项目 账面余额 跌价准备
比例
2021 年 9 月末 发出商品 10,276.20 - -
2020 年末 发出商品 4,861.82 69.26 1.42%
2019 年末 发出商品 7,623.84 - -
2018 年末 库存商品（含发出商品） 79,072.14 2,599.13 3.29%
2018 及 2020 年末，发行人库龄较长的发出商品占比略高，发行人均相应计提了存
货跌价准备。2019 年末及 2021 年 9 月末，发行人对发出商品进行减值测试，在上述时
点不存在减值迹象，该部分主要系发往境外客户的整车，发出商品库龄在一年以内的占
比分别为 99.40%和 99.48%，虽存在极少部分一年以上库龄的发出商品，但是相关商品
在该时点仍为公司在售车型，同款车型市场销售情况良好，不存在减值迹象。
综上所述，2018 年末、2019 年末，2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人及会计师
对发出商品（2018 年为库存商品）进行了减值测试，并对存在减值风险的 2018 年末及
2020 年末发出商品计提了相应的存货跌价准备，2019 年末和 2021 年 9 月末，发行人发
出商品未发生减值迹象，故未计提相应的存货跌价准备。发行人对发出商品跌价准备的
计提具有合理性和谨慎性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末发出商品库龄统计表，了解并分析库龄为 1 至 2 年发
出商品的原因及合理性；
2、获取 2021 年 9 月末发出商品截至 2022 年 2 月的期后销售情况，向发行人了解
并分析部分商品仍未实现期后销售的原因及合理性；
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3、复核发行人存货跌价计提政策，查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策，
并结合主要产品库龄结构、库龄较长产品的销售情况等，复核发出商品存货跌价准备计
提的谨慎性和合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、2018 年末和 2020 年末库龄在 1 至 2 年的发出商品金额相对略高，主要系境外
客户当地国家经济政治原因，客户对前期已下达订单的车辆未及时提车，导致对应部分
的发出商品库龄较长，后续该部分车辆已陆续消化结转；
2、2021 年 9 月末发行人发出商品全部有在手订单覆盖，截至 2022 年 2 月末的期
后销售比例达 97.35%，暂未实现期后销售的发出商品金额及占比均较小。该部分发出
商品主要为海外客户订单，期后未实现结转的原因主要系 2021 年国外疫情比较严重，
致使部分海外客户因销售放缓或物流受阻，提车速度慢于正常情况，具有合理性；
3、经与同行业可比公司比较，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司
不存在明显差距。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人及会计
师对发出商品（2018 年为库存商品）进行了减值测试，并对存在减值风险的 2018 年末
及 2020 年末发出商品计提了相应的存货跌价准备，2019 年末和 2021 年 9 月末，发行
人发出商品未发生减值迹象，故未计提相应的存货跌价准备。发行人对发出商品跌价准
备的计提具有合理性和谨慎性。
问题 5
关于业绩下滑。申请人报告期内毛利率分别为 23.57%、16.71%、3.73%、1.68%，
下滑明显。
请申请人进一步说明毛利率持续明显下滑的原因，以及提升产品毛利率和扭转业绩
下滑的具体措施。
回复：
一、请申请人进一步说明毛利率持续明显下滑的原因
报告期内，发行人各业务板块毛利率水平如下：
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汽车整车 0.89% 2.19% 15.55% 22.54%
汽车动力总成 11.47% 10.28% 16.30% 22.42%
汽车零部件 7.18% 23.81% 28.03% 29.03%
融资租赁 72.60% 70.61% 88.66% 87.54%
合计 1.68% 3.73% 16.71% 23.57%
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为
23.57%、16.71%、3.73%和 1.68%。报告期内，发行人主营业务收入主要来自汽车整车
销售收入，占主营业务收入的比例在 88%以上，汽车整车板块毛利率水平分别为
22.54%、15.55%、2.19%和 0.89%。
报告期内汽车整车的毛利率呈下降趋势，主要原因为：1）公司整体产量下降，固
定成本分摊较多；2）新冠肺炎疫情导致原材料及劳动力成本增加；3）为应对国六标准
及新冠肺炎疫情，全行业进行促销打折清库存；4）毛利率较高的车型销售占比下降；5）
受到疫情等因素影响，汽车行业上游芯片等关键零部件价格上涨，导致整车成本提升。
报告期内，传统燃油车是公司汽车整车收入的主要构成部分，对公司整体毛利率具
有显著影响，未来随着公司业务逐渐全面向新能源汽车转型，公司业绩预计将有所提升，
新能源汽车业务对公司毛利率影响将逐渐加重。
报告期内公司汽车整车业务毛利率下降的具体因素分析如下：
1）新能源汽车在汽车行业的渗透率加速
2009-2018 年间，中国汽车产销量呈快速上涨态势，年均复合增长率达 8.35%。在
经历逾 10 年的高速增长后，中国汽车行业于 2018 年第四季度开始进入周期性调整阶段，
传统汽车行业整合趋势加剧，尾部规模优势缺失的企业逐步被淘汰出局。2020 年，新
冠肺炎疫情的暴发加速了汽车行业的见底，燃油车销量进一步下降。
2）自主品牌竞争压力加大
2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题
答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽车行业将全
部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》开始
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实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源
汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以
下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取
消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整
车产品的合资企业的限制）”
汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和
价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场
份额也呈现下滑趋势。中汽协数据显示，2018 年，中国品牌乘用车累计销量为 997.99
万辆，同比下滑 8%，自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至 42.1%。自主品牌之间
竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距。2019 年，受整体行业下行
压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，
整体市占率跌破 40%。
3）新冠肺炎疫情冲击
新冠肺炎疫情对我国经济造成了短期的冲击，对汽车行业产生了一定的不利影响，
各级政府对防控疫情蔓延所采取的隔离措施，在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行
为，也限制了人民群众的出行需求，导致包括公司在内的汽车行业 2020 年销售金额整
体较上年同期出现较大幅度下降，也导致发行人 2020 年毛利率下降明显。主要原因如
下：
①公司产销及研发恢复存在一定时滞，新车型推出放缓
防疫措施延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，导致公司的生产、
研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在一定的备货周期，因此在
疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常水平较防疫形势的好转存在一定
的时滞。同时，受疫情影响，公司新产品研发进度放缓，新车型推出也有所推迟。
②公司对经销商推出诸多政策，加大促销力度
受国内新冠肺炎疫情影响，汽车行业进入寒冬。为推动汽车消费，增强营销服务商
信心，公司开展了“春风计划”、“春雨计划”等一系列促销活动，导致利润率下降。
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二、提升产品毛利率和扭转业绩下滑的具体措施
1、公司已采取的措施
目前，公司已采取多种提升产品毛利率和扭转业绩下滑的措施，并实现一定成效，
具体如下：
（1）全面转型新能源汽车，持续开发布局有竞争力产品及领先技术
公司自 2016 年以来就在智能电动汽车领域持续投入，通过长期积累，形成了有竞
争力的产品和技术，即将迎来收获期。发行人着力于新能源汽车技术、智能技术、节能
汽车方面的研发，提升试验验证能力，打造具有差异化的优质产品，有助于提高发行人
在不同细分领域的市场占有率。
公司在新能源方面以提升新能源车效率为目标，从提升增程器发电率、电驱高效区
占比、电池能量密度、轻量化等方向为切入点，打造行业领先的电池、电驱、增程器技
术；智能技术方面从电子电器架构、域控制器、智能网联、智能座舱、自动驾驶、OTA
等多方面为切入点，进行技术迭代和颠覆性创新。2021 年 4 月，公司推出赛力斯 SF5，
并在公司的经销商网络和体验中心销售。2021 年 12 月，公司发布首款搭载 Harmony OS
智能座舱的中型轿跑 SUV、问界 M5，市场反响良好，截至 2022 年 3 月末已累计销售
超过 5,000 台，预计后续销量将进一步快速提升。同时，公司将持续以高端智能电动汽
车为主力，不断丰富完善车型产品布局，打造新能源汽车版图，提升发行人的业绩及盈
利能力。
（2）与全球领先企业深度跨界合作
公司与全球领先的 ICT 企业的合作涵盖智能电动汽车产品的全流程，从车辆的产
品定义到下游的完整销售过程，快速充分发挥合作伙伴强大的渠道资源，短期内快速实
现销售上量。公司与合作伙伴深度合作，最大限度发挥彼此专业知识和优势，共同参与
产品定义优化、体验优化、功能优化、质量管理流程优化、销售与营销以及售后服务的
车型生命周期的主要阶段。公司已开发出行业领先的增程技术，掌握电动汽车的核心技
术（包括电池系统、电机、电控技术）以及整车平台技术，并积累了丰富的汽车供应链
管理经验。合作伙伴在消费者洞察、消费者需求预测、产品定义、流程管理以及销售与
营销渠道方面发挥优势。公司已推出的新款智能电动汽车 AITO 问界 M5 的市场反响良
好，截至 2022 年 3 月末已累计销售超过 5,000 台，预计后续销量将进一步快速提升。
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后续双方也将继续合作，共同推出并销售更多符合消费者需求的智能电动汽车，提升发
行人的盈利能力。
（3）进一步提升服务能力
发行人拥有在国内外多年的营销布局和销售经验。公司已建立一个全球销售及服务
网络，旨在为客户提供便捷的购车及服务体验。公司计划进一步扩大服务网络，以满足
后续新能源汽车的销售增长。同时，公司也制定了精准营销策略，旨在为客户提供一站
式服务。公司广泛的线下布局可让消费者了解其新能源汽车，试驾体验，下单取车回家。
线上布局方面，公司的汽车已进驻合作伙伴线上电商平台，意向客户可在线便捷下单。
公司可通过合作伙伴线上电商平台、官网及应用程序引导及精准广告投放提升销售转
化。通过获授权的全方位服务的用户中心，公司为客户提供方便可靠的一站式进店服务，
包括汽车喷涂、定期保养及碰撞维修。
整体而言，发行人具有较强的网络服务能力，在合作规划的新的销售布局、营销策
略及服务体系逐步实施后，将进一步提升发行人服务能力，为提升发行人经营业绩提供
重要支撑。
2、发行人提升产品毛利率和扭转业绩下滑已初见成效
随着汽车行业整体回暖以及发行人有竞争力的新能源汽车产品逐渐放量，发行人新
能源汽车产销量、主营业务收入、汽车整车毛利率及综合毛利率上升明显，发行人扭转
业绩下滑的措施已初见成效。
（1）2022 年 1-3 月，发行人智能电动汽车销量显著增长
公司推出的新款智能电动汽车市场反响良好。根据公司产销快报，2022 年 1-3 月，
发行人新能源汽车产量及销量较去年同期发生大幅增长，具体如下：
产量（辆）
产品名称
2022 年 1 月 2022 年 2 月 2022 年 3 月 2022 年 1-3 月累计 累计同比
新能源汽车 5,499 5,412 6,480 17,391 296.87%
其中：金康赛力斯 1,206 2,136 3,466 6,808 1,812.36%
销量（辆）
产品名称
2022 年 1 月 2022 年 2 月 2022 年 3 月 2022 年 1-3 月累计 累计同比
新能源汽车 3,520 3,229 7,451 14,200 207.43%
其中：金康赛力斯 823 1,061 3,160 5,044 1,186.73%
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注：公司问界 M5 车型属于金康赛力斯板块。
（2）发行人收入及毛利率水平已有所提升
2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人主营业务收入同步分别增长超过 15%和 50%。
2022 年 1-3 月，发行人毛利率水平已回升至超过 6%，同比增长超过 4 个百分点；
2022 年 3 月发行人毛利率水平进一步提升至超过 8%。2022 年 1-3 月，发行人汽车整车
毛利率超过 7%，同比增长超过 6 个百分点，主要车型板块毛利率均超过 6%。尤其发
行人新能源乘用车（赛力斯）在主力新车型问界 M5 刚上市销售的情况下即实现超过
7%的毛利率，体现出产品突出的盈利能力，后续将有望随销售规模的进一步扩大而持
续提升发行人盈利能力。
总体来说，随着新冠肺炎疫情逐步得到有效控制，汽车市场逐渐恢复，公司业务已
展现出持续盈利能力；报告期内，发行人业绩一定程度受新能源乘用车业务投入影响，
但是经过多年的新能源乘用车研发投入，发行人已形成了国际领先的三电技术、独特的
增程技术和行业前列的智能网联技术，问界 M5 等主力车型产品也已经推出，市场反响
良好。2022 年 1-3 月，发行人收入及毛利率已呈现明显上升，业绩下滑趋势得到初步扭
转。从长期来看，依托发行人拥有的核心技术和竞争优势，受益于汽车行业特别是新能
源汽车行业较好的市场前景，和发行人富有竞争力的车型产品陆续推出和销量进一步增
长，发行人毛利率及经营业绩将有望进一步提升。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅报告期内的审计报告、财务报表以及 2021 年度审计报告及 2022 年 1-3 月
财务报表初稿，向发行人相关财务、业务人员了解公司经营情况、毛利率变动原因等；
2、查阅发行人 2022 年 1-3 月新能源汽车产销量情况，并与行业第三方机构的销量
统计数据进行对比复核；同时获取公司问界 M5 车型的主要销售明细，抽取销售合同、
发货运输凭证、验收单据、回款单据进行核查；
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3、向发行人了解未来的业务发展规划措施。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人报告期内毛利率持续明显下滑主要受汽车整车板块毛利率持续明显下滑影
响，主要系因市场竞争加剧、新冠肺炎疫情冲击、新能源汽车研发投入等因素影响。发
行人针对业绩的不利变动已采取多种积极的应对措施以提升产品毛利率及扭转业绩下
滑，2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人收入同比有所上升，2022 年 1-3 月，发行人新
能源汽车产销量均呈快速增长，毛利率也明显上升，发行人提升产品毛利率及扭转业绩
下滑的措施已初见成效。
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（本页无正文，为重庆小康工业集团股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公
司<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司
年 月 日
33
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于重庆小康工业集团股份有限公司<
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
孙靖譞 莫 鹏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
34
关于重庆小康工业集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于重庆小康工业集团股份有限公司<中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书>的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
35
