小康股份:中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告2022-04-30
中国国际金融股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定,中国国
际金融股份有限公司(以下简称 “中金公司”、“ 保荐机构”)作为重庆小康工业
集团股份有限公司(以下简称“ 公司”、“小康股份”)非公开发行股票及持续督导
的保荐机构于2022年4月对小康股份进行了现场检查。现将本次检查的情况报告
如下:
一、本次现场检查情况
中金公司于 2022 年 4 月 22 日至 23 日对小康股份进行了持续督导期间的现
场检查,现场检查人员为保荐代表人莫鹏。中金公司查看了公司自非公开发行上
市以来公司治理和内控等相关制度的实施情况、“三会”文件和信息披露情况、募
集资金使用的相关资料、财务相关凭证、重大合同等资料,并对小康股份的相关
高级管理人员进行了访谈,对小康股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情
况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情
况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了
现场核查 ,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:现场检查人员查阅了小康股份的公司章程、股东大会、董事会和
监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度,查阅了小康
股份股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料,
检查了公司内部控制等制度的执行情况,并对相关部门负责人进行了访谈,重点
关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实
等情况。
核查意见:经核查,保荐机构认为,小康股份根据《公司法》《证券法》等
有关法律法规的规定制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列
规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序,
公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。2021 年非公开发行以
来,公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规,三会规则得到有
效执行,会议记录完整,会议资料保存完整,会议决议有出席人员的签名确认。
(二)信息披露情况
核查情况:现场检查人员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工
作底稿,就公告内容与公司实际情况进行了对照。
核查意见:经核查,保荐机构认为小康股份的信息披露制度符合公司相关制
度规定,有关记录文件保存完整;公司己披露的公告内容真实、准确、完整,格
式符合相关规定,未发现公告内容与实际情况不一致情况。
(三)公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
核查情况:现场检查人员查阅了公司基本账务情况、相关重大业务合同、银
行对账单等资料,并对公司高管进行了访谈。
核查意见:经核查,保荐机构认为小康股份建立了防止控股股东、实际控制
人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度,截至现场检查
之日,小康股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违
规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
核查情况:现场检查人员查阅了募集资金使用的相关公告、会议记录、决议
和银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证等文件,对公司募集资金的使用情
况进行了检查,对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等进行了核查。
核查意见:经核查,保荐机构认为小康股份已建立《募集资金使用管理办法》,
并按照相关制度的规定存放和使用募集资金,履行了相关信息披露工作,不存在
违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况:现场检查人员查阅了公司相关制度,核查了公司关联交易、对外
担保、重大对外投资协议等情况,并对公司相关负责人进行了访谈。
核查意见:经核查,保荐机构认为小康股份不存在违规对外担保,与关联方
发生的关联交易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务,不影响公司经营的
独立性,已发生的关联交易和对外投资不存在损害股东利益的情况。
(六)经营情况
核查情况:现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料,了解公司经
营业绩情况和行业近期变化情况,对公司相关人员进行了访谈,对公司的经营状
况进行了核查。
核查意见:经核查,保荐机构认为小康股份经营状况良好,业务运转正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、本年度募集资金的实际使用情况
保荐机构已提请公司继续严格按照相关规定及时履行信息披露义务,并关注
行业变化趋势。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项
小康股份不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规
定应向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
在本阶段持续督导期间及本次现场检查工作中,小康股份积极提供所需文件
资料,安排检查人员对上市公司高管及员工进行访谈,为现场核查工作提供便利;
其他中介机构也积极配合相关检查工作。
六、现场检查结论
经现场检查,保荐机构认为:
小康股份制订了公司治理等一系列规章制度,依据相关规章制度规范公司日
常的经营和管理活动,各项内部控制制度得到有效执行;公司的董事、监事和高
级管理人员能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等要求履行职责;
公司信息披露情况符合上交所的相关规定;公司资产完整,人员、机构、业务、
财务独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形;公司不存在违规存放或
违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不
存在违法违规现象;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,整体经营情况相
对稳定。
特此报告。
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