证券代码：601127                证券简称：小康股份       公告编号：2022-051
转债代码：113016                转债简称：小康转债

                   重庆小康工业集团股份有限公司
              关于收到控股股东现金补偿款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司重庆小康
动力有限公司（以下简称“小康动力”）已于 2022 年 4 月 29 日收到控股股东重庆小康
控股有限公司（以下简称“小康控股”）支付的现金业绩补偿款项，合计金额为 136,109.34
万元，现公告如下：

    一、业绩承诺基本情况
    （一）收购泸州容大 86.37%股权
    小康控股与小康动力分别于 2018 年 3 月、2019 年 4 月签订了《股权转让协议》及
《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议》，约定由小康动力收购小康控
股持有的泸州容大智能变速器有限公司（曾用名“泸州容大车辆传动有限公司”，以下
简称“泸州容大”）86.37%股权（以下简称“容大收购项目”）。
    根据前述协议及双方于 2021 年签订《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让
补充协议（二）》，小康控股承诺泸州容大在承诺期（2018 年度、2019 年度及 2021 年
度）内实现的净利润总额不低于 26,000 万元（2018 年度 2,000 万元、2019 年度 9,000
万元、2021 年度 15,000 万元），并约定盈利承诺期内，若泸州容大当年实际净利润数
低于当年承诺净利润数，小康控股将对受让方进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：
当年补偿金额=当年承诺净利润－当年净利润实现数。
    前述事项已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二十四次会议、
2018 年年度股东大会以及第四届董事会第十次会议、2020 年年度股东大会审议通过。
具体详见公司于 2018 年 3 月 10 日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股
权暨关联交易的公告》及《第三届董事会第十二次会议决议公告》、于 2019 年 3 月 26
日披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》，于 2019 年 4 月 16 日披露的《2018
年年度股东大会决议公告》、于 2021 年 4 月 30 日披露的《关于泸州容大业绩承诺部分
延期履行的公告》及《第四届董事会第十次会议决议公告》，以及于 2021 年 5 月 21 日
披露的《2020 年年度股东大会决议公告》等相关公告。
    （二）公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康 50%股权
    2019 年 9 月、2019 年 10 月，公司与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车
集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽
车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）50%股权。同时，公司与小
康控股分别于 2019 年、2020 年及 2021 年签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协
议》《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》以及《关于发行股份购买资
产之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“重大资产重组项目”）。
    根据前述协议，小康控股承诺东风小康在承诺期内（2019 年度、2021 年度、2022
年度和 2023 年度），东风小康合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、
4 亿元、5 亿元及 5 亿元，并同意若东风小康实际盈利数不足承诺数，小康控股将对公
司进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：当年补偿金额=当年承诺净利润80%-当年净
利润实现数的计算公式。
    上述交易已分别经公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届董事会第三十二次
会议、公司第四届董事会第十次会议以及 2020 年年度股东大会审议通过，具体详见公
司于 2019 年 9 月 17 日披露的《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<盈
利预测补偿协议>的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于 2019 年 10 月
30 日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、于 2021 年 4 月 30 日披露的
《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》
及《第四届董事会第十次会议决议公告》以及于 2021 年 5 月 21 日披露的《2020 年年度
股东大会决议公告》等相关公告。
    二、业绩承诺履行情况
    关于容大收购项目，公司已如期收到小康控股 2018 年度、2019 年度的业绩补偿款，
金额分别为 2,007.52 万元、8,954.12 万元。具体详见公司于 2019 年 4 月 16 日披露的
《关于收到业绩承诺利润补偿款的公告》以及于 2020 年 7 月 8 日披露的《关于收到业
绩承诺利润补偿款的公告》。
    关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承
诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 2-00200 号），标的公司东风小康 2019 年
度实现归属于母公司净利润为 27,751.77 万元，已完成 2019 年度承诺业绩。具体详见
公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《审核报告》。
    三、本次收到业绩承诺利润补偿款情况
    关于容大收购项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完
成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第 2-00141 号），泸州容大 2021 年度的
净利润实现数未达到承诺净利润，小康控股 2021 年度应补偿小康动力的业绩差额为
14,067.69 万元。
    关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承
诺完成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第 2-00142 号），东风小康 2021 年
度的净利润实现数未达到承诺净利润,小康控股 2021 年度应补偿公司的业绩差额为
122,041.65 万元。
    截至本公告披露日，公司全资子公司小康动力已如约收到小康控股就容大收购项目
支付的全部现金业绩补偿款 14,067.69 万元，小康控股相关业绩承诺已完全履行。
    截至本公告披露日，公司已如约收到小康控股就重大资产重组项目支付的 2021 年
度现金补偿款项 122,041.65 万元。前述两项业绩补偿款共计现金 136,109.34 万元。
    四、致歉说明
    标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但后续发生了多个突发因素：
2020 年突如其来的疫情对行业的冲击；自 2020 年以来新能源汽车的爆发式增长，导致
新能源汽车渗透率远超预期，相应挤压了燃油汽车市场空间；2020 年起汽车供应链的紧
张局面以及相关大宗商品涨价等情况。上述因素致使标的公司所处的市场环境发生巨大
的变化，对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广
大投资人诚恳致歉。如前所述，小康控股已按照相关约定以现金方式如期全额支付了相
关业绩承诺补偿款。
    特此公告。



                                            重庆小康工业集团股份有限公司董事会
                                                              2022 年 4 月 30 日