中国国际金融股份有限公司

 关于重庆小康工业集团股份有限公司使用募集资金向子公司

               提供借款以实施募投项目的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对公司使用
募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1162 号）核准，公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 137,168,141 股，募集资金总额为人民币
7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发行费用人民币 71,443,881.05 元，实际募
集资金净额人民币 7,058,556,088.13 元。募集资金到账情况已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为大信验字[2022]第 2-00060 号的《验资
报告》。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资金专项账户内，
并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。

二、募集资金投资项目基本情况
    经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通
过《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次募集资金总额为
7,129,999,969.18元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
 序                                        总投资额         募集资金拟投入额
                   项目名称
 号                                        （万元）             （万元）
      电动化车型开发及产品平台技术升级项
 1                                             474,795.00          431,000.00
      目
 2    工厂智能化升级与电驱产线建设项目          63,320.00           61,000.00
 3    用户中心建设项目                          22,660.00           21,000.00
 4    补充流动资金项目                         200,000.00          200,000.00
                   合 计                       760,775.00          713,000.00



三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况

      （一）电动化车型开发及产品平台技术升级项目

      公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“电动化车型开发及产
品平台技术升级项目”的实施主体包括重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限
公司、重庆金康动力新能源有限公司、东风小康汽车有限公司、重庆小康动力
有限公司四家子公司。

      （二）工厂智能化升级与电驱产线建设项目

      公司募投项目“工厂智能化升级与电驱产线建设项目”的实施主体包括赛
力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆赛力斯电
动汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司三家子公司。

      （三）用户中心建设项目

      公司募投项目“用户中心建设项目”的实施主体包括重庆金康赛力斯汽车
销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力
斯新电动汽车销售有限公司）两家子公司。

      公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“电
动化车型开发及产品平台技术升级项目”、“工厂智能化升级与电驱产线建设
项目”和“用户中心建设项目”。具体借款时间和额度将根据项目付款计划确
定。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当期全国银行
间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率 LPR+65BP 计算。募投项目实
施主体的少数股东将不按同比例增资或提供借款，前述少数股东不涉及关联
方。

四、借款对象的基本情况

    （一）赛力斯汽车有限公司

    成立日期：2012 年 9 月 4 日

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市江北区福生大道 229 号

    法定代表人：岑远川

    注册资本：人民币 496,000 万元

    经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车
研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    与公司的关系：公司控股子公司，公司持股 80.65%。

    （二）重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

    成立日期：2015 年 10 月 10 日

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号

    法定代表人：许林

    注册资本：人民币 5,000 万元

    经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整
车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新
能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能
源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、
储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能
源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持
有其 100%的股权。

    （三）重庆金康动力新能源有限公司

    成立日期：2018 年 01 月 05 日

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号【口岸贸易服务大厦】B1 单
元 5 楼 503-908 室

    法定代表人：段伟

    注册资本：人民币 103,000 万元

    经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储
能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制
器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止
经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持
有其 51.46%的股权。

    （四）重庆赛力斯电动汽车有限公司

    成立日期：2021 年 12 月 31 日

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市沙坪坝区凤凰镇南环路 1 号

    法定代表人：岑远川

    注册资本：人民币 200,000 万元

    经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，新能源
汽车整车销售，汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，新能源汽
车生产测试设备销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术
研究和试验发展，电机及其控制系统研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。

    与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持
有其 45%的股权。

    （五）重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

    成立日期：2019 年 03 月 07 日

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号【口岸贸易服务大厦】B1 单
元 5 楼 503-909 室

    法定代表人：刘威

    注册资本：人民币 3,000 万元

    经营范围：许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁
经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车
销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零
配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电
桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备
租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进
出口；货物进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车
服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
物）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；劳动保护用品销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；医用口罩零售；针纺织品销
售；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
    与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持
有其 51.46%的股权。

    （六）重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司

    成立日期：2018 年 03 月 19 日

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市江北区福生大道 229 号

    法定代表人：周亮

    注册资本：人民币 10,000 万元

    经营范围：许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁
经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车
销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零
配件零售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电
桩销售；电池销售；涂料销售（不含危险化学品）；办公设备销售；机械设备
销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；进出
口代理；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；
总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    与公司的关系：公司控股子公司，公司控股子公司赛力斯汽车有限公司持
有其 100%的股权。

    （七）东风小康汽车有限公司

    成立日期：2003 年 05 月 26 日

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：十堰市东环路 1 号
    法定代表人：刘昌东

    注册资本：人民币 80,000 万元

    经营范围：开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产
品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口
的货物和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。

    与公司的关系：公司全资子公司

    （八）重庆小康动力有限公司

    成立日期：2009 年 04 月 07 日

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园

    法定代表人：刘昌东

    注册资本：人民币 35,000 万元

    经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目
从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询
服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可
或审批后，方可从事经营）。

    与公司的关系：公司全资子公司

五、募集资金的使用和管理

    本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司将根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定合法、合规使用募集
资金，对募集资金使用实施有效管理。

六、本次借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于
保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规
的规定，符合公司及全体股东的利益。

七、公司履行的必要决策程序

    公司已分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议
案》，同意公司使用本次发行所募集的资金向子公司提供借款的方式实施募投
项目。全体独立董事就公司使用本次发行所募集的资金向子公司提供借款的方
式实施募投项目事项发表了明确同意的独立意见。

八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必
要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律法规及
交易所规则的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实
施募投项目事项无异议。



     （以下无正文）