小康股份：信息披露管理制度2022-07-29
重庆小康工业集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关的法律、
法规、其他规范性文件及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本信息披露制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第四条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指
定媒体上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备，证券部门负责
使用并管理，保证对外咨询电话的畅通。
第七条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投
资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新
投资者关系管理相关信息。
第八条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送重庆证监局，并置备
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于公司住所和证券交易所供社会公众查阅。
第九条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司证券部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 信息的定义
本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格或对投资者作
出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，及证券监管机构要求披露的其他信
息。
第十一条 信息披露的基本原则
公司应及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地
获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十三条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十四条 公司信息披露文件应当采用中文文本，公司披露的信息应当应当简
明清晰、便于理解。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
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者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十八条 信息披露管理部门
董事会负责管理公司信息披露事项，董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
公司证券部门是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为
信息披露工作主要及直接责任人。
董事会确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现
问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第十九条 董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管
理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息
披露事务部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有
效机制，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
公平性、真实性、准确性和完整性。
高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的及时性、公平性、真实
性、准确性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的及时性、公平性、
真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司
财务报告的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担主要责任。
第二十条 董事会秘书的责任
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时，立即向
证券交易所报告并披露。
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公司董事会秘书应督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本
所报告。
公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在
代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第二十一条 董事的责任
公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
公司董事知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会
董事会秘书。
第二十二条 公司各部门、各分子公司及其负责人
公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要
影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。
公司各控股子公司、分公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任
人作为联络人，负责向公司证券部门或者董事会秘书报告信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、各分子公司及人
员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合
义务。
公司各部门、各分子公司负责人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要
求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披
露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
公司各部门、各分子公司负责人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期
报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的
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质询，提供有关资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重
者将承担法律责任。
第二十三条 监事的责任
监事会负责监事会会议信息披露事项的资料提供。监事会对公司定期报告出
具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。监事会全体成员必须保证所提
供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记
载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
监事会对涉及检查公司财务及对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面形
式通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人
员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十四条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
第二十五条 控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动
与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递
的责任。公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实
际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第二十六条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并
履行相关报告流程：
(一)定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年
度会计报表报送到公司财务部；
(二)重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立
即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即呈报董事长，董事长在接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四章 保密措施
第二十七条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场
价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。
第二十八条 内幕信息的知情人员包括：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
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实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
公司应建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总裁作为公司保密工作的
第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任
人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各
层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。
第二十九条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程
度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。
公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未
公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位
年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送
的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的
相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中
泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公
司证券部门登记备案。
相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告
会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开
重大信息。
公司业绩说明会应当按照中国证监会、证券交易所的规定，采取便于投资者
参与的方式进行，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者
予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报
告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事
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先报董事会秘书审核。
知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前
向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或
者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担
赔偿责任。
第五章 信息披露工作的执行
第三十条 信息披露工作的执行人员
公司董事会、监事会、董事长、总裁、董事会秘书、证券事务代表及公司指
定的其他高级管理人员、证券部门的有关工作人员是公司信息披露的执行人员，
在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露
的信息。
公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构
提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、负责组织
解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。
证券部门为公司具体运做上述事宜的日常工作机构。
董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信
息。
相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过
董事会秘书向证券交易所咨询。
第六章 信息披露的内容及形式
第一节 定期报告
第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及证券交易所股票上市规则规定的期限
内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的
季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十二条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报
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规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均
应当披露。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当至少提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十五条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露
定期报告。
第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏
损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定
的除外。
第三十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并
提交下列文件：
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（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二） 审计报告原件（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议；
（四） 董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五） 按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时
披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第三十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号
－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）
的规定，若公司的财务会计报告被会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在
报送定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第四十条 非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信
息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会
计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第四十一条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按
期回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需
披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
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第二节 临时报告
第四十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和证券交易所股票
上市规则发布的除定期报告以外的公告。
第四十三条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文
件）。
第四十四条 公司及相关信息披露义务人应当在临时报告所涉及的重大事件
最先触及下列任一时点后，及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉重大事件
发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件尚处于筹划
阶段，虽然尚未触及前款的时点，但出现下列情形之一的，公司及相关信息披露
义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第四十六条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的的，公司
应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内
披露符合要求的公告。
第四十七条 公司控股子公司发生证券交易所股票上市规则或本制度规定的
重大事件，视同公司发生的重大事件，适用证券交易所股票上市规则或本制度相
关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生证券交易所股票上市规则或本制度规定的重大事件，或与
公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当参照证券交易所股票上市规则和本制度的规定，履行信息披露义
务。
第四十八条 公司应当按照证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和其他
规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东
大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
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第四十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三节 应披露的交易
第五十条 本制度所称的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十一条 除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第五十二条 公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。
第五十三条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者
上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所
另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第五十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露。
第五十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第五十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向特定范围内的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
- 13 -
第五十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照证券交易
所股票上市规则的有关规定执行。
第四节 应披露的其他重大事件
第六十条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第六十一条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到本
制度第六十条标准的，适用该条规定。
已按照本制度第六十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十二条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第六十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁
判、裁决执行情况等。
第六十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会形成相关决议后
及时披露，并提交股东大会审议。
第六十五条 公司变更募集资金投资项目的公告，应当披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或对外投资的，还应按照本制度第六章第三节的相关规
- 14 -
定进行披露。
第六十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时刊登业绩预告更正公告。
第六十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第六十八条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除
非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第六十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应
当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及
会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第七十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第七十一条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第七十二条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
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（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股利数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第七十三条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第七十四条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况
（四）是否存在应披露未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第七十五条 传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、证券交易所相关规定披露
情况说明公告或者澄清公告。
第七十六条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）
（四）证券交易所要求的其他内容。
第七十七条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事
会决议、回购股份方案, 独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需经股东大会决议的，
公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回
购股份方案提交股东大会审议。
第七十八条 公司披露的回购股份预案应当至少包括以下事项:
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购
的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
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（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
第七十九条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就相关问题出具专业意见，
并与回购股份方案一并披露。
第八十条 公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回
购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名
称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大
会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数
量、比例。
第八十一条 公司采用集中竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息
披露义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实
发生之日起三日内予以公告；
（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上
月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、
- 17 -
购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第八十二条 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。
第八十三条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、交易所
相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第八十四条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第八十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第八十七条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预
计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的五个交易日前披露提示性公
告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易
日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每五个交易日
至少披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决
定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第八十八条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前
披露回售公告，并在满足回售条件后每五个交易日至少披露一次回售提示性公告。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售提示性公告至
少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布
一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售提示性公告的发布时间视需
- 18 -
要而定。
第八十九条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少
发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的三个交易
日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公
司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的
股份变动情况。
第九十一条 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披
露文件中单独摘出，逐项在证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，
公司应当在证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第九十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相
关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
- 19 -
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责
（十三）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第九十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易
所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（十）任一股东
所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或
者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被责令改正，或
者董事会决定进行改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披
露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第九十五条 公司董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定，或者
知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，公司应当及时披露相关情况并
充分提示风险。
- 20 -
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
第七章 信息披露的程序
第九十六条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第九十七条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
第九十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第九十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第一百条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百〇一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第八章 信息披露暂缓与豁免
第一百〇二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票
上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照上交所及本制度的规定暂缓或者豁免披露该信息。
第一百〇三条 公司拟披露的信息属于被依法认定为国家秘密，按照《股票上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照上交所及本制度的规定豁免披露。
第一百〇四条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规
及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只
限一定范围的人员知悉的事项。
第一百〇五条 暂缓、豁免披露信息应当符合下列条件：
- 21 -
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）相关法律法规规定的其他条件。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第一百〇二条、第一百
〇三条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第一百〇六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或豁免披露的信息泄露，任何获悉拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当
切实履行信息保密义务。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第一百〇七条 申请信息披露暂缓或豁免的申请人，应配合证券部门进行登
记，同时还应按照证券部门的要求提交核查所要求的其他必要相关材料。信息披
露暂缓、豁免事项的申请人应对其提交材料的真实性、准确性、完整性负责。登
记的事项内容一般包括登记的事项包括：暂缓或豁免披露的事项内容、原因和依
据、期限、知情人名单等。
第九章 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督
第一百〇八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向证
券交易所和中国证券登记结算公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券帐户、离任职
时间等）：
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后的2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
第一百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种前，
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查后认为可能违反法律
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法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的的，应及时通知相关
董事、监事和高级管理人员。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司在证券交易所网站上进行披露。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条
的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
第一百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前30日起至至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（四）证券交易所规定的其他期间。
董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规
定履行报告和披露义务。
第十章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第一百一十三条 公司应建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保
所有投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第一百一十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。证券部门负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、
时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第一百一十五条 公司董事长及其他董事会成员、总裁、证券事务代表及公司
指定的其他高级管理人员、证券部门等公司信息披露执行人在接待投资者、证券
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分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第一百一十六条 上述信息披露执行人在接待投资者、证券分析师时，若对于
该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述
任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股
价敏感资料，也必须拒绝回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道
中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第一百一十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析
师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中
载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应
通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价
敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。
第一百一十八条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价
敏感资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事
项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布
的股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态
度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公
司尚未披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知
悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应证券交易所要求向其报告并公告。
第一百一十九条 公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象的沟通实
行预约制度。在安排参观过程中，应合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会
获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行回
答，记录沟通内容。
第一百二十条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少
应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息
泄密的处理过程及承担责任（如有）等。
第一百二十一条 公司证券部门是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投
资者、证券分析师及各类媒体。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百二十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
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信息的泄漏。
第一百二十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百二十四条 公司证券部门负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。
第一百二十五条 公司证券部门建立重大信息内部报告档案，对董事、监事、
高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善
保管。
第一百二十六条 公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文
件应在证券部门收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十
年。
第一百二十七条 应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告
书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第一百二十八条 公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公
司住所和证券交易所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履
行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公
司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批
准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件
资料的查阅经董事会秘书批准后，由证券部门按照相关法律法规及本制度的规定
执行。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾
问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来
较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
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第一百三十条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第一百三十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证
券交易所报告。
第十四章 附 则
第一百三十三条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度之规定。
第一百三十四条 本制度经公司董事会会议审议通过后实施，由董事会负责解
释并监督执行。
第一百三十五条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法
规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
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