北京市金杜律师事务所

                         关于赛力斯集团股份有限公司

                          2021 年股票期权激励计划

    预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

                                  法律意见书

致：赛力斯集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受赛力斯集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“赛力斯”）的委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赛力
斯集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定，就公司预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、赛力斯或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次行权及本次注销的必备文件之
一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权及本次注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
    一、 本次行权及本次注销的批准和授权

    1、     2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票
期权激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就公司《2021 年股票期权激励
计划（草案）》发表独立意见，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形”，独立董事同意公司实施本激励计划。

    2、    2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会认为，“本
次激励计划的实施将有利于调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员
及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工积极性，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。”

    3、     公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期
为 2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 19 日。截至公示期满，公司未收到任何员
工对上述激励对象名单中的激励对象提出的异议。公司于 2021 年 7 月 21 日在上
海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）披露《重庆小康工业
集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，“本次列入激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》所规定的条件，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    4、    2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。

    5、   2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期
权授予数量进行调整；同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，并同
意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。同日，独立董事就
本次调整及本次授予发表同意的独立意见。

    6、   2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期
权授予数量进行调整；同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，并同
意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。

    7、   2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》，同意鉴于在激
励计划登记过程中，部分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董
事会基于首次授予的实际登记数量，对预留授予的股票数量进行相应调整，预留
部分股票期权由 669.0 万份调整为 713.6 万份；此外，董事会审议通过《关于向
激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予
日，向符合授予条件的 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权。同日，独立董
事就本次调整及本次预留授予发表了同意的独立意见。

    8、    2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意公司对本激励计划预留部分数量进行
调整；同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 996 名激励
对象授予 713.6 万份股票期权。

    9、    2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，同意本次符合条件的 2,437 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量
为 1,476.6921 万份；此外，董事会审议通过《关于注销股票期权激励计划授予的
部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划的部分激励对象因离职等原因不满
足行权条件，同意公司将该部分激励对象持有的股票期权合计 338.2329 万份予
以注销。同日，独立董事就本次行权及本次注销发表同意的独立意见。

    10、 2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，监事会认为“公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次可
行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，首次
授予股票期权激励计划符合条件的 2,437 名激励对象第一个行权期行权的实质性
条件已经成就。监事会同意本次符合条件的 2,437 名激励对象行权，对应股票期
权的行权数量为 1,476.6921 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”；此外，监事会审议通过《关于注销股票期权激励计划授予
的部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划的部分激励对象因离职等原因不
满足行权条件，同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
338.2329 万份。

    11、 2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，同意本次符合条件的 826 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为
296.7598 万份；此外，董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划授
予的部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划的部分激励对象因离职等原因
不满足行权条件，同意公司将该部分激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权
合计 116.3147 万份予以注销。同日，独立董事就本次行权及本次注销发表同意
的独立意见。

    12、 2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，监事会认为，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，本次可
行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，2021
年股票期权激励计划预留授予符合条件的 826 名激励对象第一个行权期行权的实
质性条件已经成就。因此，监事会同意本次符合条件的 826 名激励对象行权，对
应股票期权的行权数量为 296.7598 万份。监事会认为，上述事项均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
此外，监事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划授予的部分股票期
权的议案》，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有部分人员因离职或绩效考
核不合格等个人原因不满足行权条件，同意公司注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权共计 116.3147 万份。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。

    二、 本次行权的基本情况

    （一）等待期

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予的股票期权的第一个等待期
为自预留授予之日起 12 个月。根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监
事会第十七次会议决议及公司披露的公告，本激励计划预留授予的股票期权授予
日为 2021 年 12 月 20 日，预留授予的股票期权第一个等待期将于 2022 年 12 月
19 日届满。
    （二）行权条件

    根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划行权期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的股票期权方可行权：

    1、 公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
    3、 公司层面业绩考核要求

    本次激励计划股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2022 年二个会计年
度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收
入（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：

                                    新能源汽车销量 A（万台）              公司营业收入 B（亿元）
   行权期         对应考核年度                                           目标值              触发值
                                 目标销量（Am） 触发销量（An）
                                                                         （Bm）              （Bn）
第一个行权期           2021 年          4.00               3.20            180                144
第二个行权期           2022 年          20.00              16.00           450                360
            考核指标                             完成度                           行权系数
                                                 A≥Am                              X=1
  新能源汽车销量 A（万台）                      An≤A