中国国际金融股份有限公司

  关于赛力斯集团股份有限公司与东风汽车财务有限公司

        签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“公司”）2022 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定的要求，对赛力斯拟与东风汽
车财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具
体情况如下：



一、关联交易概述

    公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与东风汽车财务有限
公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。董事会
同意公司及公司下属子公司与东风汽车财务有限公司（以下简称“财务公
司”）按协议约定开展融资授信、存款、信贷、结算等金融服务，其中融资授
信业务：综合授信余额最高不超过人民币 10 亿元；存款业务：公司在财务公司
的每日最高存款余额不超过人民币 8 亿元。合同自双方有效签署并经甲方有权
审批机构审议通过之日起生效，合同有效期 3 年。

    公司事前就本次关联交易通知了独立非执行董事，提供了相关资料并进行
了必要的沟通，取得了独立非执行董事的认可；独立非执行董事认真审核相关
资料后，同意将上述议案提交董事会审议。

    在董事会审议该议案时，公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立
意见，独立非执行董事认为：公司及公司下属子公司与东风汽车财务有限公司
之间发生的授信融资、存款、结算以及其他金融服务，是公司进行正常经营活
动的客观需要，关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在损害中小股份利益
的情形。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    本事项尚需提交股东大会审议。



二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    财务公司是公司持股 5%以上股东控制的法人，依照《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条的规定，财务公司是公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。

    （二）关联方的基本情况

    企业名称：东风汽车财务有限公司

    统一社会信用代码：91420000178766767H

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：冯长军

    注册资本：900,000 万人民币

    注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公
楼 H 栋 15-18 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期
融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。

    主要股东：东风汽车集团有限公司间接持股 66.86%。
    履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司
经营和财务状况正常，具备履约能力。

    主要财务指标：

    截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），财务公司资产合计 13,659,485.67 万
元，所有者权益合计 1,832,004.90 万元。2021 年度，财务公司实现营业收入
827,250.23 万元，利润总额 344,220.47 万元，净利润 270,414.71 万元。

    截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），财务公司资产合计 12,284,201.12 万
元，所有者权益合计 1,932,820.66 万元，2022 年 1-9 月，财务公司实现营业收入
520,938.42 万元，利润总额 146,928.57 万元，净利润 100,760.78 万元。



三、《金融服务协议》的主要内容

    （一）协议双方

    甲方：赛力斯集团股份有限公司

    乙方：东风汽车财务有限公司

    （二）合作内容及方式

    1、融资授信

    在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲
方及其下属子公司（统称甲方）进行年度授信，各项业务的综合授信余额最高
不超过人民币 10 亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资
金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现等，具体业务由金融服务实际使用单位
与乙方另行签订协议。

    财务公司向公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，
在不违反中国人民银行、财务公司内部有关规定的前提下，给予适当利率优
惠。

    2、其他金融服务内容及费用标准

    2.1 存款业务
    甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，
并保证甲方能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方的资金安
全。甲方在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原
则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条
件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方存款的
资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。协议有效期内，甲方在
乙方的每日最高存款余额不超过人民币 8 亿元。

    2.2 结算服务

    乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服
务，乙方免收代理结算手续费。

    2.3 经银保监会批准的其他金融服务

    经甲乙双方商定，双方可开展经中国银保监会批准的其他金融服务。

    （三）风险控制措施

    3.1 乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险评价及分类监管
等风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指
标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。

    3.2 乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保
甲方及其下属子公司结算支付安全。

    3.3 双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵
活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的
安全性和流动性。

    3.4 乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对
甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损
失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立
即转出所存放的款项。

    3.5 甲方有权定期取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出
具风险持续评估报告。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信
息。

    （四）协议的生效

    本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经甲方有权审批
机构审议通过之日起生效，有效期 3 年。



四、关联交易对公司的影响

    公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了满足公司业务发展及资金管
理需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利
影响，不会对公司的独立性产生任何影响。



五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次与东风汽车财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事
项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立非执行董事发表了事前认可和
独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了满足公司业务发展及资金管理需
求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影
响，不会对公司的独立性产生任何影响。

    保荐机构对公司与东风汽车财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交
易事项无异议。
       （以下无正文）