中信建投证券股份有限公司

                     关于赛力斯集团股份有限公司

             重大资产重组之限售股上市流通的核查意见



   中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为赛力斯集团
股份有限公司（原名“重庆小康工业集团股份有限公司”、原简称“小康股份”、
以下简称“上市公司”）向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）
发行股份购买东风小康汽车有限公司 50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对上市公司本次重大资产重组形成
的限售股上市流通情况进行核查，核查情况如下：

   一、本次解除限售的股份取得的基本情况

   （一）发行股份购买资产的核准情况

   2020 年 4 月 2 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]548 号），核准公司发行
327,380,952 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”、“本次交易”）。

   （二）股份登记情况及限售期安排

   本次发行的新增股份已于 2020 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。东风汽车集团在本次交易中取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证
券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月
的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

   根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于 2023 年 4 月 17 日起上市流通。
本次限售股上市流通后，上市公司本次发行限售股已全部解禁。



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   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司因 2021 年非公开发行 A 股股
票、2022 年非公开发行 A 股股票、可转换公司债券转股及部分股票期权激励对
象行权导致公司无限售条件流通股股份增加，不存在因分配、公积金转增导致相
应限售股的同比例变化的情况。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

   东风汽车集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》主要内容如下：

   “1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即
股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转
让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规。

   2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

   3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停
转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

   4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。”

   截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，

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    不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         四、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次限售股上市流通日期为 2023 年 4 月 17 日。

         2、本次限售股上市流通数量为 327,380,952 股。

         本次限售股上市流通明细清单如下：

                                                      持有限售股 本次上市流通
   序                                 持有限售股                              剩余限售股数
                   股东名称                           占公司总股   股份数量
   号                                 数量（股）                                量（股）
                                                        本比例     （股）
   1     东风汽车集团有限公司          327,380,952        21.86%    327,380,952              0
                   合计                327,380,952       21.86%     327,380,952              0

    注：上市公司总股本为截至 2023 年 3 月 31 日的股本情况。


         五、股本结构变化情况

         本次解除限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

                                                                                  单位：股

        股份类型              本次上市流通前           本次变动数           本次上市流通后

有限售条件的流通股                  327,380,952             -327,380,952                         0

无限售条件的流通股                1,169,902,232             327,380,952           1,497,283,184

        股份合计                  1,497,283,184                        -          1,497,283,184

    注 1：表中“本次上市流通前”相关数据为截至 2023 年 3 月 31 日的股本情况；
    注 2：本次上市流通前后的股份数量不包含 2023 年 4 月 1 日至本核查意见出具日可转换公
    司债券转股数。

         六、独立财务顾问核查意见

         经核查，本独立财务顾问认为：

         上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法
    规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的
    信息披露真实、准确、完整，同意本次解除限售股份上市流通。

         （以下无正文）



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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司重
大资产重组之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：

                             贾兴华                高吉涛




                                             中信建投证券股份有限公司

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