赛力斯集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


    赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第

三十五次会议于 2023 年 4 月 27 日召开。根据《上市公司独立董事规

则》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）《赛力斯

集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董

事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董

事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独

立判断的立场，现就会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司2022年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》以及公司《利润分配管理制度》的相关规定，符合公司

的客观情况和利润分配政策，有利于维护公司的可持续发展和股东的

长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    公司董事会就《2022 年度内部控制评价报告》的决策程序符合法

律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。公司已建

立了健全的内部控制体系，符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，并在

经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映

了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，未

来仍需按照有关法规和规范性文件的要求，进一步完善内部控制制度，

规范制度的执行，强化执行效果的监督与检查。

    三、募集资金使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告［2022］15 号）与公

司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司

严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行四方监管协议，不存在

募集资金存放和使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情

形。

    四、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

    公司拟用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金补充流动资金，

符合中国证监会、上海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目

的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触；使用暂时闲置

募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财

务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监

管要求。我们同意公司使用不超过 10 亿元的暂时闲置募集资金补充

流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业
务，具有符合《证券法》要求的相关执业资质，具备为上市公司提供

审计服务的经验和能力，在2022年度，该所遵循独立、客观、公正的

职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的

专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意续

聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，亦同意将该

议案提交公司股东大会审议。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更事项系根据财政部修订及发布的有关规定和

要求进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和

上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。

    七、关于对东风汽车财务有限公司风险持续评估报告的独立意见

    经审核，《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持

续评估报告》真实客观，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风

险状况。东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，

建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，不存在违

反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合

要求。

    根据对东风财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的

了解和评价，未发现东风财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投

资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；东风财务公司运营正常，
资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充

足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

    八、关于注销公司 2021 年股票期权激励计划与 2022 年股票期

权激励计划授予的部分股票期权的独立意见

    公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2021 年股票期权激励计
划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事予
以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。我们同意公司注销 2021 年股票期权激励计划
及 2022 年股票期权激励计划部分激励对象已获授尚未行权的股票期
权。
    九、关于选举独立董事、非独立董事的独立意见
    鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》

的有关规定，公司董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审慎核

查，董事会拟推举张正萍先生、张正源先生、尹先知先生、张克邦先

生、申薇女士、尤峥先生、李玮先生、周昌玲先生为第五届董事会非

独立董事候选人。董事会拟推举李开国先生、景旭峰先生、张国林先

生、黎明先生为第五届董事会独立董事候选人。

    经核查，我们认为：上述候选人的提名程序符合《公司法》等相

关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们对上述董事候选人、独

立董事候选人的履历、任职条件进行了审查，认为上述董事候选人资

格符合《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》有关

任职要求。独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异
议。

   我们全体独立董事一致同意提名上述人员为公司第五届董事会

董事候选人，同意提交公司股东大会审议。

   独立董事：

   李开国 刘斌 刘凯湘     黎明



                                         2023 年 4 月 27 日