中国国际金融股份有限公司

                     关于赛力斯集团股份有限公司

                   2022 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号文）核准，赛力斯集团股份有限公
司（以下简称“赛力斯”、“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股
56,368,913 股，募集资金总额为 2,592,969,998.00 元，扣除各项不含税发行费用
后，实际募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。本次发行证券已于 2021 年
6 月 28 日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年
6 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号）核准，公司向特定投资者非公开
发行人民币普通股 137,168,141 股，募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，
扣除各项不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币 7,058,556,088.13 元。
本次发行证券已于 2022 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市。中金公司继续担任
其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 7 月 14 日至 2023 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司 2023 年 4 月 24 日
至 4 月 25 日对赛力斯进行了现场检查，参加人员为保荐代表人莫鹏及项目组成
员陈尚夫。现将本次检查的情况报告如下：




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一、本次现场检查情况

    中金公司于 2023 年 4 月 24 日至 4 月 25 日对赛力斯进行了持续督导期间的
现场检查，现场检查人员为保荐代表人莫鹏、陈尚夫。中金公司查看了公司自非
公开发行上市以来公司治理和内控等相关制度的实施情况、“三会”文件和信息披
露情况、募集资金使用的相关资料、财务相关凭证、重大合同等资料，并对赛力
斯的相关高级管理人员进行了访谈，对赛力斯的公司治理和内部控制情况、信息
披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金
使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场核查 ，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。



二、针对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：现场检查人员查阅了赛力斯的公司章程、股东大会、董事会和监
事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了赛力斯
股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，检
查了公司内部控制等制度的执行情况，并对相关部门负责人进行了访谈，重点关
注了上述三会会议召开方式与程序是否合法合规、公司治理内控制度是否落实等
情况。

    核查意见：经核查，保荐机构认为，赛力斯根据《公司法》《证券法》等有
关法律法规的规定制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规
章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序，公
司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。2022 年非公开发行以来，
公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，三会规则得到有效执
行，会议记录完整，会议资料保存完整，会议决议有出席人员的签名确认。

    （二）信息披露情况

    核查情况：现场检查人员检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工
作底稿，就公告内容与公司实际情况进行了对照。


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    核查意见：经核查，保荐机构认为赛力斯的信息披露制度符合公司相关制度
规定，有关记录文件保存完整；公司己披露的公告内容真实、准确、完整，格式
符合相关规定，未发现公告内容与实际情况不一致情况。

    （三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司基本账务情况、相关重大业务合同、银
行对账单等资料，并对公司高管进行了访谈。

    核查意见：经核查，保荐机构认为赛力斯建立了防止控股股东、实际控制人
及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，截至现场检查之
日，赛力斯资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占
有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：现场检查人员查阅了募集资金使用的相关公告、会议记录、决议
和银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证等文件，对公司募集资金的使用情
况进行了检查，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等进行了核查。

    核查意见：经核查，保荐机构认为赛力斯已建立《募集资金使用管理办法》，
并按照相关制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司相关制度，核查了公司关联交易、对外
担保、重大对外投资协议等情况，并对公司相关负责人进行了访谈。

    核查意见：经核查，保荐机构认为赛力斯不存在违规对外担保，与关联方发
生的关联交易履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不影响公司经营的独
立性，已发生的关联交易和对外投资不存在损害股东利益的情况。

    （六）经营情况

    核查情况：现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料，了解公司经
营业绩情况和行业近期变化情况，对公司相关人员进行了访谈，对公司的经营状

                                     3
况进行了核查。

    核查意见：经核查，保荐机构认为赛力斯经营状况良好，业务运转正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。



三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等进行募集资金的管理，并严格履行信
息披露义务。严格按照《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》执行回购事项并履行相应的信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度，及
时制定和更新应急预案，针对市场传闻及时反馈，避免市场传闻对公司经营及股
票价格造成重大影响。公司股东加强《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的
变动情况履行相关信息披露义务。



四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    截至现场检查日，赛力斯不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



五、上市公司及其他中介机构配合情况

    在本阶段持续督导期间及本次现场检查工作中，赛力斯积极提供所需文件资


                                     4
料，安排检查人员对上市公司高管及员工进行访谈，为现场核查工作提供便利。
其他中介机构也积极配合相关检查工作。




六、现场检查结论

    经现场检查，保荐机构认为：

    赛力斯制订了公司治理等一系列规章制度，依据相关规章制度规范公司日常
的经营和管理活动，各项内部控制制度得到有效执行；公司的董事、监事和高级
管理人员能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等要求履行职责；公
司信息披露情况符合上交所的相关规定；公司资产完整，人员、机构、业务、财
务独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司不存在违规存放或违
规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存
在违法违规现象；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，整体经营情况相对
稳定。

    特此报告。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
2022 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




     保荐代表人：




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               孙靖譞                             莫 鹏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




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